2026-07-28 AGCM C12284 - SPEEDSTER BIDCO/AUTOSCOUT24-FFG FINANZCHECK FINANZPORTALE Provvedimento n. 28215 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’8 aprile 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Speedster Bidco GmbH, pervenuta in data 7 febbraio 2020; VISTA la richiesta di parere all’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, inviata in data 26 febbraio 2020, ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lettera c), n. 11, della legge 31 luglio 1997, n. 249; VISTO l’articolo 103, comma 1, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante “Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19”; VISTO il parere dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, pervenuto in data 20 marzo 2020, ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lettera c), n. 11, della legge 31 luglio 1997, n. 249; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Società acquirente 1 Speedster Bidco GmbH (di seguito “Speedster”) è una società controllata indirettamente da alcuni fondi di investimento gestiti da H&F Corporate Investors IX Ltd (di seguito “H&F”), impresa di private equity con uffici a San Francisco, New York e Londra. H&F opera investimenti, anche come partner, in svariati comparti fra cui assicurazioni e servizi assicurativi, software, Internet, servizi finanziari, servizi di informazione, energia, sanità, commercio al dettaglio e prodotti al consumo. Nel 2018 il fatturato consolidato del Gruppo riconducibile a H&F è stato pari a circa [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi a livello mondiale, di cui [498-700] milioni in Italia. Società acquisite 2 AutoScout24 GmbH è attiva direttamente e attraverso le società da essa controllate in vari Paesi europei nella gestione di portali per annunci pubblicitari online relativi alla vendita di automobili. In particolare, mettendo sia a disposizione degli utenti la possibilità di effettuare una ricerca mirata degli annunci sia spazi pubblicitari a favore di concessionari di automobili, venditori privati e soggetti terzi. Il capitale sociale di AutoScout24 GmbH è detenuto interamente da Scout24 Beteiligungs SE (di seguito “Scout24 SE”), a sua volta controllata da Scout24 AG, società a capo del gruppo Scout24. Il fatturato totale realizzato da AutoScout24 GmbH nell’anno 2018 è stato pari a circa [100-498] milioni a livello mondiale, quasi interamente realizzati in Europa, di cui [30-100] milioni in Italia attraverso la società AutoScout24 Italia S.r.l. (di seguito “AutoScout24 Italia”). 3 FFG FINANZCHECK Finanzportale GmbH (di seguito “FFG GmbH”) è attiva nella gestione di un portale web in tedesco che opera come comparatore di servizi di credito al consumo, fornendo spazi pubblicitari. Il capitale sociale di FFG GmbH è detenuto interamente dalla società Consumer First Services GmbH (di seguito “CFS GmbH”), a sua volta controllata da Scout24 AG. Il fatturato totale realizzato da FFG GmbH nell’anno 2018 è stato pari a circa [30-100] milioni a livello mondiale, quasi interamente realizzati in Germania, mentre l’impresa non ha realizzato alcun fatturato in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4 L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di AutoScout24 GmbH e FFG GmbH da parte di Speedster, attraverso l’acquisto dell’intero capitale sociale delle due predette società rispettivamente da Scout24 SE e da CFS GmbH. Pertanto, con la conclusione del medesimo sale and purchase agreement, Speedster verrà a detenere l’intero capitale sociale di AutoScout24 GmbH e FFG GmbH, ottenendo il controllo delle società riconducibili ai predetti soggetti. 5 Nell’ambito dell’operazione sono previsti patti di non concorrenza della durata di due anni a carico delle due società venditrici e dei soggetti da esse controllati. 6 In particolare, senza il consenso scritto di Speedster, Scout24 SE e CFS GmbH non potranno attivarsi per instaurare un rapporto di lavoro dipendente con soggetti appartenenti al senior management di AutoScout24 GmbH e FFG GmbH. Analogo patto è previsto a carico di Speedster nei confronti di soggetti presenti nel senior management di società controllate da Scout24 AG. 7 Inoltre, è previsto che, per il periodo di due anni, Scout24 SE e CFS GmbH, direttamente o attraverso società da essa controllate, non potranno svolgere attività in concorrenza con le attività principali di AutoScout24 GmbH e FFG GmbH. Oltre a includere la costituzione o lo sviluppo di un’autonoma attività commerciale, l’obbligo si estende anche all’acquisizione sia di partecipazioni di controllo che di quote di minoranza in altre società del gruppo Scout24. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8 L’operazione comunicata, in quanto determina l’acquisizione del controllo di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto, al momento della notifica, il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è superiore alla soglia di 498 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è superiore a 30 milioni di euro. 9 I patti di non concorrenza descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e a essa necessarie1[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dalle società venditrici vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, per non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito territoriale di operatività delle società oggetto di acquisizione. IV. VALUTAZIONI 10 In via preliminare, si rappresenta che la presente valutazione ha ad oggetto esclusivamente gli effetti dell’operazione che discendono dall’acquisizione da parte di Speedster di AutoScout24 GmbH, posto che FFG GmbH non svolge alcuna attività in Italia né ha realizzato alcun fatturato in tale ambito territoriale, sulla base delle informazioni rese disponibili in sede di notifica. 11 Secondo le informazioni fornite dalla società notificante, nel 2018 nessuna società del gruppo cui è riconducibile Speedster sarebbe presente nel mercato in cui è attiva AutoScout24 GmbH, anche considerando una estensione geografica del mercato più ristretta, coincidente con l’Italia. AutoScout24 GmbH è peraltro presente attraverso AutoScout24 Italia nell’ambito nazionale della raccolta pubblicitaria online con una quota contenuta, pari a circa [1-5%], a fronte della presenza di concorrenti di rilevanti dimensioni attivi non solo a livello nazionale, ma anche su scala mondiale. 12 In considerazione dell’attività svolta da AutoScout24 GmbH, l’operazione comunicata interessa l’ambito merceologico della raccolta pubblicitaria online, che consiste nella vendita di spazi grafici pubblicitari su siti internet. Secondo gli orientamenti dell’Autorità2[NOTE:3:[Cfr. ex multis C8507 – RCS MediaGroup/Gruppo Finelco, C12001 – Libero Acquisition/Seat Pagine Gialle, C12017 – Reti Televisive Italiane/Gruppo Finelco e C12045 – Cairo Communication/RCS MediaGroup. Si veda anche A420 – FIEG - Federazione Italiana Editori Giornali/Google.]], l’offerta di spazi pubblicitari online costituisce un ambito distinto rispetto alle forme tradizionali di pubblicità in ragione delle caratteristiche peculiari di internet, che si distingue per la sua estesa capacità di raggiungere efficientemente un particolare target di audience, nonché per la possibilità di avere un sistema di reporting idoneo a consentire una misurazione precisa e continua dell’efficacia dell’inserzione. Inoltre, anche le modalità di definizione dei prezzi sono differenti per la pubblicità online, atteso che il prezzo può essere definito in funzione dell’effettiva capacità dell’inserzione a raggiungere il target desiderato. 13 È possibile distinguere, inoltre, varie forme di pubblicità online in ragione di una molteplicità di elementi e, in particolare, in base alla natura della pagina web dove compare l’inserzione e alle caratteristiche del messaggio pubblicitario stesso. Allo stesso tempo, è possibile delineare ambiti merceologici più ristretti in funzione della specializzazione del portale, che conduce a una delimitazione in senso verticale sia dal lato degli inserzionisti, sia dal lato dei destinatari della pubblicità online. Tuttavia, nel caso di specie, la questione dell’esatta definizione merceologica del mercato può essere lasciata aperta in considerazione del limitato impatto dell’operazione in esame e, in particolare, dell’assenza di sovrapposizione tra le attività dell’acquisita e dell’acquirente, nonché della limitata rilevanza di AutoScout24 Italia nella raccolta pubblicitaria online. 14 Quanto alla dimensione geografica dell’ambito merceologico rilevante, essa è da ritenersi comunque nazionale in considerazione della specificità della domanda relativa ai servizi richiesti e della lingua utilizzata nell’allestimento dei siti web. 15 Alla luce delle considerazioni precedenti, l’operazione in esame non appare suscettibile di modificare in maniera sostanziale la struttura e le dinamiche competitive del mercato suindicato. V. IL PARERE DELL’AUTORITÀ PER LE GARANZIE NELLE COMUNICAZIONI 16 In data 20 marzo 2020, l’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni ha trasmesso, ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lettera c), n. 11 della legge n. 249/97, parere favorevole sullo schema di provvedimento inviato dall’Autorità in data 26 febbraio 2020, contenente le valutazioni sopra svolte. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, che i suddetti patti si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.