2026-09-16 AGCM C12830 - MIDEA GROUP/ESAOTE Provvedimento n. 31986 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 3 giugno 2026; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Midea Group Co., Ltd., pervenuta in data 19 maggio 2026; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Midea Group Co., Ltd. (di seguito, “Midea”; C.F. 91440606722473344C) è una società di diritto cinese a capo dell’omonimo gruppo attivo a livello globale e quotato alla Borsa di Shenzhen e alla Borsa di Hong Kong. L’attività del gruppo è organizzata in diverse divisioni, tra cui la divisione Healthcare, che Midea gestisce tramite le sue controllate Midea Imaging Technology (Shanghai) Co., Ltd (di seguito, “Midea Imaging Tech”) e Beijing Wandong Medical Technology Co., Ltd. (di seguito, “Wandong”). Midea Imaging Tech è anche proprietaria del business di Carestream International (di seguito, Carestream), fornitore a livello globale di sistemi di diagnostica per immagini in campo medico. Wandong, in particolare, fornisce prodotti e servizi di diagnostica per immagini in campo medico e il suo portafoglio prodotti comprende, tra l'altro, apparecchiature per la risonanza magnetica (MRI), per la tomografia computerizzata (CT), per l’angiografia a sottrazione digitale (DSA), per la DR e apparecchiature a raggi X. Nel 2025, il fatturato consolidato realizzato da Midea è stato di [50-100]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro a livello globale, di cui circa [5-10] miliardi di euro realizzati nell’Unione europea e circa [595-900] milioni di euro realizzati in Italia. 2. Esaote S.p.A. (di seguito, “Esaote” o “Target”; C.F. 05131180969) è una società controllante di un gruppo internazionale operante nel settore delle tecnologie mediche, specializzato in apparecchiature diagnostiche, in particolare sistemi a ultrasuoni, MRI e Healthcare IT, nonché nella fornitura dei relativi servizi di manutenzione. Esaote è, inoltre, il distributore esclusivo de facto dei prodotti DR di Wandong in Italia. Il capitale sociale di Esaote è interamente detenuto dalla società di diritto cinese Shanghai Lu Zi Enterprise Management Consulting Center, Ltd. (di seguito, “Shangai Lu Zi”), il cui capitale sociale è a sua volta suddiviso tra Jiangsu Yuyue Technology Development Co., Ltd. (70,998%), Shanghai Shengyu Equity Investment Fund Management Co., Ltd. (0,0007%), Shanghai Yunfeng Qihui Investment Center, Ltd. (6,505%) e Wandong (22,4963%). Shangai Lu Zi è una holding che detiene esclusivamente la partecipazione in Esaote. Nel 2025, il fatturato consolidato realizzato da Esaote è stato di [200-300] milioni di euro a livello globale, di cui circa [100-200] milioni di euro realizzati nell’Unione europea e circa [50-100] milioni di euro realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione di concentrazione notificata consiste nell’acquisizione, da parte di Midea, del controllo esclusivo indiretto su Esaote, tramite l’acquisto dell’intero capitale sociale residuo di Shangai Lu Zi, di cui già detiene il 22,4963% tramite Wandong. 4. In particolare, attraverso tre contratti giuridicamente interdipendenti, Midea acquisirà: la partecipazione maggioritaria del (70,998%) da Jiangsu Yuyue Technology Development Co., Ltd.; la partecipazione dello 0,0007% da Shanghai Shengyu Equity Investment Fund Management Co., Ltd.; la partecipazione del 6,505% da Shanghai Yunfeng Qihui Investment Center, Ltd. 5. Il solo contratto stipulato con Jiangsu Yuyue Technology Development Co., Ltd. contiene patti di non concorrenza e non sollecitazione in base ai quali [omissis] III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di una impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1, paragrafi 2 e 3 del Regolamento CE n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore 595 milioni e quello dell’impresa di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 36 milioni di euro. I patti di non concorrenza e di non sollecitazione, descritti in precedenza, possono essere ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’Operazione, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che essi siano limitati temporalmente a un periodo di due anni e circoscritti ai prodotti-servizi e all’area geografica ove essa opera1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, in G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 7. Tenuto conto dell’attività svolta dall’impresa oggetto di acquisizione, l’operazione in esame riguarda la vendita di dispositivi di diagnostica per immagini di alta tecnologia, la vendita di dispositivi di diagnostica per immagini di media e bassa tecnologia, l’offerta dei servizi di assistenza e manutenzione dei dispositivi di diagnostica, nonché la fornitura di servizi Healthcare IT per il settore sanitario. 8. Sotto il profilo merceologico, nei suoi precedenti2[NOTE:3:[Cfr. A517 – Mercati di manutenzione di dispositivi diagnostici, provvedimento n. 28620 del 30 marzo 2021, in Bollettino n. 21/2021; C12456 – F2I Medtech / Althea Group, provvedimento n. 30189 del 7 giugno 2022, in Bollettino n. 24/2022.]] l’Autorità ha individuato un mercato della produzione e commercializzazione dei dispositivi di diagnostica per immagini ad alta tecnologia (anche indicati come “grandi apparecchiature sanitarie”), distinto da quello dei dispositivi di media e bassa tecnologia. 9. I dispositivi ad alta tecnologia consentono indagini cliniche più avanzate, spesso indispensabili alla diagnosi di alcune più complesse patologie mediche, e si connotano per un grado elevato di complessità tecnologica, sia nel funzionamento che nelle fasi di sviluppo e produzione. 10. Essi, in tal senso, si distinguono dagli apparecchi a media e bassa tecnologia che non rientrano nella categoria degli apparecchi strategici, presentando, altresì, costi notevolmente più elevati ed essendo presenti in numero molto più limitato nelle strutture sanitarie. 11. L’offerta dei servizi di assistenza e manutenzione dei dispositivi di diagnostica rappresenta il mercato “a valle” rispetto a quello “a monte” della produzione e commercializzazione di dispositivi medici. Tale mercato, sulla base dei precedenti dell’Autorità3[NOTE:4:[Cfr. C12506 – HIG Capital / Polygon S.p.A., provvedimento n. 30428 del 13 dicembre 2022, in Bollettino n. 1/2023.]], può essere ulteriormente suddiviso a seconda che il dispositivo oggetto di manutenzione sia (i) un dispositivo di diagnostica per immagini ad alta tecnologia, (ii) un dispositivo di diagnostica per immagini a tecnologia non complessa e (iii) apparecchi biomedicali. 12. Per quanto riguarda i servizi di Healthcare IT, l’Autorità ha definito tale mercato come comprendente l’insieme dei prodotti a base software, utilizzati negli ospedali e nei centri medici per gestire le informazioni mediche, diagnostiche e terapeutiche necessarie al processo di salute. All’interno del settore IT si individuano diversi segmenti in base allo specifico utilizzo e al comparto sanitario di applicazione4[NOTE:5:[Cfr. C7454 – NewCo / Esaote, provvedimento n. 15076 del 4 gennaio 2006, in Bollettino n. 1/2006.]]. 13. Per quel che riguarda l’estensione geografica, si ritiene che la stessa abbia una dimensione nazionale, pur non escludendosi perimetri più ristretti nel caso di esigenze specifiche della domanda. Difatti, la domanda è costituita da strutture sanitarie pubbliche e private che acquistano beni e servizi con procedure anche centralizzate da soggetti aggregatori a livello nazionale o regionale. Quanto all’offerta, la produzione e commercializzazione dei dispositivi, così come la loro manutenzione richiedono la presenza sul territorio di una rete di vendita e logistica su scala nazionale per la gestione del parco installato. Analoghe considerazioni possono essere svolte anche con riguardo ai servizi di Healthcare IT in ragione della rilevante attività di assistenza tecnica post-vendita. 14. Ai fini della presente operazione non appare, comunque, necessario procedere ad una più puntuale delimitazione dei mercati, dei prodotti e geografici, poiché essa non porterebbe comunque ad una diversa valutazione degli effetti concorrenziali dell’operazione. Effetti dell’operazione 15. L’operazione non appare idonea a produrre effetti distorsivi della concorrenza, sia dal punto di vista orizzontale che verticale. 16. In particolare, dal punto di vista orizzontale, nel mercato della produzione e commercializzazione di dispositivi di diagnostica per immagini ad alta tecnologia, Midea ed Esaote, in base ai dati forniti dalla parte relativi al 2025, detengono una quota aggregata non elevata, pari, in valore, al [5-10%] e al [5-10%] in volume. Si tratta, peraltro, di mercati nei quali operano qualificati concorrenti, quali General Electric, Philips e Siemens. 17. Nel mercato dei dispositivi di diagnostica per immagini a media-bassa tecnologia, le quote aggregate in valore e in volume sono rispettivamente pari al [15-20%] e al [25-30%], con un incremento però marginale, atteso che le quote in valore e in volume di Midea sono ampiamente inferiori all’1%. Peraltro, la gamma di prodotti delle parti è complementare e non vi è alcuna sovrapposizione a livello di singolo prodotto. 18. Quanto ai servizi di assistenza e manutenzione, non si realizza alcuna sovrapposizione tra le parti, atteso che Esaote fornisce tali servizi per i propri prodotti e per le apparecchiature di Wandong (prodotte da Wandong e distribuite da Esaote), mentre Midea fornisce assistenza e manutenzione solo per i propri prodotti Carestream. 19. Infine, si osserva che Midea non è attiva nel mercato dei servizi di Healthcare IT, nel quale pertanto non si realizza alcuna sovrapposizione tra le parti. In tale mercato, Esaote ha una quota pari a circa il [5-10%]. 20. Dal punto di vista degli effetti verticali, Esaote, già anteriormente all’operazione di concentrazione, era di fatto, secondo la parte, il distributore esclusivo dei prodotti di Wandong in Italia. Pertanto, l’operazione di concentrazione non determina alcun cambiamento significativo nelle dinamiche di mercato. 21. Alla luce delle considerazioni che precedono, stante l’assenza di significative sovrapposizioni di natura orizzontale, nonché di possibili criticità concorrenziali di carattere verticale, l’operazione non appare idonea ad ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che i patti di non concorrenza e di non sollecitazione descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori all’operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.