2026-07-28 AGCM C12459 - A2A CALORE E SERVIZI/SEA ENERGIA Provvedimento n. 30208 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 giugno 2022; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società A2A Calore e Servizi S.r.l. pervenuta il 31 maggio 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. A2A Calore e Servizi S.r.l. (“A2A CS”) è una società attiva nella gestione di reti di teleriscaldamento e teleraffrescamento, e nella gestione di impianti termici. A2A CS è soggetta alla direzione e coordinamento di A2A S.p.A. (“A2A”), impresa multiutility quotata in borsa a capo dell’omonimo gruppo societario, attivo in Italia e in Europa principalmente nei settori dell’energia elettrica (approvvigionamento all’ingrosso, produzione, distribuzione, vendita), del gas naturale (approvvigionamento all’ingrosso, trasporto, distribuzione, vendita), dei servizi idrici integrati, della gestione e smaltimento dei rifiuti e pulizia delle strade, della cogenerazione e del riscaldamento, della gestione del calore, del facility management nonché in altri servizi (illuminazione pubblica, regolazione del traffico, sistemi di videosorveglianza e lampade votive, servizi internet e fornitura di dati). A2A è controllata congiuntamente dai Comuni di Milano e Brescia, che ne detengono ciascuno il 25% del capitale. Il gruppo A2A ha realizzato nel 2021 un fatturato mondiale pari a circa 11,5 miliardi di euro, di cui circa [10-11]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro realizzati in Italia. 2. SEA Energia S.p.A. (“SEA Energia”) è la società che possiede e gestisce due impianti di cogenerazione e trigenerazione, siti rispettivamente nell’aeroporto di Milano Linate1[NOTE:2:[Impianto di cogenerazione con una potenza installata di 24 MWe di potenza elettrica e 78 MWt di potenza termica e 2 caldaie da 60 MW.]] e nell’aeroporto di Milano Malpensa2[NOTE:3:[impianto di tri-generazione con una potenza installata di 74 MWe di potenza elettrica e 95 MWt di potenza termica (di cui 55 MWf di potenza frigorifera).]]. L’energia elettrica prodotta da entrambe le centrali viene venduta interamente al mercato. SEA Energia riacquista dal mercato stesso la quantità necessaria per il soddisfacimento dei fabbisogni degli aeroporti. L’energia termica prodotta da entrambe le centrali viene venduta a Società per Azioni Esercizi Aeroportuali S.E.A. (“SEA”), soggetto gestore degli aeroporti di Milano Linate e Milano Malpensa per la quantità necessaria per il soddisfacimento dei fabbisogni degli aeroporti3[NOTE:4:[Per quanto riguarda la sola centrale di Linate l’energia termica in eccesso è ceduta ad A2A CS per il servizio di teleriscaldamento nella città di Milano.]]. SEA Energia è posseduta al 100% da SEA. Nel 2021 il fatturato di SEA Energia è stato di [31-100] milioni di euro di cui [31-100] realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di SEA Energia da parte di A2A CS. In particolare, in virtù della aggiudicazione di una apposita procedura competitiva, A2A CS acquisirà il 100% delle azioni di SEA Energia, la quale avrà stipulato con SEA due contratti per la fornitura di energia termica e frigorifera e dell’energia elettrica ai due aeroporti di Milano Linate e Milano Malpensa. Ad esito dell’Operazione, pertanto, A2A CS controllerà in via esclusiva la Società Target. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’Operazione 5. In ragione dell’attività dell’impresa acquisita, i mercati coinvolti dall’Operazione sono: i) mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica4[NOTE:5:[SEA Energia invece non opera direttamente nel Mercato dei Servizi di Dispacciamento, al quale partecipa avvalendosi di apposite società di servizi (BSP) terze.]]; ii) mercato della vendita di energia elettrica a clienti finali allacciati in alta e media tensione; iii) mercato della vendita di energia elettrica a clienti finali non domestici allacciati in bassa tensione; iv) mercato della produzione e dell’approvvigionamento all’ingrosso del gas naturale. i. Il mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica 6. Secondo la prassi decisionale dell’Autorità, tale mercato comprende sia la produzione sia l’approvvigionamento all’ingrosso di elettricità, a prescindere dalla fonte di produzione. Quanto alla dimensione geografica di tale mercato, nella prassi dell’Autorità essa è ritenuta sovraregionale. Più in particolare, a causa dei macro-vincoli di rete che, in determinate circostanze, possono portare alla separazione del mercato in diverse zone, caratterizzate da diversi prezzi di equilibrio su MGP, l’Autorità nella propria prassi identifica quattro macroaree costituenti altrettanti mercati geografici distinti: macroarea Nord, macroarea Sud, macroarea Sicilia e macroarea Sardegna5[NOTE:6:[Cfr. a titolo esemplificativo AGCM, Provv. 29 ottobre 2021, caso C12405 - Enel Produzione/ERG Hydro (in Boll. n. 45/2021) e Provv. 22 dicembre 2020, caso C12339 - Linea Group Holding/Agripower (in Boll. n. 2/2021).]]. Alla luce della localizzazione degli impianti afferenti alla Società Target, l’operazione riguarda soltanto la macroarea Nord. In tale macroarea, il gruppo acquirente A2A deteneva nel 2020 una quota del [10-15%] in termini di capacità installata e del [5-10%] in volume, mentre la società acquisita deteneva quote largamente inferiori all’1% sia in termini di capacità che di volume. La posizione delle Parti risulta pertanto limitata (e comunque mai superiore al 15%) e il contributo aggiuntivo rappresentato dalle Società Target appare avere effetti trascurabili. ii. Mercato della vendita di energia elettrica a clienti non domestici in alta e media tensione 7. Nella prassi dell’Autorità, il mercato della vendita di energia elettrica a grandi clienti allacciati in alta e media tensione si differenzia da quello delle vendite a clienti non domestici allacciati in bassa tensione in virtù soprattutto delle caratteristiche della domanda, molto più mobile rispetto agli utenti di minori dimensioni e spesso in grado anche di interagire direttamente con i produttori. Per questi stessi motivi la dimensione geografica di tale mercato nella prassi dell’Autorità viene considerata nazionale. Su tale mercato nel 2020 A2A deteneva una quota del 6,80%6[NOTE:7:[Fonte: Relazione Annuale ARERA.]], mentre la quota di SEA Energia era inferiore all’1%. Anche in questo mercato, nel quale peraltro sono presenti importanti operatori come Enel, Edison, Eni, ecc., la quota delle Parti appare limitata e l’apporto della società acquisita estremamente ridotto. iii. Mercato della vendita di energia elettrica a clienti non domestici in bassa tensione 8. Per i mercati della vendita di energia elettrica a clienti non domestici allacciati in bassa tensione, l’Autorità nella propria consolidata prassi ha considerato ambiti geografici più ristretti di quello nazionale, anche in considerazione dell’importanza del ruolo svolto a livello locale dalle società di vendita in regime di maggior tutela, le quali come noto sono collegate alle società che detengono la concessione (di norma comunale) per il servizio di distribuzione. Nel caso di specie, non è necessario definire in maniera più accurata l’ambito geografico del mercato rilevante in quanto l’esito della valutazione della presente operazione non cambierebbe qualunque fosse la definizione adottata. L’operazione infatti ha effetti di tipo orizzontale trascurabile sul mercato della vendita di energia elettrica a clienti non domestici in bassa tensione. 9. A livello nazionale, le Parti non raggiungono congiuntamente il 10% del mercato. A livello regionale (Lombardia) le Parti verrebbero a detenere, a seguito dell’operazione, una quota cumulata di circa il [15-20%] in volume, mentre nelle due province nelle quali è attiva la società acquisita (Varese e Milano) le quote cumulate sono rispettivamente del [5-10%] e [25-30%]. In tutti i casi, ivi incluso quello della provincia di Milano, il contributo della società target è estremamente ridotto, largamente inferiore all’1%. L’operazione non appare dunque suscettibile di incidere significativamente sulla concorrenza nel mercato della vendita di energia elettrica a clienti non domestici allacciati in bassa tensione. iv. Il mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di gas naturale 10. Il mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di gas consiste nell’attività svolta da operatori che acquistano il gas da fornitori esteri o da produttori nazionali che possono destinarlo sia alla rivendita all’ingrosso o al dettaglio ai clienti finali, sia all’autoconsumo (in particolare per la generazione di energia elettrica). Dal punto di vista geografico, nella prassi dell’Autorità il mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di gas è stato considerato come circoscritto al territorio nazionale, principalmente in quanto i contratti di importazione di lungo periodo sono quasi interamente “dedicati” al sistema italiano7[NOTE:8:[C12085 - Energrid Holdings/Tradeinv Gas & Ener, 1 marzo 2017, in Boll. 10/2017.]]. 11. SEA Energia approvvigiona il gas per uso proprio, al fine dell’alimentazione delle due centrali di cogenerazione e trigenerazione di Milano Linate e Malpensa. Nel 2020 la quota cumulata delle Parti sul totale del gas approvvigionato in Italia era di circa il [5-10%], ma anche in questo caso l’apporto della società acquisita è largamente inferiore all’1%. L’operazione non appare dunque suscettibile di incidere significativamente sulla concorrenza nel mercato italiano dell’approvvigionamento all’ingrosso di gas naturale. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.