2026-07-28 AGCM C12377 - SOFTWARE SOLUTIONS INVESTMENTS-NOVANAVIS-ELDA INGEGNERIA-5TOWERS-WELL POWER-NICOLA DE MATTIA-ADRIANO SCARDELLATO/TARGA TELEMATICS Provvedimento n. 29742 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° luglio 2021; SENTITO il Relatore Presidente Roberto Rustichelli; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Software Solutions Investments S.à r.l., pervenuta in data 11 giugno 2021; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Software Solutions Investments S.à r.l. (di seguito “Software Solutions”) è una società di investimento di diritto lussemburghese, indirettamente detenuta dal fondo Investindustrial VII L.P., gestito da Investindustrial Advisors Limited, società a sua volta detenuta da Investindustrial S.A. (società holding del Gruppo Investindustrial). Il Gruppo Investindustrial è attivo nel settore dell’assunzione di partecipazioni in imprese di medie dimensioni, prevalentemente localizzate in Europa e principalmente attive nei seguenti settori: consumo e leisure, salute e servizi, e industria manifatturiera. Nel 2020 il fatturato realizzato a livello mondiale dal Gruppo Investindustrial è stato pari a circa [4-5]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [2-3] miliardi di euro nell’Unione Europea e circa [1-2 miliardi] di euro in Italia. 2. Targa Telematics S.p.A. (di seguito “Targa Telematics” o la società target) è una società di diritto italiano che sviluppa servizi telematici nel settore assicurativo e della mobilità. Più precisamente, Targa Telematics opera nel campo dei veicoli connessi, ossia veicoli dotati di accesso a Internet e di sensori che permettono l’interazione con altri veicoli o piattaforme, tramite l’invio e la ricezione di segnali. Le tecnologie prodotte di Targa Telematics possono avere vari tipi di utilizzo; per esempio, possono essere applicati ad auto a noleggio (o car sharing), a parchi veicoli aziendali, a macchinari per l’edilizia, a veicoli assicurati oppure ad attrezzature di assistenza a terra degli aeroporti. L’utilizzo dei prodotti di Targa Telematics consente ai clienti di ottenere degli strumenti di analisi di dati e di informazioni, che vengono elaborati su apposite piattaforme digitali, e che permettono di ridurre i costi di gestione, aumentare l’efficienza operativa, ottimizzare il mantenimento delle flotte e assicurare un più elevato grado di sicurezza dei veicoli e dei conduttori. Più in particolare, Targa Telematics offre i seguenti servizi: i) gestione e ottimizzazione delle flotte (che rappresentano circa il 60% della sua attività), principalmente a società di noleggio a breve e lungo termine (e.g. Hertz) e case automobilistiche (e.g. Gruppo FCA/Stellantis); ii) InsurTech, cioè servizi volti a consentire alle compagnie di assicurazione (e.g. Unipol) di offrire servizi innovativi con l’obiettivo di migliorare il livello di prevenzione dei rischi e ridurre i premi; tali servizi rappresentano circa il 25% dell’attività di Targa Telematics; iii) Open mobility platform, ossia servizi destinati al settore automotive che consentono la raccolta, trasmissione ed elaborazione di dati relativi ai veicoli connessi, anche al fine di creare nuovi prodotti di mobilità; tali servizi rappresentano circa l’11% dell’attività di Targa Telematics; iv) Smart mobility e altre soluzioni informatiche per la localizzazione e manutenzione dei veicoli, che rappresentano circa il 4% dell’attività di Targa Telematics. Targa Telematics è soggetta al controllo diretto di Novanavis S.r.l. (con una quota di partecipazione del 56,44%, v. infra). Le altre partecipazioni societarie sono in possesso delle società: i) Elda Ingegneria S.r.l. (11,26%); ii) 5Towers S.r.l. (9,19%); iii) Well Power LTD (8%); e delle persone fisiche: Nicola De Mattia (8,55%) e Adriano Scardellato (6,56%). Nel 2020, Targa Telematics ha realizzato un fatturato mondiale pari a [31-100] milioni di euro, di cui [31-100] a livello nazionale. 3. Novanavis S.r.l. (di seguito “Novanavis”) è una società holding, la cui attività esclusiva è la detenzione di partecipazioni in altre società. Negli ultimi tre anni Novanavis non ha generato alcun fatturato. Il 46,59% del capitale sociale di Novanavis è detenuto da Elda Ingegneria S.r.l. (v. infra), mentre le restanti quote di partecipazione sono detenute da persone fisiche, tra cui i Sigg. Adriano Scardellato e Nicola De Mattia (v. infra, con quote di partecipazione rispettivamente pari al 5,89% e al 4,7%). 4. Elda Ingegneria S.r.l. (di seguito “Elda Ingegneria”) è una holding immobiliare e di partecipazioni societarie soggetta al controllo di una persona fisica, il Sig. Adriano Scardellato (con quota di partecipazione del 91,6%). Elsa Ingegneria controlla in maniera diretta due società: (i) Divitech S.p.A. (di seguito “Divitech”) e (ii) Giove S.r.l. (di seguito “Giove”), attualmente inattiva. Divitech, in particolare, è una società acquisita da Elda nel 1997 dal dipartimento “Telematics” del laboratorio tecnologico del Gruppo FIAT. Divitech sviluppa soluzioni telematiche avanzate di localizzazione e di gestione flotte, realizza applicativi gestionali e cartografici in ambiente client-server e web, per il distanziamento sociale e il tracciamento dei contatti. Divitech opera prevalentemente a favore del settore pubblico, incluse le forze dell’ordine (Polizia di Stato, Arma dei Carabinieri, ecc.), per enti di Trasporto Pubblico Locale e per imprese che lavorano nel settore dell’igiene ambientale. Nel 2020, il fatturato realizzato da Elda Ingegneria a livello nazionale è pari a [1-10] milioni di euro. 5. La società 5Towers S.r.l. (di seguito “5Towers”) è una holding di partecipazioni societarie costituita nel 2020 e soggetta al controllo di diretto del Sig. Nicola De Mattia. 5Towers detiene una quota di partecipazione pari al 9,19% di Targa Telematics. 5Towers nel 2020 ha registrato proventi finanziari pari a circa [inferiore a 1 milione di] euro esclusivamente in Italia. 6. Well Power LTD (di seguito “Well Power”) è una società holding di diritto di Hong Kong, la cui esclusiva attività è la detenzione di partecipazioni in altre società. Well Power è soggetta al controllo esclusivo di Thomas Chow, che ne detiene una partecipazione del 100%. Nell’anno 2020, Well Power ha realizzato un fatturato [inferiore a 1 milione di] euro. 7. Il Sig. Nicola De Mattia è una persona fisica che detiene partecipazioni di controllo nelle società 5Towers e Targa Telematics S.p.A. (la società target, v. supra) e che, presso quest’ultima, esercita il ruolo di amministratore delegato. 8. Il Sig. Adriano Scardellato è una persona fisica che detiene partecipazioni di controllo nella società Elda Ingegneria e di controllo indiretto (v. supra) di Targa Telematics, esercitando, presso tale società, il ruolo di presidente del Consiglio di Amministrazione. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione del controllo congiunto di Targa Telematics da parte (i) di Software Solutions tramite una partecipazione del 50,1% e (ii) degli attuali azionisti di Targa Telematics (le società Novanavis, Elda, 5Towers e Well Power, nonché le persone fisiche che esercitano il controllo su di esse, di seguito indicati congiuntamente quali i “Venditori”) che, tutti insieme considerati, continueranno a detenere una partecipazione in Targa Telematics pari al 49,9%. 10. Secondo i patti parasociali facenti parte del contratto di compravendita sottoscritto (di seguito anche “Share and Purchase Agreement” o “SPA”), la governance di Targa Telematics sarà affidata congiuntamente a Software Solutions e ai Venditori che, tra le altre cose, adotteranno congiuntamente il business plan 2021-2025 e il budget annuale. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 11. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 12. L’operazione in esame interessa il settore dei servizi telematici e delle soluzioni digitali per la gestione di veicoli, applicazioni per servizi di asset fleet management, smart mobility, car sharing, car pooling, piattaforme cloud e altri tipi di software, soprattutto per ciò che concerne il settore della mobilità e assicurativo a livello nazionale. 13. Il mercato rilevante sotto il profilo merceologico è quello della fornitura di servizi e di sistemi telematici per il settore assicurativo e automobilistico1[NOTE:2:[Cfr. provvedimento n. 24829 del 5 marzo 2014, caso C11941 – Renova Assets/Octo Telematics, in Bollettino n. 12 del 24 marzo 2014.]]. 14. Per quel che riguarda la dimensione geografica, secondo le Parti il mercato dei servizi telematici al settore assicurativo e automobilistico sarebbe di ampiezza europea, dato che non sussisterebbero particolari differenziazioni di standard tecnologici tra gli Stati membri e le barriere all’entrata di tipo giuridico sarebbero marginali. 15. Ai fini della valutazione della presente operazione non è comunque necessario procedere a un’esatta definizione del mercato merceologico e geografico rilevante, in quanto, comunque esso venga delineato, l’operazione non appare idonea a modificare le condizioni di concorrenza esistenti. 16. All’interno del mercato rilevante dei servizi e dei sistemi telematici applicati al settore assicurativo e automobilistico, Targa Telematics detiene una quota di mercato stimata pari al [1-5]% a livello Europeo e del [5-10]% a livello nazionale. 17. L’operazione di concentrazione consiste nel passaggio dal controllo esclusivo della società target al controllo congiunto della stessa da parte dei soggetti venditori e di Software Solutions. L’operazione non appare suscettibile di modificare le condizioni concorrenziali in essere nel mercato rilevante, in quanto la società acquirente – e le società controllanti o da essa controllate – non operano nel mercato in cui è attiva la target. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato della fornitura di servizi e di sistemi telematici per il settore assicurativo e automobilistico, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.