2026-09-07 AGCM C11934 - MULTISERVIZI- ENERGIA SERVIZI TERRITORIO AMBIENTE/ENERGIA DEL MEDIO ADRIATICO Provvedimento n. 24749 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 gennaio 2014; SENTITO il Relatore Professor Piero Barucci; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione di Multiservizi S.p.A. e Estra S.p.A., pervenuta in data 30 dicembre 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Multiservizi S.p.A. (di seguito Multiservizi) opera nella gestione del servizio idrico integrato (in 45 comuni e come gestore unico dell’Ambito 2 Marche-Centro) e nella distribuzione del gas naturale in 15 comuni della provincia di Ancona. Multiservizi S.p.A., tramite una partecipazione al capitale sociale del 50,52% , detiene il controllo di Prometeo S.p.A. (di seguito, Prometeo), attiva nella vendita di gas e di energia elettrica a clienti finali situati in prevalenza nella regione Marche. Il capitale sociale di Multiservizi S.p.A. è detenuto da 46 comuni della provincia di Ancona1[NOTE:1:[Il maggiore azionista della società è il Comune di Ancona, con una quota del capitale sociale del 39,44%.]]. Nel 2012 il fatturato consolidato di Multiservizi, interamente realizzato in Italia, è stato pari a 238,8 milioni di euro. Nel 2012 il fatturato attribuibile a Prometeo, interamente realizzato in Italia, è stato di circa 187,2 milioni di euro. Energia Servizi Territorio Ambiente S.p.A. (di seguito, Estra) è attiva, direttamente e tramite società controllate, nei settori del gas naturale, dell’energia, delle reti di telecomunicazioni, dei servizi di igiene urbana, della gestione integrata delle risorse idriche e dell’illuminazione pubblica, nonché nella distribuzione extra-rete di GPL in piccoli serbatoi. In particolare, Estra detiene l’intero capitale sociale di Centria S.r.l. (di seguito Centria) la quale, con decorrenza 1° gennaio 2014, opera nella distribuzione del gas in 92 comuni della Toscana, dell’Umbria e dell’Abruzzo. L’attività di compravendita di energia elettrica e gas naturale è svolta da Estra per il tramite di Estra Energie S.r.l. (di seguito Estra Energie) di cui detiene il 73,11% del capitale sociale. Estra è controllata congiuntamente da Consiag S.p.A., Intesa S.p.A. e Coingas S.p.A. 2[NOTE:2:[Cfr. provv. n. 20681 del 13 gennaio 2010, C10396 - Consiag/Intesa/Coingas/Estra Group, in Boll. n. 2/10.]], a loro volta partecipate da diversi Comuni della Regione Toscana. Nel 2012 il fatturato consolidato del gruppo Estra, interamente realizzato in Italia, è stato pari a 658,2 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nella costituzione da parte di Multiservizi ed Estra di una impresa comune denominata Energia del Medio Adriatico S.r.l. (di seguito, EDMA), alla quale le parti conferiranno le rispettive partecipazioni societarie e rami di azienda relativi alle attività di distribuzione del gas naturale e di vendita di gas naturale ed energia elettrica nell’area territoriale di alcune regioni del centro Italia (Marche, Umbria, Lazio, Abruzzo, Molise), esclusa la Toscana. Formeranno, in particolare, oggetto di conferimento la partecipazione del 50,52% detenuta da Multiservizi in Prometeo, attiva nella vendita di gas e di energia elettrica prevalentemente nella regione Marche; il ramo di azienda afferente l’intera attività di distribuzione di gas naturale attualmente svolta da Multiservizi in 15 comuni della provincia di Ancona; il ramo di azienda relativo all’attività di vendita di gas naturale ed energia elettrica di Estra Energie, con riguardo al solo territorio delle regioni Marche, Umbria, Lazio, Abruzzo e Molise; il ramo di azienda relativo a quattro concessioni per la distribuzione di gas naturale in altrettanti comuni delle regioni Umbria, Abruzzo e Lazio, attualmente detenute da Centria. Le parti hanno indicato che, a valle dell’operazione, EDMA integrerà i requisiti di una impresa comune a pieno titolo, in quanto disporrà di risorse sufficienti (anche in termini di mezzi finanziari, di personale e di attività) per operare in maniera autonoma e durevole sul mercato. In esito all’operazione Multiservizi svolgerà le attività di distribuzione del gas naturale e di vendita di energia elettrica e gas naturale esclusivamente per il tramite dell’impresa comune (senza peraltro essere presente né a monte, né a valle di essa), mentre Estra continuerà a svolgere, direttamente o tramite proprie controllate, entrambe le attività con particolare riguardo al territorio della Regione Toscana. A valle dell’operazione il capitale sociale di Edma sarà detenuto per una quota del 55% da Multiservizi e per la restante quota del 45% da Estra. In base a quanto previsto dalla Statuto di EDMA e dai relativi patti parasociali, il Consiglio di Amministrazione (di seguito CdA) di EDMA sarà composto da 4 o 5 membri; ciascuno dei due soci avrà diritto a nominare due consiglieri di amministrazione e, per il caso in cui il CdA sia composto da 5 membri, il quinto componente sarà nominato di comune accordo tra i soci. Ogni delibera del CdA dovrà avere il voto favorevole di almeno uno dei membri designati da ciascun socio. EDMA sarà pertanto soggetta al controllo congiunto di Multiservizi ed Estra. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta la costituzione di un’impresa comune a pieno titolo, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera c), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 482 milioni di euro e in quanto il fatturato attribuibile ai conferimenti nell’impresa comune, relativo all’ultimo esercizio a livello nazionale, è stato superiore a 48 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE La concentrazione in esame interessa la vendita di gas naturale, la vendita di energia elettrica e la distribuzione di gas naturale. I mercati rilevanti I mercati della vendita al dettaglio di gas La vendita al dettaglio di gas naturale consiste nella fornitura e nella consegna di gas ai clienti finali allacciati alle reti di distribuzione o alla rete di trasporto del gas. La vendita di gas naturale è disciplinata dal Decreto Legislativo n. 164/00, che ne definisce i criteri di esercizio dal lato dell’offerta e della domanda. Le imprese che svolgono l’attività di vendita di gas devono essere autorizzate dal MSE. Ai sensi dell’articolo 22, comma 1, del Decreto Legislativo n. 164/00, tutti i clienti finali sono idonei, cioè possono scegliere liberamente il proprio fornitore. In ragione delle differenziazioni e specifiche caratteristiche espresse dalla domanda e dall’offerta, è possibile individuare distinti mercati del prodotto in relazione all’attività di vendita nei confronti: a) delle imprese di generazione di energia elettrica con consumi, di norma, ampiamente superiori ai 200.000 mc/anno; b) dei clienti finali di medio grandi dimensioni con consumi superiori a 200.000 mc di gas/anno; c) dei clienti finali di piccola dimensione con consumi inferiori a 200.000 mc di gas/anno. L’operazione in esame interessa i mercati del prodotto b) e c). Quanto alla dimensione geografica del mercato della vendita di gas ai clienti finali di medio grandi dimensioni, in ragione della scala di attività delle imprese attive nella vendita di gas ai clienti ad elevato consumo e delle dinamiche competitive osservate dal lato dell’offerta, si ritiene che lo stesso abbia dimensione nazionale. Per quanto riguarda il mercato della vendita di gas ai clienti finali di piccola dimensione, dal lato dell’offerta, sono ancora presenti in misura significativa imprese di vendita di gas attive solo a livello locale (comunale o pluricomunale) ed integrate verticalmente con le imprese di distribuzione del gas, cui si affiancano alcune imprese di vendita di grandi dimensioni che svolgono l’attività sull’intero territorio nazionale (tra cui ENI, Enel ed Edison). La dimensione geografica di tale mercato potrebbe, pertanto, avere dimensione inferiore a quella nazionale. Ai fini della presente operazione, l’esatta definizione della dimensione geografica di tale mercato può essere in ogni caso lasciata aperta, in quanto non incide sulla valutazione concorrenziale della stessa. I mercati delle gare d’ambito per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas L’attività di distribuzione di gas naturale, definita dall’articolo 2, comma 1, lettera n), del Decreto Legislativo n. 164/00, come “il trasporto di gas naturale attraverso reti di gasdotti locali per la consegna ai clienti”, è riconosciuta quale servizio pubblico, affidato dagli enti locali in concessione esclusiva tramite gara, per un periodo non superiore ai dodici anni. Ai sensi degli articoli 16 e 24 del Decreto Legislativo n. 164/00 le imprese di distribuzione hanno l’obbligo di allacciare i clienti che ne facciano richiesta e consentire l’accesso al sistema da parte delle altre imprese di gas ed, in particolare, da parte delle imprese di vendita. Il servizio di distribuzione è inoltre soggetto a regolazione tariffaria da parte dell’AEEG. Nel contesto di mercato delineato dalla disciplina vigente l’attività di distribuzione è configurabile come un monopolio legale relativo alla gestione della rete di gasdotti locali e, dunque, l’unica forma di concorrenza possibile è quella relativa alla partecipazione alle gare per l’affidamento delle concessioni venute a scadenza (cd concorrenza per il mercato). Successivamente al completamento del quadro normativo sulle modalità di effettuazione delle gare a livello dei 177 “ambiti territoriali minimi” sovracomunali, di cui all’articolo 46 bis del D.L. n. 159/07, e alla previsione contenuta nell’articolo 24, comma 4, del Decreto Legislativo n. 93/11 che inibisce l’ulteriore effettuazione delle gare comunali, il servizio di distribuzione del gas può essere affidato esclusivamente tramite procedure di gara d’ambito, come disciplinate, in particolare, da D.M. n. 226/11, “Regolamento per i criteri di gara e per la valutazione dell'offerta per l'affidamento del servizio della distribuzione del gas naturale, in attuazione dell'articolo 46-bis del decreto-legge 1° ottobre 2007, n. 159, convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 29 novembre 2007, n. 222”. Le gare per le concessioni d’ambito si svolgeranno per scaglioni successivi nei prossimi anni. L’allegato 1 del D.M. n. 226/11, su cui è intervenuto il D.L. n. 69, convertito con modificazioni dalla legge n. 98/13, individua i tempi massimi per l’avvio dell’iter per la realizzazione dei diversi lotti di gare. L’operazione in esame interessa pertanto i mercati rilevanti individuati dalle gare d’ambito per il rilascio delle concessioni per lo svolgimento in esclusiva dell’attività di distribuzione del gas. Gli effetti dell’operazione, in termini di effetti sulla concorrenza in occasione delle gare, sono da valutarsi con riguardo agli ambiti in cui attualmente operano le parti dell’operazione, individuabili negli ambiti territoriali minimi denominati Ancona, Rieti, Teramo e Perugia. I mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica Nella vendita di energia elettrica al dettaglio nel mercato libero occorre distinguere la vendita ai grandi clienti industriali e commerciali connessi alle reti in alta e media tensione da quella alle piccole imprese connesse alla rete in bassa tensione. Occorre inoltre distinguere la vendita alle imprese – in particolare le piccole imprese in bassa tensione - da quella alle famiglie (o “clienti domestici”). Nel caso in esame, i mercati rilevanti dal punto di vista merceologico per la valutazione dell’operazione sono: a) il mercato della vendita di energia elettrica a clienti non domestici connessi in media ed alta tensione; b) il mercato della vendita di energia elettrica a clienti non domestici connessi in bassa tensione; c) il mercato della vendita di energia elettrica a clienti domestici connessi in bassa tensione. Dal punto di vista geografico, il mercato della vendita di energia elettrica al dettaglio ai clienti non domestici allacciati in alta e media tensione ha estensione nazionale. I mercati della vendita al dettaglio ai clienti non domestici e domestici connessi in bassa tensione hanno invece dimensione locale. Nel caso di specie l’unica sovrapposizione tra le attività delle parti si realizza nel territorio della provincia di Ancona. Gli effetti dell’operazione I mercati della vendita al dettaglio di gas naturale Nel mercato della vendita di gas ai clienti di dimensioni medio grandi, a dati 2012, la quota di mercato attribuibile a Estra, tramite Estra Energie, è stata [inferiore all’1%]3[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]], mentre la quota di mercato di Multiservizi, tramite Prometeo, è stata [inferiore all’1%]. A valle dell’operazione pertanto la quota di mercato complessivamente attribuibile ad Estra, anche per il tramite dell’impresa comune EDMA, sarà comunque inferiore al 2%, mentre Multiservizi opererà nella vendita di gas unicamente tramite EDMA. Nel mercato della vendita di gas ai clienti finali di piccola dimensione, a dati 2012, la quota di vendite a livello nazionale attribuibile a Estra, tramite Estra Energie è stata pari a circa [1-5%], mentre la quota di Multiservizi, tramite Prometeo, è stata [inferiore all’1%]. A livello locale non si determina inoltre alcuna sovrapposizione tra le attività di vendita delle parti (Multiservizi è attiva nella vendita di gas, tramite Prometeo, esclusivamente in alcune province della regione Marche, nelle quali Estra, per il tramite di Estra Energie, non realizza alcuna vendita). La presente operazione non risulta pertanto idonea a determinare un significativo mutamento delle condizioni concorrenziali dei mercati della vendita di gas naturale. I mercati delle gare d’ambito per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas Trattandosi di mercati relativi a procedure di gara la valutazione dei vincoli competitivi esercitati dai terzi nei confronti delle parti e degli effetti dell’operazione si baserà sull’analisi della concorrenza potenziale in occasione delle gare d’ambito relative agli Atem interessati dall’operazione. Gli elementi di maggior rilievo per la valutazione della pressione competitiva esercitabile in occasione delle gare riguardano, in primo luogo, la presenza pregressa significativa nell’ambito (superiori al 50%) e, in misura minore, la solidità finanziaria per superare le barriere finanziarie e la presenza pregressa significativa in ambiti limitrofi. L’operazione in esame non risulta sollevare preoccupazioni con riguardo ai possibili effetti di riduzione dei vincoli competitivi in occasione delle gare relative agli ambiti interessati dalla stessa (Ancona, Rieti, Teramo e Perugia 1). Non si realizza, infatti, alcuna sovrapposizione tra le attività di distribuzione del gas naturale oggetto di cessione da parte di Multiservizi (tutte afferenti l’ambito di Ancona) e le attività di distribuzione oggetto di cessione da parte di Estra (relative a quattro concessioni appartenenti ai restanti tre ambiti interessati dall’operazione), ne tantomeno tali attività ricadono in ambiti limitrofi gli uni con gli altri. Inoltre, negli ambiti interessati dall’operazione sono presenti qualificati concorrenti quali Italgas e F2i Reti Italia. I mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica Nel mercato della vendita di energia elettrica a clienti non domestici connessi in media ed alta tensione, a dati 2012, le quote di mercato attribuibili a Estra, tramite Estra Energie, ed a Multiservizi, tramite Prometeo, sono risultate in entrambe i casi inferiori all’1%. Per quanto riguarda i mercati della vendita di energia elettrica ai clienti non domestici e domestici in bassa tensione nella provincia di Ancona, l’operazione non appare idonea ad incidere sulle condizioni concorrenziali degli stessi in ragione della presenza del tutto marginale di Estra Energie in tali mercati locali (con una quota di mercato inferiore all’1%). RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.