2026-09-07 AGCM C11959 - CARREFOUR/53 PUNTI VENDITA BILLA Provvedimento n. 25113 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 2 ottobre 2014; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTO il Regolamento CE 20 gennaio 2004, n. 139; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l'atto pervenuto in data 4 agosto 2014 da parte della Commissione Europea (di seguito Commissione), concernente la richiesta formulata alla stessa, in pari data, dalla società CARREFOUR S.A. ex articolo 4, paragrafo 4, del regolamento CE n. 139/2004; VISTO l'atto inviato dall’Autorità alla Commissione in data 8 agosto 2014, con cui la prima ha espresso il proprio consenso al rinvio all’Italia dell’operazione per effettuare la valutazione sulla base della legislazione nazionale della concorrenza, in applicazione dell’articolo 4, paragrafo 4 del regolamento CE n. 139/2004; VISTO l’atto della Commissione Europea inviato in data 9 settembre 2014, con cui la Commissione ha deciso di rinviare, ai sensi del medesimo articolo, all’Italia l’esame dell’operazione nella sua integralità; VISTA la comunicazione della società CARREFOUR S.A., pervenuta in data 10 settembre 2014; VISTE le informazioni della società CARREFOUR S.A., pervenute in data 17 settembre 2014; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. CARREFOUR S.A. (di seguito, CARREFOUR) è la società a capo dell’omonimo gruppo attivo, a livello mondiale, nella distribuzione moderna al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo. CARREFOUR controlla, tramite CARREFOUR ITALIA S.p.A., le società GS S.p.A. (di seguito, GS), SSC - Società Sviluppo Commerciale S.r.l. (di seguito, SSC) e Diperdì S.r.l. (di seguito, Diperdì). CARREFOUR ha realizzato nel 2013, a livello mondiale, un fatturato pari a circa 75 miliardi di euro, di cui circa 55 miliardi di euro in Europa e circa 5 miliardi di euro in Italia. 2. Oggetto di acquisizione sono 53 punti vendita (di seguito, p.v. BILLA, o p.v.) attivi in Italia nella distribuzione al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo controllati da BILLA Aktiengesellschaft (di seguito, BILLA), società appartenente al gruppo REWE e controllata, in via indiretta ed esclusiva, dalla società REWE International AG. Tali punti vendita hanno complessivamente realizzato un fatturato pari a circa 304 milioni di euro. In particolare, i punti vendita interessati, di seguito elencati, sono localizzati nelle provincie di Milano (25 p.v.), Como (3 p.v.), Bergamo (3 p.v.), Monza e Brianza (1 p.v.), Varese (6 p.v.), Aosta (2 p.v.), Genova (4 p.v.), Imperia (3 p.v.) e Savona (1 p.v.). Tabella n. 1 – elenco punti vendita oggetto di acquisizione [TAB:P25113_tab5.csv]II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di CARREFOUR - attraverso le società controllate GS, SCC e Diperdì - dei cinquantatre punti vendita sopra descritti. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L'operazione, in quanto comporta l'acquisizione del controllo esclusivo di parti di impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del Regolamento CE n. 139/04 e rientra nell'ambito di applicazione di detto Regolamento, in quanto soddisfa le condizioni previste dall'articolo 1, paragrafo 2, del medesimo. Sulla base della decisione di rinvio della Commissione adottata ai sensi dell'articolo 9, paragrafo 3, del Regolamento CE n. 139/04, pervenuta all’Autorità in data 11 settembre 2014, alla concentrazione risulta applicabile la legge n. 287/90. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati del prodotto 5. L’operazione in esame interessa il settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo. Tale settore si distingue dal dettaglio tradizionale sulla base sia della numerosità e tipologia dei prodotti venduti, sia della modalità di servizio reso ai clienti, alla quale è generalmente associata una diversa dimensione dei punti di vendita. All’interno della distribuzione moderna possono distinguersi diverse categorie di punti vendita (ipermercati, supermercati, superette e discount), che si differenziano in base a caratteristiche quali la dimensione della superficie di vendita, il posizionamento di prezzo, l’ampiezza e la profondità della gamma di prodotti offerti. Secondo quanto stabilito dall’Autorità nel caso Schemaventuno-Promodes/Gruppo GS1[NOTE:1:[Cfr. provv. n. 6113 del 18 giugno 1998, “Schemaventuno-Promodes”]] , la diversità nella qualità e nel livello di servizi offerti dalle varie tipologie di punti vendita ne rende piuttosto deboli i rapporti di sostituibilità reciproci, che risultano sostanzialmente limitati ai segmenti dimensionali immediatamente contigui. Tra le diverse categorie dimensionali vi è infatti una catena di sostituibilità che va dagli ipermercati alle superette, con relazioni maggiormente significative tra segmenti contigui e pressoché trascurabili agli estremi della catena. Ai fini dell’individuazione del mercato rilevante dal punto di vista del prodotto, occorre pertanto partire da ciascuna tipologia di punto vendita e affiancare a ciascuna di esse i segmenti immediatamente contigui. 6. Nel caso di specie, considerato che l’operazione riguarda l’acquisizione di cinquantatré punti vendita, di cui quattro aventi superficie inferiore a 400 mq, tre aventi una superficie superiore a 2.500 mq e quarantasei punti vendita aventi una dimensione compresa tra 400 e 2.500 mq, i mercati del prodotto rilevanti sono, rispettivamente: - il mercato delle superette, composto dai punti vendita della distribuzione moderna aventi una superficie inferiore a 1.500 mq; - il mercato degli ipermercati, composto da tutti i punti vendita della distribuzione moderna aventi una superficie superiore a 1.500 mq; - il mercato dei supermercati, composto da tutti i punti vendita della distribuzione moderna. I mercati geografici 7. Da un punto di vista geografico i mercati hanno una dimensione locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. L’esatta delimitazione della dimensione geografica dei mercati deve essere effettuata caso per caso, sulla base della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e del loro livello di sovrapposizione. In prima approssimazione essa può essere circoscritta ai confini amministrativi provinciali. 8. Ai fini della valutazione dell’operazione comunicata, pertanto, i mercati rilevanti sono quelli delle superette delle provincie di Milano, Como, Monza e Brianza, degli ipermercati delle province di Milano, Como e Varese, e quello dei supermercati delle province di Genova, Imperia, Savona, Bergamo, Como, Monza e Brianza, Milano, Varese e Aosta. Effetti dell’operazione 9. In relazione ai mercati delle superette delle provincie di Milano, Como, Monza e Brianza, le quote detenute da CARREFOUR e dai p.v. BILLA sono indicate nella tabella n. 2; le quote imputabili alle Parti nei mercati degli ipermercati delle province di Milano, Como e Varese, sono indicate nella tabella n. 3; infine, nei mercati dei supermercati delle province di Genova, Imperia, Savona, Bergamo, Como, Monza e Brianza, Milano, Varese e Aosta, CARREFOUR e i p.v. BILLA sono titolari delle quote di mercato indicate nella tabella n. 4. Tabella n. 2 – mercati delle superette2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] 10. CARREFOUR, nel mercato delle superette nella provincia di Milano, ad esito dell’operazione, conseguirà una quota complessiva pari al [20-25%], mentre i principali concorrenti FINIPER e AUCHAN detengono quote pari, rispettivamente, a circa il [5-10%] e il [10-15%]. 11. Nei mercati delle superette della provincia di Como e di Monza e Brianza CARREFOUR incrementerà la propria quota di mercato in misura marginale, comunque inferiore al 5%. I principali concorrenti nella provincia di Como sono costituiti da AGORA’ e LILLO, titolari di quote stimabili in circa il [15-20%] e il [10-15%], e nella provincia di Monza e Brianza da FINIPER e EUROSPIN, che operano con quote pari, rispettivamente, a circa il [10-15%] e il [5-10%]. Tabella n. 3 – mercati degli ipermercati 12. Nei mercati degli ipermercati delle province di Milano e Varese la conclusione dell’operazione determina un incremento di quota del tutto marginale in capo a CARREFOUR, poiché le quote detenute dai p.v. BILLA sono inferiori 5%. Nel mercato degli ipermercati della provincia di Milano sono attivi ESSELUNGA, COOP e AUCHAN con quote stimabili, rispettivamente, in circa il [25-30%], il [15-20%] e il [15-20%]; in quello della provincia di Varese i principali concorrenti sono ESSELUNGA e FINIPER, che detengono quote pari, rispettivamente, al [45-50%] e al [10-15%]. Nella provincia di Como opera esclusivamente BILLA con una quota stimabile in circa il [1-5%]; in tale mercato la conclusione dell’operazione è idonea a determinare, dunque, la mera sostituzione di un operatore con un altro. Tabella n. 4 – mercati dei supermercati 13. Nel mercato dei supermercati delle province di Milano, Monza e Brianza, Savona, Como, Bergamo, Varese e Genova la quota incrementale che CARREFOUR conseguirà in seguito alla realizzazione dell’operazione è sempre inferiore al 5%. Nella provincia di Milano CARREFOUR arriverà a detenere una quota del [10%-15%]; in tale mercato il principale concorrente è ESSELUNGA, titolare di una quota notevolmente superiore, pari a circa il [35-40%]. Nel mercato dei supermercati della provincia di Monza-Brianza, in cui CARREFOUR verrà a detenere una quota complessiva del [10-15%], operano ESSELUNGA e FINIPER rispettivamente con il [35-40%] e il [10-15%]. Nel mercato dei supermercati delle provincie di Savona, Como e Bergamo la quota imputabile a CARREFOUR, ad operazione conclusa, sarà inferiore al 10%. I principali concorrenti nella provincia di Savona risultano COOP e CONAD, con quote stimabili rispettivamente in circa il [25-30%] e [15-20%], mentre nelle province di Como e Bergamo i principali operatori sono ESSELUNGA (con quote in entrambe le province pari a circa il [15-20%]) e FINIPER (presente nella provincia di Como con una quota del [5-10%] e in quella di Bergamo con una quota del [15-20%]). Nel mercato dei supermercati della provincia di Varese CARREFOUR verrà a detenere una quota di mercato complessiva stimabile in circa il [15-20%], laddove ESSELUNGA è leader del mercato con una quota stimabile in circa il [20-25%]. Nella provincia di Genova CARREFOUR opera con una quota di circa il [15-20%], che si incrementerà di circa il [1-5%], mentre i principali concorrenti risultano COOP e AGORA’ con quote di circa il [25-30%] e il [25-30%]. 14. Nel mercato dei supermercati della provincia di Imperia, CARREFOUR ad esito dell’operazione verrà a detenere una quota di circa il [20-25%]. Il principale operatore concorrente, CONAD, detiene in tale mercato una quota di circa il [30-35%], mentre SELEX e EUROSPIN sono titolari di quote stimabili in circa il [5-10%] e il [5-10%]. 15. Nel mercato dei supermercati della provincia di Aosta, infine, la quota complessiva imputabile a CARREFOUR, ad operazione realizzata, sarà di circa il [35-40%]. Nel mercato in questione i principali concorrenti sono CONAD, C3 e SELEX titolari di quote pari, rispettivamente, a circa il [15-20%], il [15-20%] e il [5-10%]. 16. Ad esito della valutazione, quindi, tenuto conto dell’incremento della quota di mercato di CARREFOUR, l’operazione non appare in grado di incidere in maniera sostanziale sulla struttura di alcuno dei mercati rilevanti individuati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.