2026-07-28 AGCM C12655 - HONEYWELL/CIVITANAVI SYSTEMS Provvedimento n. 31418 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’11 dicembre 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Honeywell S.r.l. e Honeywell II S.r.l., pervenuta in data 15 luglio 2024; VISTA la richiesta di informazioni, inviata in data 30 luglio 2024 alle società Honeywell S.r.l. e Honeywell II S.r.l., con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive pervenute, in data 28 novembre 2024 dalle società Honeywell S.r.l. e Honeywell II S.r.l.; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI I.1. Honeywell 1. Honeywell S.r.l. è una società che si occupa, inter alia, di produzione, importazione, esportazione, installazione, riparazione e manutenzione sia in Italia che all’estero, di una varietà di prodotti – destinati a vari settori industriali e in particolare quello aeronautico/aerospaziale - consistenti in strumenti di misura e controllo, regolatori, sensori per applicazioni in impianti per diverse destinazioni (riscaldamento, climatizzazione, condizionamento). Honeywell II S.r.l. è un veicolo societario, costituito esclusivamente ai fini della realizzazione dell’operazione, interamente controllato da Honeywell S.r.l.. 2. Honeywell II S.r.l. e Honeywell S.r.l. sono, a loro volta, indirettamente controllate da Honeywell International Inc. (di seguito, congiuntamente, “Honeywell” o il “Gruppo Honeywell”), società statunitense con sede in North Carolina, la quale è attiva a livello globale in diverse aree di business: a) tecnologie aerospaziali; b) automazione degli edifici; c) automazione industriale e d) energia. Honeywell è quotata al NASDAQ Stock Market e realizza circa [omissis]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] del proprio fatturato negli Stati Uniti. Nel 2023, Honeywell ha realizzato un fatturato consolidato di circa [30-40] miliardi di euro a livello mondiale, di cui [100-567] milioni di euro a livello eurounitario e [100-567] milioni di euro a livello nazionale. I.2. Civitanavi 3. Civitanavi Systems S.p.A. (di seguito, “Civitanavi” o “Target” e, congiuntamente con Honeywell, “Parti”), nata come start-up nel 2012, è attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di sensori inerziali utilizzati nei settori della difesa, dell’aerospazio e per applicazioni industriali. Civitanavi è controllata direttamente da Civitanavi Systems Ltd (“Civitanavi Ltd.”), con una partecipazione azionaria del 66,2% del capitale sociale. La parte rimanente del capitale sociale di Civitanavi è detenuta, in parte, da Athena S.p.A. (5,09%) e, in parte, è quotata sul mercato Euronext Milan (mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.). Il capitale sociale della società controllante Civitanavi Ltd è, invece, detenuto da tre persone fisiche. La Target, nel 2023, ha realizzato un fatturato consolidato di circa [35-100] milioni di euro a livello mondiale, di cui [10-20] milioni di euro per vendite nell’Unione europea e [1-10] milioni di euro realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) ha a oggetto l’acquisizione, da parte di Honeywell, della totalità delle azioni di Civitanavi mediante un’offerta pubblica di acquisto volontaria (di seguito, “OPA”) promossa da Honeywell S.r.l. per il tramite di Honeywell II S.r.l., veicolo societario costituito allo scopo di promuovere l’OPA, che agisce in qualità di offerente. A seguito dell’OPA, si è realizzata la revoca delle azioni di Civitanavi dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. 6. L’Operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, e non è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato inferiore a 35 milioni di euro. 7. Tuttavia, l’Operazione è stata notificata ai sensi dell’articolo 16, comma 1bis, della legge n. 287/1990, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e l’Autorità, con decisione del 26 giugno 2024, ha richiesto alle Parti di notificare l’Operazione al fine di accertare l’esistenza di eventuali rischi per la concorrenza nel mercato nazionale. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1. Il settore interessato 8. L’attività del Gruppo Honeywell si articola in quattro divisioni strategiche: i. AEROSPACE TECHNOLOGIES: fornitura di prodotti, programmi e servizi ad uso aereonautico (original equipment manufacturer, di seguito “OEM”) per clienti commerciali e del settore della difesa; ii. Industrial Automation: fornitura di soluzioni per l’industria di processo; iii. Building Automation: fornitura di hardware, software, sensori e analytics, per la trasformazione di edifici in strutture integrate, sicure e più sostenibili; iv. Energy & Sustainability Solutions: fornitura di servizi per l’evoluzione energetica finalizzata alla riduzione delle emissioni. 9. Civitanavi è attiva nello sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi di navigazione e stabilizzazione inerziali utilizzati nei seguenti settori: i) industriale, con applicazioni in ambito terrestre, minerario, Oil&Gas e marittimo e ii) aerospazio e difesa, con applicazioni in ambito navale, terrestre, aeronautico e spaziale. 10. In prima analisi, e sulla base delle attività della Target e dell’Acquirente, l’Operazione riguarda il settore dei sensori inerziali, ossia strumenti che consentono di monitorare la dinamica di un veicolo in movimento. IV.2. I sensori inerziali 11. I sensori inerziali misurano l’accelerazione e la velocità angolare di un oggetto lungo tre assi reciprocamente perpendicolari (che descrivono le tre dimensioni lunghezza, larghezza e altezza). Al riguardo: a) un accelerometro è un dispositivo che misura l’accelerazione di un oggetto su più assi, consentendo di determinarne con precisione le variazioni di velocità e direzione; b) i giroscopi sono sensori inerziali che misurano le variazioni del momento lineare o angolare e/o della velocità angolare e sono, quindi, essenziali per rilevare le variazioni di orientamento e garantire la stabilità dei sistemi di navigazione, puntamento e stabilizzazione. 12. Tali sensori possono essere combinati tra loro per fornire strumenti di rilevazione del moto più sofisticati e accurati, in particolare: a) Inertial measurement unit (unità di misura inerziale, di seguito “IMU”) costituito da una combinazione di più accelerometri e giroscopi; b) Inertial navigation system (sistema di navigazione inerziale, di seguito “INS”) costituito da un sistema che integra l’IMU con un chip di geo-posizionamento tramite satelliti e dispone di capacità di calcolo per fornire indicazioni di posizione precise. 13. IMU e INS possono poi essere distinti in fascia bassa e fascia alta in base alle specifiche prestazioni tecniche richieste, soprattutto in termini di stabilità e in ragione della destinazione d’uso: a) le applicazioni più diffuse (dal settore automobilistico a quello dell'elettronica di consumo) richiedono solitamente sensori inerziali che offrono prestazioni ridotte (ossia con un livello di stabilizzazione/accuratezza modesto); b) al contrario, i sensori inerziali installati, ad esempio, su alcuni mezzi di trasporto (sia commerciali che militari) richiedono prestazioni molto più elevate, in quanto devono garantire alti livelli di precisione durante l’intera fase di navigazione. La categoria dei sensori inerziali di fascia alta è quindi richiesta soprattutto nei settori militare/difesa e spaziale, nonché per applicazioni all’interno di mezzi di trasporto commerciali e macchinari industriali avanzati (ad esempio, nel settore minerario). 14. Da un punto di vista produttivo, vi sono diverse tecnologie disponibili sul mercato per realizzare i suddetti sensori inerziali (IMU e INS): i. Fiber Optic Gyroscope (di seguito, “FOG”); ii. Ring Laser Gyroscope (di seguito, “RLG”); iii. Hemispheric Resonator Gyroscope (di seguito, “HRG”); iv. Micro Electrical Mechanical Systems (di seguito, “MEMS”); v. altre tecnologie attualmente in fase di sviluppo. 15. Rileva osservare che Civitanavi è specializzata nella produzione di sensori inerziali (IMU e INS) con tecnologia di tipo FOG e Honeywell, invece, è specializzata nella produzione di sensori (IMU e INS) di tipo RLG (pur commercializzando anche sensori di fascia bassa di tipo MEMS). Pertanto, si fini della analisi dell’operazione in oggetto rilevano i sensori (IMU e INS) di fascia alta dove operano sia la Target che l’acquirente. 16. Appare opportuno rilevare che le esportazioni dei prodotti relativi alla difesa fabbricati negli Stati Uniti sono soggetti alla normativa statunitense sul traffico internazionale di armi US International Traffic in Arms Regulations (di seguito,“ITAR”) e/o a quella sulle esportazioni dei prodotti dual-use Export Administration Regulations (di seguito, “EAR”). Honeywell produce sensori di fascia alta e apparecchiature correlate che sono soggette ai suddetti requisiti di controllo delle esportazioni negli Stati Uniti (in particolare, le disposizioni ITAR o EAR). Civitanavi, non operando sul territorio statunitense, non è soggetta alla normativa ITAR e EAR. IV.3. Il mercato rilevante 17. Alla luce delle informazioni fornite dalle Parti, il mercato merceologico interessato dall’Operazione è quello della produzione e commercializzazione di sensori inerziali (IMU e INS) di fascia alta (comprensivo, quindi, delle tecnologie FOG, HRG e RLG). 18. In merito, invece, alla dimensione geografica, questa appare essere sovranazionale (alla luce dei flussi di importazione/esportazione), sebbene le specificità richieste dal lato della domanda (soprattutto quando si tratta di sensori destinati alla difesa) possano portare a una delimitazione più ristretta a livello nazionale. In ogni caso, non risulta necessario addivenire a una esatta delimitazione dell’ambito geografico in quanto la valutazione dell’Operazione non muterebbe qualunque sia il perimetro utilizzato. 19. Tale impostazione trova conferma nelle risposte dei soggetti terzi interpellati in merito alla definizione del mercato del prodotto e geografico. IV.4. Gli effetti dell’Operazione 20. Con riferimento al mercato della produzione e vendita dei sensori inerziali di fascia alta, le Parti, a esito della concentrazione, deterranno una quota di mercato: i. a livello nazionale pari a circa il [5-10%], quale risultato di Honeywell con il [1-5%] e di Civitanavi con il [1-5%]; ii. nell’ambito dello Spazio Economico Europeo, pari al [15-20%] quale risultato della quota dell’Acquirente, con una quota del [15-20%], e della Target, con una quota del [1-5%]; iii. infine, a livello mondiale, una quota di mercato stimata pari al [35-40%], quale risultato di Honeywell con il [35-40%] e di Civitanavi con il [1-5%], quote dovute alla forte presenza di Honeywell, in termini di fatturato, prevalentemente negli Stati Uniti dove Civitanavi, invece, non opera. 21. Inoltre, segmentando ulteriormente il mercato dei sensori inerziali a fascia alta in ragione delle diverse possibili destinazioni d’uso (militare/difesa da un lato e industriale/commerciale dall’altro), si rappresenta che, a esito dell’Operazione: i. a livello nazionale, le Parti deterranno una quota congiunta pari a circa il [10-15%] in ambito difesa e pari al [1-5%] in ambito industriale/commerciale; ii. a livello del SEE, le Parti deterranno una quota congiunta pari a circa il [1-5%] in ambito difesa e pari al [15-20%] in ambito industriale/commerciale; iii. a livello mondiale, le Parti deterranno una quota congiunta pari a circa il [30-35%] in ambito difesa e pari al [20-25%] in ambito industriale/commerciale. 22. Oltre a tali elementi, si ritiene che Honeywell e Civitanavi non siano concorrenti prossimi in ragione della tipologia di prodotti e tecnologie utilizzate, nonché degli ambiti geografici di operatività. Inoltre, l’Operazione non appare essere idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza in termini di innovazione, preclusione di tecnologie rilevanti o di ostacolo all’emergere di un concorrente potenziale e innovativo. 23. Pertanto, a prescindere dalle possibili definizioni del mercato, sia sotto il profilo merceologico che geografico, l’Operazione non genera criticità concorrenziali che possano alterare il contesto competitivo dal momento che le parti deterranno quote congiunte non particolarmente significative (a livello nazionale) o con incrementi marginali (se si analizza il contesto mondiale). V. CONCLUSIONI 24. Alla luce delle considerazioni sopraesposte, l’Operazione concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.