2026-09-04 AGCM C12686 - SNAM/EDISON STOCCAGGIO Provvedimento n. 31455 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’11 febbraio 2025; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Snam S.p.A., pervenuta il 14 novembre 2024; VISTO il provvedimento n. 31410 dell’11 dicembre 2024, con cui l’Autorità ha deliberato l’avvio di un’istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, nei confronti delle società Snam S.p.A. e Edison Stoccaggio S.p.A.; VISTA la comunicazione di Snam S.p.A. del 17 gennaio 2025 con cui la società ha presentato misure correttive; VISTA la comunicazione di Snam S.p.A. del 23 gennaio 2025; VISTI gli atti del procedimento e la documentazione acquisita nel corso dell’istruttoria; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Snam S.p.A. (di seguito, “Snam” o “Società”) è la società holding di un gruppo industriale attivo principalmente in Italia, dove opera quale gestore delle infrastrutture per il gas naturale e dove si occupa, in particolare, dell’importazione, del trasporto e dello stoccaggio di gas. Nella filiera del gas, Snam detiene partecipazioni di controllo in società di gestione relative: (i) alle infrastrutture di trasporto primario ad alta pressione in Italia, avendo il ruolo di Transmission System Operator, attraverso le società Snam Rete Gas S.p.A. e Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A.; (ii) all’attività di rigassificazione, detenendo il controllo, in maniera esclusiva o congiunta, di tutti e quattro i rigassificatori presenti in Italia1[NOTE:1:[In Italia sono attualmente operativi quattro rigassificatori: l’impianto a terra presso Panigaglia (La Spezia), interamente controllato da Snam; il rigassificatore offshore nei pressi di Livorno, controllato congiuntamente da Snam e First Sentier Investors; la recente Floating Storage and Regasification Unit (i.e. una nave rigassificatrice) nel porto di Piombino, interamente controllata da Snam (una seconda Floating Storage and Regasification Unit, controllata congiuntamente da Snam e BW Singapore, entrerà in funzione nei pressi di Ravenna nel primo trimestre del 2025); l’impianto sull’isola artificiale di Porto Viro (Rovigo).]]; (iii) all’esercizio del gasdotto di trasporto internazionale Trans Mediterranean Pipeline, destinato all’importazione di gas dall’Algeria all’Italia, attraverso la società Sea Corridor S.r.l., nonché del gasdotto internazionale Tag Pipeline destinato all’importazione di gas dall’est Europa all’Italia, attraverso la società TAG GmbH di diritto austriaco; (iv) a dieci (di cui nove attualmente attivi) siti di stoccaggio di gas naturale in Italia (su un totale di tredici siti attualmente attivi) tramite la società Stogit S.p.A. (di seguito, “Stogit”). Snam è soggetta al controllo di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito, “CDP”), riconducibile all’omonimo gruppo finanziario attivo nell’investimento pubblico e privato. Nel 2023, il fatturato realizzato da Snam in Italia è risultato pari a circa [20-30]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Edison Stoccaggio S.p.A. (di seguito, “Edison Stoccaggio”) è attiva nella fornitura di servizi stoccaggio di gas in Italia, dove gestisce tre concessioni2[NOTE:3:[Di cui una, quella di San Potito e Cotignola, è gestita insieme a Blugas Infrastrutture S.r.l., che detiene il 10% della concessione, mentre il restante 90% è di proprietà di Edison Stoccaggio.]]. Edison Stoccaggio è controllata, tramite Edison S.p.A. (di seguito, “Edison”), da Electricité de France S.A. (di seguito, “EdF”), società a capo dell’omonimo gruppo attivo a livello mondiale nella filiera dell’energia elettrica e lungo tutta la filiera del gas naturale, compresa l’estrazione, la gestione delle infrastrutture di importazione/trasmissione, la distribuzione e la vendita al dettaglio di gas. In Italia, il gruppo EdF opera attraverso Edison nella gestione delle infrastrutture di importazione e nella commercializzazione di gas. Nel 2023, il fatturato realizzato da Edison Stoccaggio in Italia è risultato pari a circa [35-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di Snam del 100% delle azioni di Edison Stoccaggio. A esito dell’Operazione, Snam deterrà l’intero capitale sociale, e pertanto il controllo esclusivo, di Edison Stoccaggio. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. IV. L’AVVIO DEL PROCEDIMENTO E L’ATTIVITÀ ISTRUTTORIA SVOLTA 5. Già nell’ambito della fase preistruttoria, a seguito della comunicazione dell’Operazione in esame sono state acquisite informazioni dalla stessa Snam3[NOTE:4:[Cfr. docc. 3, 45, 14.1, 17, 18 e 20.]], da Edison Stoccaggio4[NOTE:5:[Cfr. docc. 13.1 e 18.]], dall’Autorità di Regolazione per Energia, Reti e Ambiente (di seguito, “ARERA”)5[NOTE:6:[Cfr. docc. 2 e 9.]], dal Ministero dell’Ambiente e della Sicurezza Energetica (di seguito, “MASE”)6[NOTE:7:[Cfr. doc. 8.]], da alcuni principali clienti di Stogit ed Edison Stoccaggio (Hera Trading S.r.l., Vitol S.A. e A2A S.p.A.7[NOTE:8:[Cfr. docc. 6, 7 e 11.]]) e da altri operatori attivi nel settore del gas in Italia, quali Ascopiave S.p.A.8[NOTE:9:[Cfr. doc. 19.]] e l’Associazione Italiana Grossisti di Energia e Trader (di seguito, “AIGET”)9[NOTE:10:[Cfr. docc. 10 e 12.]]. 6. Nell’adunanza dell’11 dicembre 2024, l’Autorità ha deliberato l’avvio di un procedimento istruttorio ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990 nei confronti delle società Snam S.p.A. e Edison Stoccaggio S.p.A., per procedere a ulteriori approfondimenti al fine di valutare se l’operazione in esame sia suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza nel mercato interessato. Il provvedimento di avvio è stato notificato alle Parti l’11 dicembre 202410[NOTE:11:[Cfr. docc. 32 e 33.]]. Il 23 gennaio 2025 la delibera di avvio del procedimento istruttorio è stata pubblicata sul Bollettino dell’Autorità. Non è pervenuta alcuna istanza di partecipazione al procedimento. 7. Il 16 dicembre 2024 gli Uffici dell’Autorità hanno avviato un’indagine di mercato mediante l’invio di una richiesta di informazioni massiva alle imprese che, nel corso degli ultimi cinque anni, hanno acquistato capacità di stoccaggio di modulazione presso Stogit e Edison Stoccaggio11[NOTE:12:[Cfr. doc. 39.]]. La richiesta di informazioni è stata articolata sotto forma di questionario, in duplice versione italiana e inglese, al fine di raccogliere evidenze circa: (i) le finalità dell’acquisto del servizio di stoccaggio; (ii) la sostituibilità dello stesso con altri servizi (al fine di addivenire a una precisa perimetrazione del mercato rilevante); (iii) le differenze in termini variabilità dei tassi di iniezione ed erogazione del gas tra i servizi di modulazione di punta offerti da Stogit ed Edison Stoccaggio e (iv) una stima del potenziale impatto dell’Operazione sul prezzo, sulla qualità del servizio e sulle strategie d’investimento di Stogit. 8. Il 20 dicembre 2024 si è svolta un’ulteriore audizione con i rappresentanti di Snam al fine di approfondire alcuni profili trattati nel provvedimento di avvio del procedimento12[NOTE:13:[Cfr. doc. 114.]]. Il 17 gennaio 2025 sono state formalmente comunicate misure correttive al fine di fugare le preoccupazioni concorrenziali ipotizzate nel provvedimento di avvio13[NOTE:14:[Cfr. doc. 115.]]. 9. Il 29 gennaio è stato comunicato alle Parti il termine infraprocedimentale di chiusura della fase di acquisizione degli elementi probatori, ai sensi dell’articolo16, comma 2, del D.P.R. n. 217/199814[NOTE:15:[Cfr. doc. 117.]]. V. LE RISULTANZE ISTRUTTORIE 10. Vengono qui di seguito descritte le risultanze dell’attività preistruttoria e istruttoria. Nello specifico, si descrive la ratio dell’Operazione prospettata da Snam (sezione V.1), l’attività di stoccaggio di gas naturale (sezione V.2), la presenza di siti di stoccaggio in Italia (sezione V.3), le varie tipologie in cui tale servizio si articola (sezione V.4) e la sua evoluzione negli ultimi anni (sezione V.5). Viene poi ricostruito il quadro normativo e regolamentare di riferimento (sezione V.6). L’ultima sezione è dedicata alla posizione dei soggetti terzi sentiti nell’ambito delle audizioni e dei risultati dell’indagine di mercato svolta (sezione V.7). V.1. La ratio dell’Operazione 11. L’interesse di Snam verso i siti di proprietà di Edison Stoccaggio si è concretizzato nel febbraio 2023, quando nella seduta del Consiglio di Amministrazione viene discusso [omissis]15[NOTE:16:[Cfr. doc. 14.4.1.]]. 12. La possibile acquisizione di Edison Stoccaggio viene considerata fin da subito come connotata da una forte valenza strategica e come un’opportunità per Snam di [omissis]16[NOTE:17:[Cfr. doc. 14.4.7.]]. Peraltro, come sottolineato da un consulente di Snam, [omissis]17[NOTE:18:[Cfr. doc. 14.4.27.]]. 13. Per quanto riguarda Edison, la volontà di cedere gli asset legati alle attività di stoccaggio nasce in seguito alla [omissis]18[NOTE:19:[Cfr. doc. 13.1.5.]]. A luglio 2023, quando viene ufficialmente discussa la proposta di vendita delle attività legate allo stoccaggio, il timing risultava peraltro [omissis]19[NOTE:20:[Ibidem.]]. A far data dal 12 febbraio 2024, le offerte più interessanti sono risultate quelle proposte da [omissis]20[NOTE:21:[Omissis].], ma da subito [omissis]21[NOTE:22:[Cfr. doc. 13.1.8.]]. V.2. L’attività di stoccaggio 14. L’attività di stoccaggio consiste nel processo di conservazione di gas naturale in appositi giacimenti: in Italia, tutti i siti di stoccaggio allo stato operativi sono realizzati in giacimenti di gas esauriti, ossia all’interno di strutture geologiche che impediscono la fuoriuscita del gas. Da un punto di vista tecnico, le prestazioni che caratterizzano lo stoccaggio sono la capacità di spazio, ossia il volume di gas che il giacimento è in grado di immagazzinare, la capacità di iniezione, ossia il quantitativo di gas che può essere iniettato nel giacimento su base giornaliera, e la capacità di erogazione, ossia il quantitativo di gas che può essere estratto dal giacimento su base giornaliera (Figura 1). Figura 1: struttura e funzionamento di un sito di stoccaggio Fonte: AGCM-ARERA22[NOTE:23:[Cfr., IC38 - Mercato dello stoccaggio del gas naturale, provvedimento n. 19925 del 28 maggio 2009, in Bollettino n. 21/2009.]] 15. La domanda nazionale di gas dei clienti civili è caratterizzata da un’elevata stagionalità all’interno dell’anno (in termini di variazione tra estate e inverno) e altresì da oscillazioni giornaliere. L’obiettivo dello stoccaggio è quello di immagazzinare gas precedentemente immesso in rete (via produzione nazionale o importazioni dall’estero) e posticiparne/dilazionarne nel tempo l’utilizzo. Lo stoccaggio, pertanto, svincola la fruizione del gas dai tempi e dalle modalità di approvvigionamento e assicura quindi una maggiore flessibilità di approvvigionamento/fornitura per gli utenti del servizio (i c.d. shipper, quali ad esempio le imprese di vendita del gas) a fronte delle variazioni stagionali (c.d. modulazione stagionale) e/o giornaliere (c.d. modulazione giornaliera) della domanda. 16. In altre parole, l’utilizzo dello stoccaggio consente di rendere “modulata” una forma di approvvigionamento di gas “piatta” (da contratti privi di flessibilità nei ritiri giornalieri o anche annuali), il che consente anche di ottimizzare e utilizzare più intensamente le infrastrutture o risorse primarie che consentono meno modulazione, cioè meno flessibili (gasdotti internazionali e rigassificatori per l’importazione di gas prodotto all’estero e produzione nazionale) a fronte di prelievi di gas che presentano forti oscillazioni nel tempo (Figura 2). Figura 2: funzionalità dello stoccaggio Fonte: AGCM-ARERA23[NOTE:24:[Ibidem.]] 17. Lo stoccaggio rende, dunque, possibile acquistare e immagazzinare gas nel c.d. periodo di iniezione (ossia il periodo di immissione del gas nei giacimenti ai fini della conservazione che, di regola, va dal 1° aprile al 31 ottobre di ogni anno), quando la domanda di gas e il costo relativo della materia prima sono più bassi, per poterlo utilizzare nel c.d. periodo di erogazione (ossia il periodo di estrazione del gas dai giacimenti ai fini dell’utilizzo che, di regola, va dal 1° novembre al 31 marzo dell’anno successivo), quando la domanda di gas è maggiore e parimenti il costo della materia prima. Lo stoccaggio consente, inoltre, attività di trading e arbitraggio sui prezzi del gas su periodi più brevi. V.3. I siti di stoccaggio in Italia 18. In Italia lo stoccaggio di gas naturale è svolto in base a quindici concessioni (Figura 3): Stogit ne gestisce dieci, Edison Stoccaggio ne gestisce tre24[NOTE:25:[Di cui una concessione, quella di San Potito e Cotignola, è gestita insieme a Blugas Infrastrutture S.r.l., che detiene il 10% della concessione, mentre il restante 90% è di proprietà di Edison Stoccaggio.]] mentre Ital Gas Storage S.p.A. (di seguito, “IGS”) e Thaleia S.p.A. (di seguito, “Thaleia”) gestiscono una concessione ciascuna (cfr. infra per la disciplina di rilascio delle concessioni). Di queste quindici concessioni, solo tredici ospitano impianti di stoccaggio attualmente operativi: i due siti attualmente non operativi sono quelli di Alfonsine (di Stogit), che entrerà in funzione a partire [omissis], e di Cugno le Macine (di Thaleia), che è tuttora in costruzione e di cui non è possibile individuare una data di entrata in funzione. Pertanto, con riferimento ai soli siti attualmente attivi, Stogit ne gestisce nove, Edison Stoccaggio tre e IGS uno. Figura 3: le concessioni di stoccaggio di gas naturale in Italia Fonte: Snam25[NOTE:26:[Cfr. doc. 14.10.]] 19. La seguente Tabella 1 riporta la scadenza delle concessioni per l’esercizio dello stoccaggio nei vari siti in Italia26[NOTE:27:[La concessione per l’attività di stoccaggio è rilasciata dal MASE, che ne valuta anche le condizioni per l’eventuale proroga. Ai sensi del D.L. n. 179/2012, le concessioni rilasciate dopo la data di entrata in vigore del D.Lgs. n. 164/2000 hanno durata pari a 30 anni, prorogabili non più di una volta per dieci anni, mentre le concessioni rilasciate prima della data di entrata in vigore del D.Lgs. n. 164/2000 hanno durata pari a venti o trenta anni (a seconda del regime normativo applicabile alla concessione originaria), prorogabile non più di due volte per dieci anni ciascuna.]]. Sebbene due delle concessioni di Edison Stoccaggio, Collalto e Cellino, siano in scadenza o recentemente scadute, le procedure di proroga sono in corso27[NOTE:28:[Cfr. MASE, Dipartimento Energia Direzione Generale Fonti Energetiche e Titoli Abilitativi, Bollettino ufficiale degli idrocarburi e delle georisorse - Anno LXVIII N. 10 - 31 ottobre 2024, p. 177.]] e, secondo quanto riportato dalle Parti, [omissis]28[NOTE:29:[Cfr. doc. 14.4.23.]]. Tabella 1: concessioni attive e relativa scadenza [TAB:P31455_tab6.csv]Fonte: Snam29[NOTE:30:[Cfr. doc. 14.10.]] V.4. Le tipologie di stoccaggio e gli utenti del servizio 20. Lo stoccaggio si divide in diverse tipologie in base alla finalità perseguita dal sistema, riepilogate in Figura 4 e descritte nel prosieguo di questa sezione. Figura 4: le tipologie di stoccaggio e gli utenti del servizio Fonte: Snam30[NOTE:31:[Cfr. doc. 14.10.]] V.4.1. Lo stoccaggio strategico 21. Al fine di garantire la sicurezza del sistema nazionale e sopperire a situazioni di mancanza o riduzioni/interruzioni impreviste degli approvvigionamenti o di crisi del sistema del gas, le imprese di stoccaggio sono tenute a riservare parte della propria capacità al c.d. stoccaggio strategico. Ai sensi dell’articolo 12, comma 11-bis, del d. lgs. n. 164/2000 (di seguito, “Decreto Letta”), lo stoccaggio strategico è offerto in regime regolato ed è erogabile solamente su autorizzazione concessa dal Ministero dello sviluppo economico per fronteggiare situazioni di emergenza del sistema nazionale del gas naturale. Ai sensi dell’articolo 12, comma 11-quater del Decreto Letta, l’autorizzazione all’uso dello stoccaggio strategico da parte del Ministero “può essere rilasciata a una impresa del gas naturale solo nel caso in cui l’intera capacità di importazione conferita alla stessa impresa, nel periodo per il quale viene richiesto l’accesso allo stoccaggio strategico, sia stata utilizzata, salvo documentati casi di forza maggiore e compatibilmente con le condizioni e i vincoli tecnici esistenti”. 22. Il volume di stoccaggio strategico viene determinato annualmente dal MASE. Per l’anno termico31[NOTE:32:[Nell’ambito dei servizi di stoccaggio e, pertanto, di questo procedimento, l’anno termico è definito come l’intervallo di tempo compreso tra il 1° aprile di ogni anno, coincidente con l’avvio del periodo di iniezione, e il 31 marzo dell’anno successivo, coincidente con la fine del periodo di erogazione.]] 2024/2025, tale volume è stato fissato in 4.620 mln di metri cubi standard (mcs), di cui 4.480 mln di mcs di pertinenza di Stogit e 140 mln di mcs di pertinenza di Edison Stoccaggio32[NOTE:33:[Cfr. D.M. MASE n. 131/2024 e Comunicato MASE n. 19980 del 2 febbraio 2024 in materia di stoccaggio strategico per l’anno contrattuale di stoccaggio 2024/2025.]]. V.4.2. Lo stoccaggio per il bilanciamento operativo della rete di trasporto 23. Per soddisfare esigenze tecniche del sistema nazionale del gas, le imprese di stoccaggio riservano parte della propria capacità al c.d. stoccaggio per il bilanciamento operativo della rete di trasporto, che viene conferito in base alle richieste delle imprese di trasporto del gas ed è funzionale a consentire loro di mantenere costantemente in equilibrio i flussi di gas in entrata e in uscita dalla rete. 24. La capacità di stoccaggio per il bilanciamento operativo viene assegnata su richiesta dell’impresa maggiore di trasporto (Snam Rete Gas S.p.A.) a una tariffa regolata da ARERA. Come riportato nel D.M. MASE n. 131 del 28 marzo 2024, la quota volume di stoccaggio offerta agli operatori di trasporto per l’anno contrattuale33[NOTE:34:[Nell’ambito dei servizi di stoccaggio e, pertanto, di questo procedimento, l’anno contrattuale è definito come l’intervallo di tempo compreso tra il 1° aprile di ogni anno e il 31 marzo dell’anno successivo.]] 2024/2025 è pari a 50 mln di mcs, di intera pertinenza di Stogit. V.4.3. Lo stoccaggio minerario 25. Lo stoccaggio minerario è necessario per motivi tecnici ed economici a consentire lo svolgimento ottimale della coltivazione di giacimenti di gas naturale nel territorio italiano. Tale capacità di stoccaggio viene conferita in base alle richieste dei titolari di concessioni di coltivazioni di gas naturale e ha la finalità di assicurare alle produzioni nazionali di gas una flessibilità di fornitura confrontabile con quella che caratterizza i contratti d’importazione, nonché di tenere conto dei rischi tecnici di fermata della produzione. 26. Come riportato nel D.M. MASE n. 131/2024, per l’anno contrattuale 2024/2025 lo spazio per lo stoccaggio minerario richiesto al MASE dai titolari delle concessioni minerarie per la produzione di gas naturale e reso disponibile dalla sola Stogit è stato di circa 137,2 mln di mcs. V.4.4. Lo stoccaggio di modulazione 27. Lo stoccaggio di modulazione viene conferito agli shipper per soddisfare la variabilità dell’andamento stagionale, giornaliero e infragiornaliero dei consumi di gas dei clienti finali. Lo stoccaggio di modulazione prevede la messa a disposizione delle prestazioni combinate di spazio, iniezione ed erogazione (c.d. servizio bundled) da utilizzare nel corso dell’anno termico. Esso si suddivide a sua volta in: (i) servizio di punta, che prevede una capacità di erogazione variabile nei diversi giorni dell’anno termico; (ii) servizio uniforme, che prevede una capacità di erogazione costante nei diversi giorni dell’anno termico e che può essere conferito anche su base pluriennale, ossia con la possibilità di utilizzare il servizio in un arco temporale di due anni, e (iii) servizi di breve termine, che prevedono la messa a disposizione di capacità di spazio e/o di iniezione e/o di erogazione per periodi di durata inferiore all’intero anno termico34[NOTE:35:[Ad esempio, periodi di durata infrastagionale, mensile, quindicinale, settimanale, giornaliera o infragiornaliera. I servizi di stoccaggio di breve termine nascono come uno strumento che consente allo shipper di usufruire di prestazioni ulteriori e integrative rispetto a quelle garantite dalla modulazione stagionale (ad esempio, acquistando una prestazione di erogazione di breve termine uno shipper può incrementare l’erogazione del gas rispetto a quanto previsto dal servizio di modulazione stagionale già acquistata, seppur entro tale limite complessivo).]]. Lo stoccaggio di modulazione prevede inoltre la possibilità (seppur limitata) di iniettare o erogare il gas stoccato in contro-flusso, i.e. attraverso l’iniezione durante il periodo di erogazione e viceversa. 28. Gli shipper acquistano stoccaggio di modulazione per rifornire di gas i consumatori finali e/o per rivendere all’ingrosso non solo il gas ma anche la sua modulazione. La compravendita all’ingrosso del servizio di modulazione/gas avviene tipicamente al city gate (c.d. REMI), il punto di interconnessione tra la rete di trasporto e gli impianti locali di distribuzione del gas. Quando una società di vendita retail di gas decide di approvvigionarsi con un contratto di fornitura al REMI, acquista dal proprio fornitore non solo il gas ma anche la sua modulazione: il grossista, infatti, si impegna a mettere a disposizione della società di vendita le quantità di volta in volta richieste dai clienti finali, ed è il grossista, pertanto, che deve assicurare la necessaria flessibilità dell’offerta35[NOTE:36:[Questo spiega perché il titolo all’accesso allo stoccaggio afferisca in questi casi al grossista e non al venditore finale.]]. Come si vedrà nel prosieguo, gli shipper acquistano stoccaggio di modulazione sia con finalità di vendita diretta di gas ai consumatori finali sia con finalità di rivendita della modulazione all’ingrosso alle società retail di gas. 29. Le capacità complessive da destinare ai servizi di modulazione offerti agli shipper sono individuate annualmente per ogni impresa di stoccaggio con decreto del MASE: con riferimento all’anno termico 2024/202536[NOTE:37:[Cfr. D.M. MASE n. 131/2024.]], quest’ultimo ha disposto che la capacità di punta offerta da Snam, Edison Stoccaggio e IGS da destinare ai clienti civili sia complessivamente pari a 7.861 milioni di mcs, mentre la restante capacità (pari a 5.186 milioni di mcs) sia offerta da Snam ed Edison Stoccaggio per servizi di tipo uniforme o che amplino l’offerta di flessibilità (i.e. servizio di c.d. fast cycle, contro-flusso). 30. La seguente Tabella 2, estratta dalla relazione annuale 2024 di ARERA, riassume la distribuzione del complessivo spazio di stoccaggio offerto dai tre operatori italiani negli anni termici 2023/2024 e 2024/2025. Tabella 2: distribuzione dello spazio di stoccaggio offerto negli anni termici 2023/2024 e 2024/2025 (in milioni di mcs) Fonte: ARERA37[NOTE:38:[Cfr. ARERA, Relazione Annuale 2024 - Stato dei servizi, p. 269.]] 31. Lo stoccaggio di modulazione è l’unica tipologia di stoccaggio a essere conferita tramite procedure competitive, disciplinate da ARERA e aperte senza discriminazioni a tutti gli shipper interessati all’acquisto. È con riferimento, quindi, a tale tipologia di stoccaggio che devono essere esaminati i prevedibili effetti concorrenziali dell’operazione in esame. V.5. L’evoluzione dello stoccaggio in Italia 32. Negli ultimi quindici anni (i.e. di fatto, dalla pubblicazione dell’indagine conoscitiva IC3838[NOTE:39:[Cfr. IC38 - Mercato dello stoccaggio del gas naturale, in Bollettino n. 21/2009, provvedimento n. 19925 del 28 maggio 2009.]]), il servizio di stoccaggio ha conosciuto un progressivo aumento dell’offerta complessiva, passando da circa 14 miliardi di mcs nel 2009 a poco meno di 18 miliardi di mcs nel 2024 (Figura 5). Per quanto riguarda la domanda, negli ultimi quindici anni il numero medio annuale di shipper che hanno acquistato il servizio di stoccaggio è stato pari a circa ottantadue: secondo Snam, il calo verificatosi negli ultimi due anni è riconducibile agli effetti della crisi energetica. Figura 5: evoluzione di domanda e offerta di stoccaggio in Italia Fonte: elaborazione AGCM su dati Snam39[NOTE:40:[Cfr. doc. 14.1. I dati sono stati estratti dalle relazioni annuali di ARERA relative a ogni anno termico preso in considerazione.]] 33. Attualmente, Snam riporta che permane un regime di incertezza sugli approvvigionamenti di gas a seguito della crisi energetica. Ad esempio, nell’anno termico 2022/2023, al fine di far fronte alla carenza di forniture dall’estero, il Governo ha fissato un target di gas stoccato pari al 90% della capacità e ha previsto la predisposizione di meccanismi economici per rendere disponibili volumi aggiuntivi di gas naturale allo scopo di mitigare le possibili situazioni di emergenza40[NOTE:41:[Cfr. articolo 21 del decreto-legge n. 17/2022, recante Disposizioni per aumentare la sicurezza delle forniture di gas naturale. Nello specifico, l’articolo 21, comma 1, prevede l’introduzione di misure di salvaguardia finalizzate a “ottimizzare il ciclo di iniezione di gas negli stoccaggi nazionali, anche mediante particolari condizioni di esercizio degli stoccaggi, le relative modalità di allocazione dello spazio di stoccaggio di modulazione e i relativi obblighi di iniezione, per portare a un livello di riempimento di almeno il 90 per cento delle capacità di stoccaggio nazionali disponibili, in funzione dei possibili scenari di utilizzo del gas in stoccaggio nel ciclo invernale di erogazione, a partire dall'anno contrattuale di stoccaggio 2022-2023; […] d) stabilire meccanismi economici per rendere disponibili volumi aggiuntivi di gas naturale dai punti di interconnessione con gasdotti non interconnessi alla rete europea dei gasdotti e nei terminali di rigassificazione di gas naturale liquefatto, allo scopo di contrastare l'insorgere di situazioni di emergenza”. L’articolo 21, comma 2 riporta che “Per gli anni successivi al 2022, il Ministro della transizione ecologica adotta le misure di cui al comma 1 ove ne ricorra la necessità”.]]. 34. In ottica futura, Snam ha presentato ad ARERA una serie di istanze per ampliare la capacità di stoccaggio dei propri impianti e per migliorare le prestazioni di iniezione e di erogazione degli stessi; tali interventi sono volti all’espansione e all’efficientamento dei siti esistenti più che alla realizzazione di nuovi siti. Inoltre, tra il 2006 e il 2007 sono state presentate al MASE, da parte di altri operatori, quattro istanze per il conferimento di nuove concessioni, ma l’iter autorizzativo risulta tutt’ora in corso41[NOTE:42:[Cfr. l’elenco delle di stoccaggio di gas naturale pubblicato dal MASE, disponibile al seguente link: https://unmig.mase.gov.it/wp-content/uploads/dati/titoli/istanze-stoccaggio.pdf.]]. V.6. Il quadro normativo e regolamentare di riferimento 35. In Europa, l’attività di stoccaggio del gas naturale è disciplinata principalmente attraverso due distinti tipi di regime normativo: il regime negoziato e il regime regolato, ciascuno caratterizzato da distinti approcci alla gestione e all’accesso delle infrastrutture. Nel regime negoziato, vigente ad esempio in Germania, Austria e Olanda, i gestori delle infrastrutture di stoccaggio hanno maggiore libertà nella definizione delle condizioni di accesso e dei prezzi, in quanto tali parametri sono stabiliti attraverso contratti bilaterali, solitamente di lunga durata, tra le imprese di stoccaggio e gli shipper. Nel regime regolato, invece, le tariffe e le condizioni di accesso sono stabilite da un’autorità regolatoria indipendente sulla base di criteri trasparenti e predeterminati. Il regime regolato è particolarmente comune nei contesti in cui le infrastrutture di stoccaggio hanno un ruolo cruciale per la sicurezza energetica: è il regime vigente, ad esempio, in Italia e in Francia. 36. In Italia l’attività dello stoccaggio è svolta sulla base di concessioni, disciplinate nell’articolo 11 del Decreto Letta. Le concessioni sono rilasciate dal MASE a soggetti che siano in possesso della necessaria capacità tecnica, economica e organizzativa e che dimostrino di poter svolgere, nel pubblico interesse, un programma di stoccaggio rispondente alle disposizioni contenute nel medesimo decreto. Le concessioni rilasciate dopo l’entrata in vigore del Decreto Letta hanno una durata di trenta anni, prorogabile non più di una volta per dieci anni; le concessioni rilasciate prima dell’entrata in vigore del Decreto Letta hanno una durata pari a venti o trenta anni (a seconda del regime normativo applicabile alla concessione originaria), prorogabile non più di due volte per dieci anni ciascuna42[NOTE:43:[Ai sensi dell’articolo 1, comma 61, della legge n. 239/2004.]], qualora abbiano eseguito i programmi di stoccaggio e adempiuto a tutti gli obblighi derivanti dalle concessioni medesime43[NOTE:44:[Ai sensi dell’articolo 34, comma 18, del decreto-legge n. 179/2012.]]. 37. Più in generale, l’attività dello stoccaggio in Italia è oggetto di un’articolata disciplina che ne regola, tra l’altro, l’accesso, i prezzi e i ricavi, gli obblighi informativi da parte delle imprese che la esercitano e la qualità che deve essere garantita. Sono previste, inoltre, disposizioni che regolano le modalità di erogazione del gas adibito a stoccaggio di modulazione. V.6.1. L’accesso ai servizi 38. Le infrastrutture nel settore del gas naturale e, quindi, quelle adibite allo stoccaggio, sono disciplinate dal Decreto Letta, che prescrive l’obbligo di garantire l’accesso alle infrastrutture di rete a condizioni eque, trasparenti e non discriminatorie a qualunque utente ne faccia richiesta, secondo criteri definiti da ARERA. L’accesso alle capacità di stoccaggio avviene secondo le condizioni definite dalla Delibera ARERA n. 67/2019/R/GAS del 26 febbraio 2019, recante Regolazione in materia di garanzia di libero accesso al servizio di stoccaggio del gas naturale (di seguito, “RAST”). In particolare, la capacità di stoccaggio di modulazione viene assegnata attraverso aste aperte a tutti i soggetti interessati44[NOTE:45:[Cfr. articolo 13, comma 3 del RAST.]] che seguono modalità di funzionamento differenti a seconda che si tratti di servizi di modulazione (servizio di punta e servizio uniforme) o servizi di breve termine. V.6.1.a. Modalità di allocazione dei servizi di modulazione di punta e uniforme 39. I servizi di modulazione prevedono la messa a disposizione delle prestazioni combinate di spazio, iniezione ed erogazione (c.d. servizio bundled) per consentire agli shipper di disporre delle prestazioni funzionali al pieno riempimento dello spazio assegnato nel corso della fase di iniezione (aprile-ottobre) e della successiva possibilità di erogare in rete il gas precedentemente immagazzinato nel corso della fase di erogazione (novembre-marzo). Le capacità complessive da destinare ai servizi di modulazione offerti agli shipper sono individuate annualmente per ogni impresa di stoccaggio con decreto del MASE, come visto sopra. 40. Per ogni anno termico, le capacità di modulazione di punta e uniforme sono conferite sulla base di procedure concorsuali con cadenza mensile, da effettuarsi a partire da una data fissata dal MASE (che di norma cade tra marzo e aprile, alle porte dell’anno contrattuale, che inizia il 1° aprile, e dell’inizio della fase di iniezione) sino al mese di settembre. 41. Le procedure di gara prevedono l’allocazione di: (i) capacità di iniezione a partire dal mese successivo a quello della data di aggiudicazione dell’asta fino al termine della fase di iniezione (c.d. servizio di modulazione con iniezione stagionale), e (ii) capacità di iniezione in un mese successivo a quello della data di conferimento (c.d. servizio di modulazione con iniezione mensile). Inoltre, a partire dall’anno termico 2013/2014, il MASE ha previsto la fornitura di servizi pluriennali di stoccaggio uniforme, che prevedono la possibilità di utilizzare il servizio di stoccaggio per un massimo di due anni termici successivi all’aggiudicazione. 42. La prima asta dell’anno termico viene fissata entro il termine indicato dal decreto del MASE, che individua anche l’ordine nel quale le imprese di stoccaggio devono organizzare le aste. Tale ordine viene storicamente stabilito in modo da dare precedenza agli operatori dotati di capacità di stoccaggio inferiori45[NOTE:46:[Cfr. docc. 8 e 17.]], e infatti la prima impresa a svolgere l’asta è di regola IGS, seguita da Edison Stoccaggio e da Stogit46[NOTE:47:[Cfr. articolo 1, comma 3 del D.M. MASE n. 131/2024.]], con aste organizzate solitamente in giorni successivi, una volta resi noti gli esiti delle precedenti aggiudicazioni47[NOTE:48:[Cfr. doc. 9.]]. 43. Nell’ambito della prima asta, le imprese di stoccaggio mettono a disposizione come servizio di modulazione con iniezione stagionale l’intero ammontare della loro capacità di stoccaggio di modulazione48[NOTE:49:[Cfr. doc. 17. ARERA ha dichiarato che non vi è un obbligo specifico da parte delle imprese di stoccaggio di offrire l’intera capacità disponibile a inizio anno termico. Tuttavia, ARERA riporta che “è nell’interesse dell’operatore di stoccaggio e del sistema gas nel suo complesso che la capacità, con particolare riferimento a quella del servizio di modulazione di punta, venga allocata quanto prima al fine di avviare la campagna di iniezione in modo ordinato e non ritardato, garantendo che il profilo di riempimento degli stoccaggi consenta di saturare lo spazio disponibile prima dell’inverno. Sino ad oggi i decreti annuali del Ministero hanno disposto che l’intera capacità disponibile sia offerta all’inizio dell’anno termico”, cfr. doc. 9.]], suddivisa tra modulazione di punta e modulazione uniforme stagionale e pluriennale. La capacità eventualmente rimasta invenduta viene offerta successivamente come servizio di modulazione con iniezione mensile: se anche nella seconda asta non viene conferita tutta la capacità che residua, o se non è tecnicamente possibile che tutta la capacità avanzata sia resa disponibile come modulazione con iniezione mensile (in ragione ad esempio degli ingenti volumi), si procede all’organizzazione di più aste successive, con alternanza tra aste che prevedono l’allocazione di capacità di modulazione con iniezione stagionale e l’allocazione di capacità di modulazione con iniezione mensile49[NOTE:50:[Cfr. articolo 13, comma 7 del RAST.]]. L’iter delle aste procede in tal modo fino al conferimento dell’intera capacità di stoccaggio o fino alla conclusione della fase di iniezione. Il calendario delle aste successive alla prima, in relazione alle capacità eventualmente non allocate, è definito dalle imprese di stoccaggio sulla base delle indicazioni stabilite da ARERA. Il grafico riportato di seguito in Figura 6 fornisce una sintesi dell’iter del conferimento dello stoccaggio di modulazione, i.e. della modulazione di punta e della modulazione uniforme (annuale e pluriennale). Figura 6: calendario conferimento capacità di stoccaggio di modulazione Fonte: Snam50[NOTE:51:[Cfr. doc. 14.10.]] 44. Nelle aste è previsto un prezzo di riserva, che rappresenta il valore minimo stabilito dal venditore al di sotto del quale il servizio non verrà aggiudicato e garantisce al venditore/sistema un livello minimo di ricavo ritenuto accettabile per il servizio offerto. Nelle aste sopra descritte, i prezzi di riserva sono determinati dalle imprese di stoccaggio attraverso l’applicazione dei criteri stabiliti da ARERA, ai sensi dell’articolo 15 della RAST e comunicati direttamente alle imprese di stoccaggio, che devono mantenerne la riservatezza; i criteri non vengono resi noti agli shipper al fine di non condizionarne le strategie di prezzo nella partecipazione alla gara. I criteri di definizione dei prezzi di riserva tengono conto, tra l’altro, della differenza attesa tra il prezzo del gas con consegna nel periodo di erogazione e quello del gas con consegna nel precedente periodo di iniezione (c.d. winter-summer spread), sulla base delle quotazioni rilevate presso la borsa del gas olandese (Title Transfer Facility “TTF”) e/o italiana (Punto di Scambio Virtuale “PSV”) nei giorni precedenti a ogni procedura51[NOTE:52:[Cfr. articolo 15, comma 5 del RAST.]]. V.6.1.b. Modalità di allocazione dei servizi di breve termine 45. Il servizio di stoccaggio di breve termine prevede la messa a disposizione di (i) capacità di stoccaggio; (ii) prestazioni di iniezione e (iii) prestazioni di erogazione, anche separatamente (c.d. servizi unbundled), per periodi di durata infra-stagionale, su base mensile, quindicinale, settimanale, giornaliera o infra-giornaliera a seconda delle imprese di stoccaggio che li offrono. 46. Lo stoccaggio di breve termine nasce come uno strumento che consente allo shipper di usufruire di prestazioni ulteriori e integrative rispetto a quelle garantite dalla modulazione stagionale già previamente acquistata. Si tratta, quindi, di servizi di flessibilità che consentono agli shipper di gestire la capacità di modulazione già nella propria disponibilità adattandola a esigenze contingenti, ad esempio incrementando l’iniezione o l’erogazione del gas rispetto a quanto previsto dal servizio di modulazione stagionale di cui già dispongono52[NOTE:53:[Cfr. doc. 17. Infatti, sovente i servizi di breve termine sono utilizzati dagli shipper anche per rispettare gli obblighi di riempimento assunti al momento dell’aggiudicazione della capacità stagionale. Ad esempio, per rispettare gli obblighi di riempimento, uno shipper potrebbe acquistare il servizio di iniezione di breve termine e aumentare l’iniezione di gas per compensare un minore riempimento effettuato in precedenza o in previsione di un minore riempimento nel periodo di tempo successivo.]]. 47. I servizi di breve termine vengono messi all’asta esclusivamente in caso di effettiva disponibilità da parte dell’impresa di stoccaggio; non si tratta, quindi, di servizi su cui uno shipper può contare ex ante per soddisfare le esigenze di base legate alla fornitura di gas alla propria clientela, ma piuttosto di servizi che consentono ottimizzazioni che si rendono possibili in corso di anno termico. 48. Ai sensi dell’articolo 12 del RAST, ai fini dell’offerta dei servizi di breve termine, l’impresa di stoccaggio mette a disposizione: i. capacità primaria, i.e. capacità non allocata in precedenti procedure e/o derivante dall’ottimizzazione delle prestazioni di stoccaggio nel corso dell’anno termico che tengono conto delle programmazioni di iniezione e di erogazione comunicate dagli shipper; ii. capacità secondaria, i.e. capacità che gli shipper rendono disponibile all’impresa di stoccaggio per il conferimento a terzi; iii. capacità in anticipo, i.e. capacità di erogazione, ulteriore rispetto alla capacità primaria, che può essere resa disponibile dagli shipper a fronte di una riduzione della prestazione di erogazione in un momento successivo; iv. capacità non altrimenti utilizzabile, i.e. capacità che risulta non utilizzata in un determinato giorno nonostante la programmazione di erogazione/iniezione comunicata dagli shipper; v. capacità interrompibile (i.e. capacità di stoccaggio soggetta ad interrompibilità con onere di preavviso da parte dell’impresa di stoccaggio) di iniezione ed erogazione, che si rende disponibile in base alle capacità programmate e di quelle già allocate. 49. In altre parole, la capacità di breve termine è capacità di stoccaggio ulteriore e aggiuntiva rispetto alla capacità che deve essere garantita per gli altri servizi di stoccaggio, compresa la modulazione stagionale. Le imprese di stoccaggio hanno un obbligo di vendita solamente dei servizi di breve termine legati alla capacità non altrimenti utilizzabile; per gli altri servizi, la messa a disposizione è una loro libera scelta commerciale che consente di aumentare il valore della capacità acquistata dagli shipper loro clienti. 50. In relazione alla capacità primaria, l’impresa di stoccaggio decide autonomamente53[NOTE:54:[Sono comunque previsti dei meccanismi di salvaguardia da parte di ARERA, tramite cui “L’Autorità […] valuta l’introduzione di criteri per la definizione da parte delle imprese di stoccaggio dei prezzi di riserva per l’offerta delle capacità primarie” (cfr. articolo 16, comma 9 del RAST). L’ARERA, tuttavia, non ha mai attivato tali meccanismi (cfr. doc. 17).]] il prezzo di riserva del servizio di breve termine (mentre il prezzo effettivo viene definito dal risultato dell’asta). In relazione alla capacità in anticipo, l’impresa di stoccaggio raccoglie da parte degli shipper la disponibilità a ridurre le proprie erogazioni e il prezzo che essi richiedono a tal fine, mettendo a gara quella/e economicamente più vantaggiosa/e, nel rispetto dei limiti tecnici e funzionali dell’infrastruttura. 51. Per quanto concerne la capacità secondaria, è il singolo shipper che la offre sul mercato a indicare un prezzo di offerta: l’eventuale ricavato dalla vendita di tale servizio viene interamente versato allo shipper che l’ha reso disponibile. Infine, la capacità non altrimenti utilizzabile è offerta a un corrispettivo nullo e gli eventuali ricavi derivanti dal prezzo di aggiudicazione sono interamente versati alla Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali. V.6.2. La regolazione tariffaria dei servizi di modulazione uniforme e di punta 52. A fronte dell’erogazione dei servizi di modulazione uniforme e di punta, le imprese di stoccaggio ricevono effettivamente quale corrispettivo una tariffa regolata definita sulla base dei ricavi riconosciuti da ARERA. Il Decreto Letta prevede infatti che le tariffe di stoccaggio, determinate periodicamente da quest’ultima, siano stabilite in modo da “assicurare una congrua remunerazione del capitale investito” e permettere lo sviluppo delle infrastrutture, tenendo conto “del particolare rischio associato alle attività minerarie e della immobilizzazione del gas necessario per assicurare le prestazioni di punta”54[NOTE:55:[Cfr. articolo 23, comma 2, del Decreto Letta.]]. La regolazione tariffaria del servizio di stoccaggio è dunque fondamentale per assicurare un equilibrio tra la sostenibilità economica dei gestori, la competitività del mercato e la sicurezza energetica del Paese, ed è disciplinata dal RAST e dalla Delibera ARERA n. 419/2019/R/GAS del 23 ottobre 2019, recante “Regolazione tariffaria per il servizio di stoccaggio del gas naturale per il quinto periodo di regolazione 2020-2025” (“RTSG”). 53. Il RTSG definisce i criteri di determinazione dei c.d. ricavi riconosciuti per il servizio di stoccaggio di gas naturale, che tengono conto: (i) della remunerazione del capitale investito; (ii) dell’ammortamento degli asset, calcolato sulla base delle vite utili degli stessi stabilite da ARERA e (iii) delle spese operative riconosciute. 54. Eventuali efficienze di costo sono in parte restituite al sistema tramite un meccanismo di c.d. profit sharing, volto a incentivare le imprese di stoccaggio a conseguire risparmi in termini di costi operativi. 55. I ricavi riconosciuti determinano poi la c.d. tariffa regolata, che viene calcolata rapportandoli alla capacità di stoccaggio disponibile. La tariffa regolata determina i ricavi complessivi dell’impresa di stoccaggio derivanti dai servizi di stoccaggio conferiti con criteri non di mercato (i.e. bilanciamento operativo e minerario), dallo stoccaggio strategico e dai conferimenti della capacità di modulazione stagionale. In sostanza, ARERA ha definito un meccanismo in grado di garantire a ciascuna impresa di stoccaggio una quota di ricavi riconosciuti indipendentemente dalla capacità di stoccaggio effettivamente conferita: all’interno dei ricavi riconosciuti si distingue infatti una parte (maggiore) comunque garantita e una parte (minore) che resta esposta ai rischi del mercato55[NOTE:56:[Cfr. doc. 9.]]. 56. In questo contesto, con cadenza mensile le imprese di stoccaggio calcolano la differenza tra i ricavi effettivi conseguiti tramite le aste per il servizio di modulazione56[NOTE:57:[Come indicato infra, i ricavi conseguiti tramite le aste per i servizi di breve termine esulano da questo meccanismo di restituzione/compensazione.]] e i ricavi che sarebbero stati conseguiti applicando la tariffa regolata: se positiva (ossia quando l’operatore dello stoccaggio incassa più della tariffa regolata), la differenza è restituita alla Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali e contribuisce alla riduzione delle tariffe di distribuzione e trasporto del gas che si riflettono in ultima analisi sul prezzo di acquisto del gas pagato dai consumatori finali (c.d. oneri di sistema); se negativa, la differenza è compensata dalla Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali57[NOTE:58:[Cfr. articoli 27 e 28 del RAST.]] (Figura 7). Come riportato da ARERA58[NOTE:59:[Cfr. doc. 9.]], storicamente la tariffa regolata è risultata maggiore rispetto al prezzo di assegnazione della capacità: la compensazione di tale differenza da parte della Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali garantisce, quindi, in tali casi, la neutralità finanziaria delle imprese di stoccaggio rispetto ai ricavi derivanti dalle aste. Il gettito necessario alla copertura di tale meccanismo viene recuperato come maggiorazione della tariffa di trasporto sui volumi di gas consegnati a tutti gli utenti del sistema. Per la capacità invenduta, indipendentemente dal tipo di servizio, opera il meccanismo di copertura dei ricavi, che a fine anno assicura comunque alle imprese di stoccaggio il ricavo riconosciuto. Figura 7: meccanismo di restituzione/compensazione dei ricavi delle aste del servizio di modulazione uniforme e di punta Fonte: Snam59[NOTE:60:[Cfr. doc. 14.10.]] 57. Questo meccanismo di regolazione tariffaria non si applica ai servizi di breve termine. Al fine di incentivare le imprese di stoccaggio a massimizzare il valore delle prestazioni “inteso come beneficio per il sistema”60[NOTE:61:[Cfr. articolo29, comma 1 del RAST.]], ARERA ha infatti introdotto un meccanismo di ripartizione dei proventi derivanti dalle aste di conferimento dei servizi di breve termine, a valle del quale l’impresa di stoccaggio può trattenerne una quota ma esclusivamente con riferimento alla vendita della capacità primaria e della capacità in anticipo (il resto dei ricavi delle aste per i servizi di breve termine viene restituito al sistema tramite erogazione alla Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali sul fondo “Conto oneri stoccaggio”). V.6.3. Obblighi informativi e meccanismi di monitoraggio 58. Il regolatore di settore ARERA ha, inoltre, introdotto obblighi informativi in capo alle imprese di stoccaggio nonché meccanismi di monitoraggio al fine di controllare le prestazioni di stoccaggio e stabilire se gli investimenti realizzati sono effettivamente utili per il sistema. 59. Per quanto riguarda le prestazioni di stoccaggio, ai sensi dell’articolo 5, comma 1 del RAST entro il 31 maggio di ogni anno le imprese di stoccaggio trasmettono ad ARERA, contestualmente alla presentazione della proposta tariffaria per l’anno successivo e riferite all’anno termico dello stoccaggio in corso, confrontate con le medesime prestazioni dell’anno termico dello stoccaggio precedente: “a) rapporti contenenti l’indicazione delle prestazioni di ciascun impianto di stoccaggio, sia in condizioni normali sia in condizioni speciali per indisponibilità delle infrastrutture di stoccaggio, nonché delle prestazioni relative all’utilizzo del complesso degli impianti di stoccaggio di cui l’impresa è titolare […] c) una tabella sintetica che, per ciascun sito di stoccaggio, indichi: i) la stima dei valori del parametro della duration in ipotesi di completo svuotamento del sito di stoccaggio e in ipotesi di svuotamento pari all’80% del sito di stoccaggio; ii) la stima della prestazione di erogazione in ipotesi di massimo riempimento del sito di stoccaggio e nessuna indisponibilità degli impianti di superficie, e la stima della prestazione in ipotesi di svuotamento del sito di stoccaggio pari all’80% e nessuna indisponibilità degli impianti di superficie; iii) la stima della prestazione di erogazione che l’impresa di stoccaggio si impegna a rendere disponibile in modo continuativo per almeno 15 giorni; iv) la stima della prestazione di iniezione in ipotesi di massimo svuotamento del sito di stoccaggio e nessuna indisponibilità degli impianti di superficie; v) i volumi di working gas, nonché di cushion gas esogeno ed endogeno presenti in ciascun giacimento”. 60. Per quanto riguarda gli investimenti, l’articolo 4 del RTSG stabilisce che il riconoscimento della remunerazione del capitale investito avvenga a condizione che “i relativi investimenti siano compatibili con l’efficienza e la sicurezza del sistema e realizzati secondo criteri di economicità” e che le prestazioni di stoccaggio attese siano effettivamente messe a disposizione del sistema. 61. In particolare, entro il 31 maggio di ogni anno, le imprese di stoccaggio comunicano ad ARERA gli investimenti programmati per i quattro anni successivi, unitamente a un rapporto riportante gli obiettivi, i costi e i tempi di realizzazione delle opere, con descrizione: (i) degli interventi previsti per il potenziamento delle capacità di stoccaggio; (ii) degli incrementi di capacità di stoccaggio associata agli interventi, in termini di working gas e capacità di iniezione e/o di erogazione per ciascun intervento, e (iii) dei tempi previsti per la realizzazione dei programmi. Con riferimento poi agli investimenti per lo sviluppo di nuova capacità di stoccaggio, le imprese di stoccaggio devono presentare analisi costi-benefici che dimostrino l’effettiva utilità per il sistema di tali investimenti. Qualora nell’ambito di tale monitoraggio dovesse emergere una riduzione nel tempo delle prestazioni di spazio e/o punta offerte o uno scostamento rispetto alle prestazioni attese a fronte di investimenti realizzati, ai sensi dell’articolo 4, comma 4.2 del RTSG ARERA può “avviare specifici procedimenti anche finalizzati a riproporzionare i ricavi di riferimento riconosciuti all’impresa di stoccaggio, al fine di garantire la coerenza tra il livello di servizio reso e il livello di remunerazione riconosciuta”. V.6.4. La regolazione qualitativa e i Codici di Stoccaggio 62. Con la Delibera n. 419/2019/R/gas, ARERA ha introdotto la Regolazione della Qualità per il Servizio di Stoccaggio del Gas Naturale, secondo la quale le imprese di stoccaggio sono tenute a operare garantendo: (i) la sicurezza del servizio (i.e. prestazione del servizio senza rischi per persone o cose); (ii) la continuità del servizio (i.e. assenza di interruzioni/riduzioni di capacità agli hub di stoccaggio) e (iii) la qualità commerciale (i.e. tempestiva e corretta esecuzione delle prestazioni richieste dagli utenti secondo le disposizioni regolatorie). 63. I Codici di Stoccaggio sono documenti tecnici e normativi, redatti dalle imprese di stoccaggio, che stabiliscono le condizioni contrattuali, operative e commerciali che le imprese di stoccaggio e gli shipper sono tenuti a rispettare. I Codici di Stoccaggio sono predisposti sulla base di criteri definiti da ARERA e approvati dalla stessa. V.6.5. I profili di erogazione 64. Le prestazioni tecniche di ogni singolo giacimento di stoccaggio (i.e. spazio, iniezione ed erogazione) ne definiscono la c.d. curva di erogabilità, ossia la relazione tra la capacità di spazio e la capacità di erogazione, e la c.d. curva di iniettività, ossia la relazione tra la capacità di spazio e la capacità di iniezione. Tali prestazioni sono specifiche per ogni giacimento di stoccaggio e sono variabili in funzione del livello di riempimento dei giacimenti: tanto più lo spazio di stoccaggio è pieno (ossia tra ottobre e dicembre, a cavallo tra la fine della fase di iniezione e l’inizio della fase di erogazione) tanto maggiore sarà la portata con la quale può essere svuotato e, al contempo, tanto più lo spazio di stoccaggio è vuoto (ossia tra marzo e maggio, a cavallo tra la fine della fase di erogazione e l’inizio della fase di iniezione) tanto minore è la portata con la quale può essere svuotato (e viceversa per quanto riguarda la portata dell’iniezione). 65. In Italia la domanda di gas è relativamente maggiore durante i mesi centrali del periodo di erogazione (dicembre, gennaio e febbraio), trainata dalle necessità di riscaldamento dei clienti civili. Pertanto, si registra un naturale sfasamento tra il periodo di massima prestazione di erogazione degli stoccaggi (tra ottobre e dicembre) e il periodo di picco dei consumi (tra dicembre e febbraio). Vi è, dunque, un periodo dell’anno in cui i giacimenti di stoccaggio potrebbero essere potenzialmente utilizzati in maniera più intensiva, con il rischio tuttavia di avere una prestazione meno efficiente nel corso della fase centrale dell’inverno, in cui la domanda è solitamente al picco. 66. A partire dal 2013, il MASE è intervenuto per risolvere questo trade-off: al fine di salvaguardare la sicurezza energetica del sistema nazionale, il Ministero ha deciso di limitare l’utilizzo dello stoccaggio all’inizio della fase di erogazione e riposizionare così la massima prestazione di erogazione nel periodo di maggior punta dei consumi di gas, a protezione della sicurezza delle forniture. In sostanza, il MASE ha introdotto i c.d. profili di erogazione, che definiscono la distribuzione dei flussi massimi di erogazione di gas da parte delle imprese di stoccaggio durante il periodo di erogazione, e li ha svincolati dalla loro naturale curva di erogabilità. A partire dal 2013 il MASE formalizza, con decreto annuale, i profili di erogazione delle varie imprese di stoccaggio per l’anno termico successivo. 67. I profili di erogazione delle tre imprese di stoccaggio non sono tutti uguali. In un’ottica di sicurezza nazionale, quello di Stogit (l’operatore che attualmente detiene quasi il 95% della capacità di stoccaggio in Italia) segue l’andamento della domanda di gas dei clienti civili (una sorta di distribuzione gaussiana, il cui picco si trova in corrispondenza del mese di gennaio), mentre quello di Edison Stoccaggio segue la curva di erogabilità dei suoi giacimenti ed è pianificato in modo tale da offrire la massima erogazione in corrispondenza del massimo livello di riempimento e un andamento decrescente a partire dal mese di novembre. I profili di erogazione sono proposti dalle imprese di stoccaggio stesse e approvati dal MASE sulla base della loro compatibilità con le esigenze di sicurezza e bilanciamento del sistema. Figura 8: profili di erogazione delle imprese di stoccaggio (volumi mensili massimi erogabili), anno termico 2024/202561[NOTE:62:[Per Edison Stoccaggio il MASE ha stabilito un ammontare di volumi mensili massimi erogabili nei mesi di novembre, dicembre e gennaio complessivamente pari a 588,59 milioni di mcs: per comodità, nella figura tali volumi sono stati uniformemente distribuiti tra i tre mesi.]] Fonte: elaborazioni AGCM su dati del D.M. MASE n. 131/2024 V.7. Le audizioni con i soggetti terzi e l’indagine di mercato V.7.1. La posizione di ARERA 68. ARERA ha sottolineato che le modalità di erogazione dei servizi di stoccaggio e la declinazione delle singole prestazioni in cui essi si articolano sono interamente disciplinate da disposizioni di ARERA e del MASE rispetto alle esigenze pubbliche di sicurezza e bilanciamento del sistema; sono, pertanto, sottratte all’autonomia decisionale delle imprese di stoccaggio. In tal senso, le imprese di stoccaggio sono sottoposte a obblighi di servizio pubblico62[NOTE:63:[Cfr. doc. 9.]]. 69. ARERA ha inoltre riferito che, se da un lato, l’Operazione comporterà una riduzione del numero di imprese di stoccaggio e di conseguenza una riduzione del numero delle aste per il conferimento dello stoccaggio di modulazione, dall’altro essa non avrà un effetto sulla capacità complessivamente offerta né sulla definizione dei prezzi di riserva. Inoltre, a parere di ARERA, i mutamenti nel calendario delle aste non incideranno sull’entità complessiva dei proventi delle procedure. 70. ARERA ha poi escluso la possibilità per un’impresa di stoccaggio di trattenere strategicamente parte della capacità disponibile in virtù dei vincoli regolatori posti dalla stessa ARERA e dal MASE. Con riguardo alla fornitura dei servizi di breve termine, il sistema incentivante previsto è stato introdotto al fine di mettere le imprese di stoccaggio nella posizione di offrire/rendere disponibili quanto più possibile i servizi richiesti dal mercato nell’interesse sia degli shipper (come fonte di arbitraggio tra diversi servizi di flessibilità), sia delle stesse imprese di stoccaggio, in termini di massimizzazione del valore degli asset. V.7.2. La posizione del MASE 71. In relazione alla definizione della capacità di stoccaggio di modulazione da mettere all’asta, il MASE riceve entro inizio febbraio di ogni anno specifiche indicazioni dalle singole imprese di stoccaggio. 72. Per quanto riguarda i profili di erogazione, il MASE afferma che essi sono in prima battuta proposti dalle imprese di stoccaggio e vengono successivamente approvati dal MASE previo confronto con gli operatori63[NOTE:64:[Cfr. doc. 8.]]. Essendo la sicurezza degli approvvigionamenti di gas e specialmente quella dei clienti civili il principale interesse del Ministero, quest’ultimo vigila affinché i volumi destinati al servizio di modulazione siano adeguati ai consumi ipotizzati per il periodo invernale. In questo contesto, il MASE ha come interlocutore principale Stogit in ragione dell’importanza di tale operatore rispetto agli altri in termini di capacità di stoccaggio: è dunque sulla base delle negoziazioni con Stogit che il MASE approva le capacità da mettere a disposizione e il profilo di erogazione di tale società. Al contempo, i profili di erogazione di Edison Stoccaggio e IGS, considerando il loro contributo limitato rispetto al totale della capacità di stoccaggio nazionale, vengono tendenzialmente approvati senza particolari vincoli legati alla sicurezza nazionale. 73. In relazione alla definizione del calendario delle aste per il servizio di modulazione, i rappresentanti del MASE hanno spiegato che l’interesse è quello di organizzare le aste in maniera tale da (i) garantire la sicurezza del sistema, (ii) valorizzare quanto più possibile il servizio e (iii) sottrarre lo stoccaggio a logiche più speculative. 74. In conclusione, il MASE ha sottolineato che la sua posizione rispetto alle politiche commerciali di Stogit, e delle imprese di stoccaggio in generale, è neutra fintantoché queste non impattano sulla sicurezza del sistema. Peraltro, ci si trova in un contesto nazionale di progressivo abbandono dell’uso di fonti non rinnovabili (quali carbone e gas) dove gli investimenti principali saranno volti soprattutto alla manutenzione degli impianti e a garantire il loro funzionamento efficiente, e non tanto allo sviluppo di nuova capacità. V.7.3. La posizione degli altri soggetti sentiti in audizione 75. Tra ottobre e novembre 2024, gli Uffici dell’Autorità hanno sentito in audizione e/o raccolto informazioni da: (i) tre clienti di Stogit ed Edison Stoccaggio (Vitol S.A., A2A S.p.A. e Hera Trading S.r.l.); (ii) Ascopiave S.p.A., ossia la società che a inizio 2024 aveva presentato un’offerta per l’acquisizione dei siti di Edison Stoccaggio e (iii) AIGET, in qualità di associazione che raggruppa utenti di varie dimensioni che usufruiscono dello stoccaggio italiano sia con finalità di trading del gas all’ingrosso sia con finalità di soddisfacimento della domanda da parte di propri clienti finali (venditori retail). La loro posizione sui diversi temi trattati è riassunta di seguito. V.7.3.a. I fattori determinanti del prezzo 76. In merito ai principali fattori che determinano il prezzo del servizio di modulazione che viene collocato all’asta dalle imprese di stoccaggio, tali soggetti hanno risposto che i fattori principali sono: (i) il costo del gas e in particolare il winter-summer spread (ossia, come già detto, la differenza attesa tra il prezzo del gas con consegna nel periodo di erogazione e in quello precedente di iniezione): quando tale spread è alto, tipicamente durante l’estate, gli shipper possono acquistare gas a basso costo, immagazzinarlo e venderlo a prezzi più alti in inverno. Un ampio winter-summer spread aumenta, quindi, la domanda di stoccaggio, con un conseguente riflesso sui prezzi di conferimento della capacità; (ii) il livello di capacità offerta dai singoli operatori, laddove maggiore è la capacità offerta, minore è di norma il prezzo di assegnazione; (iii) il tipo di servizio offerto: i servizi di modulazione di punta e di modulazione uniforme vengono conferiti a prezzi differenti (ceteris paribus, tipicamente il prezzo del primo risulta maggiore rispetto al prezzo del secondo), e i prezzi possono variare anche a seconda della rapidità e facilità con cui il gas può essere erogato o iniettato, che dipende dalle caratteristiche dell’impresa di stoccaggio; (iv) il costo del denaro, che incide negativamente sulla domanda (in presenza di alti tassi di interesse, gli shipper potrebbero decidere di sostituire lo stoccaggio con altri servizi di flessibilità, ove disponibili, che non comportano un esborso preventivo). A ogni modo, a parere dei soggetti intervistati il fattore più importante nella determinazione del prezzo dello stoccaggio di modulazione tra quelli indicati sopra è, a detta di tutti, il winter-summer spread. V.7.3.b. Le differenze tra i servizi di Stogit e di Edison Stoccaggio 77. I soggetti sentiti in audizione hanno tutti concordato nell’affermare che i servizi offerti da Stogit e da Edison Stoccaggio hanno diversi livelli di prestazione: il servizio di Edison Stoccaggio risulta essere più flessibile, in quanto permette di iniettare ed erogare gas in maniera più adattabile alle esigenze dell’utente nei primi mesi del periodo di erogazione, mentre il servizio offerto da Stogit è vincolato alla curva gaussiana, come riportata nel decreto ministeriale. AIGET aggiunge che un parametro immediato per confrontare la diversa flessibilità tra servizi dei due operatori è il rapporto tra la capacità di iniezione/erogazione e lo spazio conferito: in ambedue i casi (i.e. iniezione su spazio ed erogazione su spazio), tale rapporto è superiore per Edison Stoccaggio rispetto a Stogit. 78. Tale maggior flessibilità si tradurrebbe complessivamente in un valore commerciale maggiore del servizio (e, pertanto, in una più alta disponibilità a pagare), in quanto gli utenti possono modificare in maniera rapida e tempestiva i programmi di erogazione per rispondere a eventuali incrementi/diminuzioni del fabbisogno dei clienti civili, senza dover ricorrere ai servizi di breve termine o ad altre forme di flessibilità. 79. In ogni caso, a parere di alcuni, tale differenza nei profili di flessibilità della modulazione di punta non è legata a scelte commerciali delle imprese di stoccaggio, quanto più specificamente: (i) alle caratteristiche tecniche dei giacimenti e degli impianti di stoccaggio in concessione ai due operatori e/o (ii) ai loro profili di erogazione, indicati nel decreto annuale del MASE. 80. Inoltre, gli shipper hanno sottolineato di potersi approvvigionare indifferentemente presso le varie imprese di stoccaggio senza switching cost: i contratti con le imprese di stoccaggio sono annuali e sovente gli shipper acquistano servizi di stoccaggio di modulazione da più imprese di stoccaggio nello stesso anno. V.7.3.c. Adeguatezza della capacità di stoccaggio 81. I soggetti sentiti in audizione hanno tutti concordato nell’affermare che la capacità di stoccaggio in Italia è adeguata rispetto ai consumi di gas, anche in previsione futura (dal momento che quest’ultimi non sono destinati a crescere). V.7.3.d. L’impatto dell’Operazione 82. A eccezione di Ascopiave, tutti gli altri operatori hanno affermato che l’Operazione non è idonea a ingenerare problemi concorrenziali sul mercato italiano dello stoccaggio, a patto che la qualità del servizio, intesa come capacità totale di stoccaggio e flessibilità dei contratti annuali in termini di potenza di iniezione ed erogazione, non diminuisca rispetto alla situazione attuale. In sostanza, qualora Stogit post-Operazione cessasse di offrire i servizi di modulazione di Edison Stoccaggio con il livello di flessibilità attualmente garantito da quest’ultima, l’impatto della concentrazione sarebbe certamente negativo. Se invece ciò fosse garantito, la loro valutazione dell’Operazione sarebbe neutra o, comunque, lievemente ottimistica per il possibile efficientamento generato dalla gestione integrata del sistema da parte di Snam. 83. Ascopiave ha fornito osservazioni più critiche rispetto alla valutazione dell’Operazione. In estrema sintesi, a parere della società, l’Operazione rischia, da un lato, di indirizzare la regolazione in favore delle esigenze dell’operatore dominante, che potrebbe far leva su un potere negoziale particolarmente forte, e, dall’altro, di eliminare la possibilità per il regolatore (ARERA) di effettuare esercizi di benchmarking sul mercato al fine di effettuare comparazioni tra diversi operatori, particolarmente utili ad esempio nella definizione dei costi e ricavi riconosciuti, a loro volta indispensabili a individuare correttamente la tariffa regolata. V.7.4. L’indagine di mercato 84. Come anticipato, una parte rilevante dell’attività istruttoria è consistita nello svolgimento di un’indagine di mercato sulla base della somministrazione di un questionario alle imprese che hanno acquistato capacità di stoccaggio nell’ultimo quinquennio. Il questionario è stato inviato a 123 società. Il numero complessivo di risposte pervenute nel termine assegnato è risultato pari a 64, corrispondente a un tasso di risposta di circa il 55% in numero e a circa il 66% dei volumi di stoccaggio di modulazione complessivamente venduti da imprese di stoccaggio italiane nell’anno termico 2023/2024. Dall’indagine di mercato è emerso che la maggior parte degli shipper acquista servizi di stoccaggio con l’obiettivo di effettuare la modulazione stagionale e giornaliera della domanda di gas dei clienti e/o per attività di compravendita all’ingrosso (Tabella 3): opportunamente ponderata in base agli acquisti, la percentuale di shipper che si riforniscono di stoccaggio sia per modulare la domanda dei clienti civili e/o industriali, sia per rivendere il gas all’ingrosso è pari al 43,5%. Il 45,3% acquista stoccaggio solo per rivendere gas all’ingrosso, mentre il rimanente 11,2% lo fa unicamente per modulare la domanda dei propri clienti civili e/o industriali. Tabella 3: categorizzazione degli shipper sulla base delle finalità per cui acquistano lo stoccaggio [TAB:P31455_tab5.csv]Fonte: elaborazioni AGCM su dati raccolti nell’ambito dell’indagine di mercato 85. Al fine di orientare la definizione merceologica del mercato rilevante, è stato chiesto agli shipper se, in un ipotetico caso di aumento dei prezzi medi di acquisto dei servizi di stoccaggio (quantificabile in una percentuale compresa tra il 5 e il 10%) o di diminuzione della qualità degli stessi (ad esempio, a causa di una riduzione non marginale e non transitoria della flessibilità del servizio, intesa come variabilità dei tassi di iniezione ed erogazione del gas), essi opterebbero per una sostituzione, anche parziale, dei servizi di stoccaggio con altri servizi. Premettendo che circa metà dei partecipanti all’indagine non ha saputo rispondere alla domanda, tra coloro che hanno fornito una risposta è emerso che, a fronte di un incremento tra il 5 e il 10% dei prezzi praticati dagli operatori di stoccaggio di modulazione, la percentuale di volumi di stoccaggio che verrebbe dirottata verso altri servizi di flessibilità risulta sufficientemente ampia da rendere verosimile l’identificazione di un mercato rilevante più ampio rispetto a quello dei soli servizi di stoccaggio (come si vedrà più in dettaglio nella sezione VII). 86. Agli shipper che hanno risposto di sostituire almeno una parte dei servizi di stoccaggio in caso di deterioramento (in termini di prezzo o di qualità) della loro offerta, è stato altresì chiesto di indicare un ordine di preferenza tra i servizi alternativi. A questo riguardo, è emerso che gli altri servizi che gli shipper valuterebbero di usare al fine di mantenere un’adeguata flessibilità di approvvigionamento di gas sono l’acquisto presso il PSV e/o la borsa del gas nonché le clausole di flessibilità inserite nei contratti di importazione per gli shipper che li hanno sottoscritti (Tabella 4). Tabella 4: ranking di preferenza dei servizi alternativi allo stoccaggio [TAB:P31455_tab4.csv]Fonte: elaborazioni AGCM su dati raccolti nell’ambito dell’indagine di mercato 87. Per quanto riguarda le prestazioni dei servizi offerti dagli operatori di stoccaggio, dall’indagine di mercato, è emerso che il 91,7% degli shipper che acquistano servizi di stoccaggio sia da Stogit che da Edison Stoccaggio ritengono che i servizi di quest’ultima siano più flessibili (in termini di variabilità dei tassi di iniezione ed erogazione) rispetto a quelli offerti dalla prima. 88. Agli shipper è stato chiesto altresì un parere sull’impatto più probabile che l’Operazione avrà con riferimento (i) ai prezzi medi a cui gli shipper acquistano i servizi di stoccaggio e alla qualità dei servizi, (ii) alle scelte d’investimento di Snam e (iii) alla qualità dei servizi di stoccaggio attualmente offerti sul mercato. 89. Per quanto riguarda i prezzi del servizio, il 75% degli shipper (corrispondenti a oltre il 93% dei volumi di stoccaggio complessivamente acquistati dagli shipper che hanno partecipato all’indagine di mercato) ha dichiarato che non vi sarà alcun impatto sui prezzi del servizio e un altro 10,9% (corrispondenti a circa il 6% in termini di volumi acquistati) ha dichiarato che verosimilmente il prezzo diminuirà. Pertanto, solo il 14,1% degli shipper (corrispondenti a circa l’1% in termini di volumi acquistati) ha dichiarato che l’Operazione avrà un impatto negativo sul mercato, generando un incremento dei prezzi. 90. Per quanto riguarda le scelte d’investimento di Snam, la maggior parte ha affermato che non vi sarà alcun impatto; peraltro, una quota consistente di shipper ha dichiarato che l’offerta di servizi di stoccaggio è adeguata rispetto alla domanda sia con riferimento alla situazione attuale, sia con riferimento alla situazione ipotizzabile nei prossimi 3-5 anni. 91. Per quanto riguarda la qualità del servizio, invece, numerosi shipper (circa il 25% di quelli che hanno risposto all’indagine di mercato, corrispondenti a oltre il 28% dei volumi acquistati) hanno dichiarato che l’Operazione potrebbe diminuire la qualità dei servizi complessivamente offerti, con particolare riferimento alla maggior flessibilità del servizio di Edison Stoccaggio sopra descritta. Tra questi, alcuni shipper hanno anche sottolineato l’importanza che le caratteristiche positive del servizio di Edison Stoccaggio siano assicurate anche nello scenario post-Operazione, confermando pertanto le argomentazioni degli shipper sentiti in audizione. VI. LE ARGOMENTAZIONI DI SNAM 92. A parere di Snam, il combinato disposto delle disposizioni del MASE circa i profili di erogazione e della regolamentazione di ARERA che configurano congiuntamente il perimetro della regolazione settoriale impedisce a Stogit di esercitare qualsiasi forma di potere di mercato. Stogit, infatti, non può (e non potrà post-Operazione) impedire l’indiscriminato accesso alle proprie infrastrutture e/o modificare i prezzi di accesso al servizio e/o ridurre la capacità di stoccaggio degli impianti gestiti e/o ridurre le prestazioni di servizio e/o restringere gli investimenti per trarre vantaggio dalla propria posizione di mercato. Come riportato da Snam, tale posizione è stata peraltro confermata anche da alcuni soggetti coinvolti in un’indagine di mercato condotta dalla Commissione europea nell’ambito della concentrazione Snam/FSI/OLT, ove si legge che “the sectoral regulation applicable in Italy to gas transmission and gas storage is effective in preventing SNAM from exercising any form of market power”66[NOTE:67:[Commissione europea, decisione M.9641 - Snam/FSI/OLT dell’11 febbraio 2020.]]. 93. Benché l’Operazione vada a consolidare la posizione di Stogit quale, di fatto, unico fornitore dei servizi di stoccaggio, a parere di Snam essa non è idonea a produrre effetti anti-competitivi in virtù della pervasiva ed efficace regolamentazione di settore, che impedisce a Stogit di esercitare il proprio potere di mercato, e del fatto che, a valle dell’Operazione, la struttura del mercato rimarrà sostanzialmente invariata rispetto alla situazione attuale. Peraltro, l’accentramento del servizio di stoccaggio è una caratteristica ricorrente in più Stati membri (quali, ad esempio, Belgio, Bulgaria, Croazia, Danimarca, Irlanda, Lettonia, Polonia, Portogallo, Slovacchia, Spagna e Svezia). 94. Snam ritiene, inoltre, che le aste per il conferimento del servizio di modulazione sono basate su prezzi di riserva non liberamente determinati da Stogit e, comunque, soggetti a possibili interventi regolatori da parte di ARERA. Peraltro, Stogit non può in nessun caso trattenere ricavi ulteriori rispetto a quelli determinati dal quadro regolatorio e le eventuali eccedenze vanno a beneficio degli utenti del sistema del gas, seppure in relazione a servizi differenti (diminuzione degli oneri di sistema). 95. Inoltre, Stogit non può diminuire le prestazioni del proprio servizio, che sono oggetto di continuo controllo da parte di ARERA e del MASE. L’Operazione, pertanto, non modificherà l’assetto delle prestazioni attualmente offerte da Stogit ed Edison Stoccaggio, a meno di specifiche disposizioni da parte delle menzionate istituzioni competenti. Peraltro, l’asserita maggiore flessibilità del servizio di Edison Stoccaggio rispetto a quello di Stogit è univocamente riconducibile ai profili di erogazione delle due imprese di stoccaggio, stabiliti dal MASE. 96. L’Operazione non modificherà gli incentivi di Snam/Stogit a investire, dal momento che tali incentivi sono garantiti dalla regolazione attraverso l’attribuzione dei ricavi riconosciuti. Stogit, inoltre, è tenuta a: (i) operare garantendo la sicurezza, la continuità e la qualità commerciale del servizio: imperativi che si traducono nella realizzazione di investimenti continui per assicurare l’efficienza e la funzionalità delle infrastrutture, e (ii) soddisfare obblighi informativi nei confronti di ARERA, che monitora costantemente l’attività delle imprese di stoccaggio. 97. In tema di investimenti, Snam riporta di essere impegnata in un importante piano di investimenti per incrementare la sicurezza energetica del Paese e promuovere il processo di transizione energetica67[NOTE:68:[Cfr. doc. 112.1.]]. Inoltre, per far fronte ai bisogni di flessibilità e di domanda del servizio, Snam ha presentato all’ARERA diverse istanze per l’estensione della capacità di stoccaggio dei propri impianti e per migliorare le prestazioni di iniezione e di erogazione degli stessi68[NOTE:69:[Cfr. doc. 14.1.]]. 98. Per quanto concerne la struttura del mercato, Snam afferma che l’Operazione non ne comporterà una drastica modifica, in quanto la quota di mercato di Snam è già rilevante nello scenario pre-Operazione e l’incremento della quota, inferiore al 10%, non è significativo. Pertanto, così come nello scenario pre-Operazione, anche post-Operazione Snam non avrà né la possibilità né l’incentivo ad adottare condotte anti-competitive. Ciò è comprovato anche dal fatto che Snam non ha mai ricevuto reclami dalle proprie controparti commerciali, né è stata coinvolta in procedimenti antitrust per presunti comportamenti abusivi. 99. Snam rappresenta, inoltre, che l’accentramento dei servizi di stoccaggio nelle mani di un solo operatore non è raro all’interno dell’Unione europea: su diciannove Stati membri che dispongono di impianti di stoccaggio sotterranei, in undici di questi l’infrastruttura è gestita in regime di sostanziale monopolio (i.e. Belgio, Bulgaria, Croazia, Danimarca, Irlanda, Lettonia, Polonia, Portogallo, Slovacchia, Spagna e Svezia) e in alcuni di questi Stati membri l’operatore di stoccaggio si è trovato ad essere l’unico attivo nel territorio nazionale per effetto di operazioni di concentrazione tra imprese indipendenti. 100. Secondo Snam, infine, l’Operazione è idonea a generare una serie di effetti pro-competitivi ed efficienze che, tenuto conto del quadro regolatorio, sarebbero trasferiti a valle. Infatti, la gestione integrata dei propri siti e di quelli acquisiti da Edison Stoccaggio è idonea a generare un complessivo risparmio in termini di costi operativi; in virtù del meccanismo di profit-sharing previsto dal quadro regolatorio descritto sopra, tali efficienze si riflettono direttamente in un risparmio per il sistema nazionale, con l’effetto di ridurre le tariffe regolate69[NOTE:70:[Eventuali efficienze di costo vanno a definire un livello inferiore di ricavi riconosciuti nel periodo regolatorio successivo, dal momento che questi vengono determinati anche sulla base dei costi operativi riconosciuti (cfr. articolo 3, comma 1, RTSG). Ne deriva che, a parità di altre condizioni, a una riduzione dei costi operativi riconosciuti segue anche una riduzione dei ricavi riconosciuti.]]. Infatti, l’Operazione potrebbe consentire una riduzione degli attuali costi operativi di Edison Stoccaggio e una contestuale riduzione dei corrispettivi di spazio, erogazione e iniezione70[NOTE:71:[Tali corrispettivi dipendono anche dai costi operativi riconosciuti da ARERA; cfr. articolo 21, commi 1 e 2 del RAST.]], che al momento sono sensibilmente superiori a quelli di Snam. Snam stima preliminarmente che tali efficienze di costo [omissis]71[NOTE:72:[Cfr. docc. 14.1 e 14.4.23.]] sarebbero raggiunte attraverso un risparmio sui costi di manutenzione e l’ottimizzazione della struttura organizzativa a seguito del processo di integrazione. VII. VALUTAZIONI 101. Nella presente sezione vengono dettagliate le valutazioni dell’Autorità circa il mercato rilevante (sezione VII.1) e l’impatto dell’Operazione su tale mercato (sezione VII.2). VII.1. Il mercato rilevante 102. Le Parti sono ambedue attive nella fornitura dei servizi di stoccaggio. Nella filiera del gas naturale, Snam è altresì attiva nella gestione delle infrastrutture di importazione e delle infrastrutture per la rigassificazione del gas naturale ed è responsabile del funzionamento della rete di trasporto nazionale. Si tratta, tuttavia, di attività che non si pongono a monte o a valle rispetto al mercato dello stoccaggio. La prassi decisionale dell’Autorità non supporta l’esistenza di relazioni non orizzontali tra il mercato dello stoccaggio e (i) il mercato delle infrastrutture per l’importazione di gas, (ii) il settore della rigassificazione, o (iii) il mercato delle infrastrutture di trasporto e dispacciamento del gas. Infatti, le imprese di stoccaggio non sono clienti dei gestori delle infrastrutture di importazione e, parimenti, non sono fornitori degli operatori di trasporto. Al contempo, non sono né clienti né fornitori dei gestori dei rigassificatori. 103. Pertanto, l’unico mercato interessato dalla presente Operazione è quello dello stoccaggio di gas e dei servizi di flessibilità. Qui di seguito viene dettagliata la definizione di tale mercato (sezione VII.1.1.) e la posizione in esso detenuta dalle Parti (sezione VII.1.2.). VII.1.1. La definizione del mercato rilevante 104. In relazione alla definizione del mercato sotto il profilo merceologico, nei propri precedenti72[NOTE:73:[Cfr. provvedimento n. 29914 del 25 novembre 2021, C12412 - F2i SGR/Ital Gas Storage, in Bollettino n. 49/2021; provvedimento n. 23824 dell’8 agosto 2012, C11695 - Cassa Depositi e Prestiti/Snam, in Bollettino n. 32/2012.]] l’Autorità ha considerato l’attività di stoccaggio come appartenente al medesimo mercato dei c.d. servizi di flessibilità, ossia quelle soluzioni che, unitamente ai servizi di stoccaggio, hanno la funzione di sopperire alla modulazione stagionale e giornaliera della domanda di gas, quali ad esempio clausole di flessibilità incluse nei contratti d’importazione pluriennali, acquisti di gas all’ingrosso, transazioni presso il PSV o alla borsa del gas. In tali precedenti, pur ipotizzando possibili segmentazioni sulla base delle varie soluzioni di flessibilità presenti sul mercato, l’Autorità non ha in concreto individuato mercati rilevanti distinti. 105. In alcune più recenti decisioni riguardanti il mercato italiano73[NOTE:74:[Cfr. M.10619 - Snam/Eni/JV, decisione del 13 ottobre 2022; M.9641 - Snam/FSI/OLT, decisione dell’11 febbraio 2020.]], la Commissione europea ha, invece, concluso che quello dello stoccaggio rappresenta un mercato distinto, ma non ulteriormente segmentabile in base alle caratteristiche dei siti (tale ulteriore segmentazione sarebbe irrilevante in Italia, dove tutti i siti di stoccaggio hanno le medesime caratteristiche, i.e. sono realizzati in giacimenti di gas esauriti e adatti per lo stoccaggio di gas ad alto potere calorifico). 106. Le Parti ritengono che, in linea con la prassi decisionale dell’Autorità, l’attività di stoccaggio rientri nel più ampio mercato dei servizi di flessibilità, che include tutte quelle soluzioni finalizzate a garantire l’adeguamento delle disponibilità di gas a fronte di incrementi o riduzioni della domanda; il ricorso allo stoccaggio di gas, infatti, sarebbe solamente una delle varie modalità attraverso le quali gli shipper possono reperire le quantità di gas naturale di cui necessitano per sopperire alle richieste del mercato. 107. Gli elementi acquisiti nel corso della fase istruttoria, e in particolare nell’ambito dell’indagine di mercato, depongono nel senso di ritenere che i servizi di stoccaggio rientrino in un mercato del prodotto più ampio e inclusivo di altri servizi di flessibilità. Dall’analisi delle risposte ricevute è emerso, infatti, che i volumi di stoccaggio che si sposterebbero su altri servizi di flessibilità a seguito di un incremento del prezzo del servizio di stoccaggio dell’ordine del 5-10% o di una riduzione della qualità risulterebbero significativi a tal punto da non rendere profittevole tale incremento di prezzo ipoteticamente operato dall’impresa di stoccaggio74[NOTE:75:[Al fine di confermare la più ampia definizione di mercato rilevante che include, oltre al servizio di stoccaggio, anche altri servizi di flessibilità è stato implementato il c.d. SSNIP test attraverso la c.d. critical loss analysis, che consente di verificare se, a seguito di un incremento dei prezzi (in questo caso tra il 5 e il 10%) o di riduzione della qualità, prevale l’effetto di ampliamento dei profitti conseguiti sui margini applicati alle unità che l’ipotetico monopolista continua a vendere (“effetto margine”) o quello di riduzione dei medesimi a causa della perdita della domanda che viene dirottata verso altri servizi (“effetto quantità”). Secondo questo approccio, si identifica una c.d. perdita critica (sulla base della seguente formula:
, dove m rappresenta i margini e t l’incremento dei prezzi) che rende equivalenti i due effetti. Se la perdita effettiva (perdita di volumi a seguito dell’incremento dei prezzi) risulta superiore alla perdita critica 𝐶𝐿∗, l’incremento dei prezzi non è profittevole ed è pertanto opportuno identificare un mercato più ampio rispetto a quello inizialmente considerato. Dall’indagine di mercato emerge che, a fronte di un incremento tra il 5 e il 10% dei prezzi praticati dagli operatori di stoccaggio di modulazione, la percentuale di volumi di stoccaggio che verrebbe dirottata verso altri servizi di flessibilità sarebbe pari al 41%; pertanto, si può calcolare che il margine in corrispondenza del quale la perdita effettiva è uguale alla perdita critica risulta pari all’11%; nel caso in esame dunque, margini superiori all’11% non rendono profittevole l’incremento di prezzo operato dal monopolista ipotetico. Considerato che i margini effettivi realizzati dagli operatori di stoccaggio sono verosimilmente superiori rispetto a tale valore soglia, risulta opportuno identificare un mercato più ampio rispetto a quello inizialmente considerato.]]; si ritiene, dunque, che il mercato del prodotto sia più ampio rispetto ai soli servizi di stoccaggio. 108. Dall’indagine di mercato emerge anche che i servizi alternativi più prossimi sostituti dello stoccaggio risultano essere l’acquisto del gas presso il PSV, l’acquisto del gas presso la borsa del gas e lo sfruttamento della flessibilità garantita dai contratti di importazione. 109. Alla luce di tali considerazioni, l’Autorità ritiene di lasciare aperta la definizione del perimetro merceologico del mercato rilevante; un’esatta individuazione dei servizi di flessibilità da includere nel mercato del prodotto non risulta infatti necessaria, dal momento che l’esito della valutazione dell’Operazione non cambierebbe. 110. Per quanto riguarda il perimetro geografico del mercato in questione, la prassi dell’Autorità75[NOTE:76:[Cfr. provvedimento n. 29914 del 25 novembre 2021, C12412 - F2i SGR/Ital Gas Storage, in Bollettino n. 49/2021; provvedimento n. 23824 dell’8 agosto 2012, C11695 - Cassa Depositi e Prestiti/Snam, in Bollettino n. 32/2012.]] e della Commissione europea in merito a precedenti che riguardavano il mercato italiano76[NOTE:77:[Cfr. Commissione europea, M.9641 - Snam/FSI/OLT, decisione dell’11 febbraio 2020.]] è stata quella di considerare un mercato rilevante di dimensione nazionale. 111. Le Parti ritengono invece che, in linea con alcuni precedenti della Commissione europea77[NOTE:78:[Cfr. Commissione europea, M.6984 - EPH/ Stredoslovenska Energetika, decisione del 20 novembre 2013; Commissione europea, caso M.3696 E.ON/MOL, decisione del 21 dicembre 2005.]], il mercato dello stoccaggio e dei servizi di flessibilità debba essere valutato su base sovranazionale, per via della liberalizzazione del settore del gas e dell’integrazione delle infrastrutture a livello europeo: il gas stoccato in Italia può, infatti, essere consegnato a utenti che si trovano anche in altri Stati membri e, allo stesso modo, gli shipper che devono rifornire clienti italiani possono usufruire dei servizi di stoccaggio offerti in paesi limitrofi ed esportare successivamente il gas in Italia. 112. Tuttavia, le evidenze raccolte in fase istruttoria e nell’ambito dell’indagine di mercato danno conto che, anche se è vero che il gas stoccato in Italia può essere consegnato a utenti che si trovano all’estero e che parimenti gli shipper potrebbero utilizzare il servizio di stoccaggio di imprese estere per rifornire clienti italiani, ciò avviene estremamente di rado (dall’indagine di mercato condotta emerge che la capacità di stoccaggio mediamente acquistata presso imprese estere è inferiore al 3%, percentuale che scende intorno allo 0% se ponderata sulla base dei volumi acquistati) anche in virtù dei costi legati al trasporto del gas e alla necessità di avere a disposizione capacità di trasporto attraverso i metanodotti internazionali78[NOTE:79:[Cfr., a titolo di esempio, doc. 6: Hera Trading riporta che il servizio di stoccaggio “è efficiente solamente quando si trova geograficamente vicino ai clienti finali (in virtù anche della necessità di avere condutture di trasporto disponibili) […]. Acquistare stoccaggio all’estero per servire clienti finali italiani sarebbe a tutti gli effetti antieconomico” (p. 2).]]. Pertanto, nel perseguire l’obiettivo della modulazione stagionale e giornaliera della domanda di gas proveniente da clienti italiani, quanto emerso nell’ambito dell’attività istruttoria è che gli shipper valutano quasi esclusivamente il servizio di stoccaggio disponibile su suolo italiano e gli altri servizi di flessibilità legati a gas già immesso nel sistema nazionale o destinato al mercato nazionale (e.g. la flessibilità garantita nei contratti di importazione). In conclusione, si ritiene che sia il perimetro geografico del servizio di stoccaggio sia, più in generale, il perimetro geografico del più ampio mercato che include anche gli altri servizi di flessibilità abbiano ampiezza nazionale. VII.1.2. La posizione di mercato delle Parti 113. La Tabella 5 riporta le quote detenute dalle Parti e da IGS sul segmento dei soli servizi di stoccaggio, calcolate sulla base della capacità di stoccaggio delle infrastrutture gestite nell’anno termico 2023/2024. Le Parti, infatti, sono operatori puramente infrastrutturali, attivi solamente nelle attività dello stoccaggio, e non hanno fornito dati e informazioni sulla loro posizione all’interno di un perimetro più ampio del mercato. 114. Allo stato attuale, l’offerta di servizi di stoccaggio è già caratterizzata da un sostanziale monopolio di Stogit, che con l’acquisizione di Edison Stoccaggio andrà ad aumentare la propria quota da circa il [90-95%] a circa il [95-100%]. In termini di capacità di stoccaggio, i siti di Edison Stoccaggio sono più piccoli di quelli già in possesso di Stogit, a eccezione del sito di Brugherio. 115. La posizione di Stogit non è peraltro destinata a essere intaccata nel futuro prossimo: infatti, (come precedentemente indicato nella Tabella 1), le concessioni dei siti di Stogit e Edison Stoccaggio scadranno potenzialmente solamente tra il 2036 e il 2049 in ragione dell’alta probabilità della loro proroga ai sensi dell’articolo 34, comma 18, del D.L. n. 179/2012, e non appare realistico immaginare l’ingresso di nuove imprese concessionarie di nuovi siti di stoccaggio: la concessione di Cugno le Macine recentemente acquistata da Thaleia è ancora bloccata a causa dei lavori per la costruzione del sito, mentre il potenziale ingresso di nuovi operatori che hanno presentato al MASE quattro diverse istanze per il rilascio di nuove concessioni è da considerarsi improbabile nel breve termine, in quanto l’iter autorizzativo è tutt’ora in corso relativamente a istanze presentate tra il 2006 e il 2007. Tabella 5: quote calcolate sulla capacità di stoccaggio79[NOTE:80:[Le capacità di stoccaggio indicate comprendono il volume delle infrastrutture nel suo complesso, utilizzato per fornire qualsiasi servizio di stoccaggio (i.e. modulazione, strategico, bilanciamento e minerario).]] [TAB:P31455_tab3.csv]Fonte: Snam80[NOTE:81:[Cfr. doc. 14.1.]] 116. Nella prospettiva di stimare la posizione delle Parti nel mercato che include sia lo stoccaggio, sia gli altri servizi di flessibilità occorre calcolare il peso dei soli servizi di stoccaggio nell’ambito di tale mercato. A tale fine, è stato stimato il contributo che le erogazioni dei sistemi di stoccaggio forniscono al fine di garantire la modulazione stagionale della domanda di gas. 117. Come già ampiamente illustrato, infatti, la domanda di gas proveniente dai clienti civili è caratterizzata da un’elevata oscillazione stagionale tra inverno ed estate (c.d. swing)81[NOTE:82:[Per lo studio dei fenomeni collegati alle oscillazioni stagionali della domanda di gas è possibile utilizzare il concetto di swing. Lo swing fornisce una rappresentazione in forma sintetica di una oscillazione stagionale, ed è definito, per ciascun anno termico, come la differenza tra il valore assunto da una variabile (in questo caso la domanda di gas) nei mesi invernali (da ottobre a marzo) e quello assunto dalla medesima variabile nei mesi estivi (da aprile a settembre). Lo swing della domanda di gas è definito, dunque, per ciascun anno termico, come la differenza tra i consumi di gas totali nei mesi invernali (da ottobre a marzo) e i consumi totali dei mesi estivi (da aprile a settembre), e quindi all’effettiva entità della modulazione stagionale della domanda di gas (cfr. IC38 - Mercato dello stoccaggio del gas naturale, CIT.).]]; i servizi di stoccaggio sono funzionali alla copertura della modulazione stagionale della domanda e anche, grazie alla possibilità di variare il flusso giornaliero in immissione/erogazione e ai servizi in contro-flusso, alla modulazione giornaliera della stessa82[NOTE:83:[I tempi di reazione nelle nomine estremamente brevi (inferiori al giorno) rendono poi lo stoccaggio una risorsa principe per la copertura delle esigenze di bilanciamento giornaliero della domanda (cfr. par. 222 della già citata indagine conoscitiva IC38).]]. 118. Ne discende che, per quantificare il contributo dello stoccaggio alla copertura delle oscillazioni della domanda, è stato calcolato il peso delle erogazioni dai siti di stoccaggio sullo swing della domanda effettiva di gas. 119. A questo riguardo, occorre precisare che le risorse primarie che consentono di soddisfare i consumi effettivi di gas e, quindi, la modulazione stagionale e giornaliera della domanda (ossia lo stoccaggio, le importazioni dall’estero e la produzione nazionale83[NOTE:84:[Nel contesto italiano tale fonte primaria assume un peso estremamente marginale; nel 2023, il valore della produzione di gas è risultata inferiore al 5% dei volumi di gas complessivamente importati e prodotti in Italia (cfr. ARERA, Relazione Annuale 2024 - Stato dei servizi).]]) non esauriscono il novero di strumenti che i singoli venditori di gas hanno a disposizione come servizi di flessibilità finalizzati alla modulazione stagionale e giornaliera della domanda. Oltre allo stoccaggio e alla flessibilità dei contratti di importazione, i venditori di gas, infatti, hanno a disposizione anche il mercato secondario, tramite il quale possono effettuare compravendite all’ingrosso di gas spot (i.e.. al PSV e alla borsa del gas) e scambiarsi così flessibilità “commerciale” (relativo a gas già immesso in rete), anch’essa finalizzata alla modulazione stagionale e giornaliera della domanda di gas. Si noti tuttavia che i servizi che le imprese di vendita di gas scambiano attraverso tali compravendite riguardano gas (e quindi flessibilità) fisicamente già presente all’interno del sistema nazionale, e non sono idonee a creare flessibilità ex novo. In altri termini, il soddisfacimento delle esigenze di flessibilità commerciale dei venditori di gas (all’ingrosso o retail) presuppone l’esistenza di risorse primarie nel sistema, tra cui rientrano in primis i servizi di stoccaggio che insieme alla produzione nazionale e alle importazioni rendono possibile la presenza fisica in Italia del gas da consumare. 120. In quest’ottica, si ritiene che il contributo che lo stoccaggio fornisce alla copertura dello swing della domanda di gas rappresenti una misura idonea a valutare il peso dei servizi di stoccaggio nel mercato in esame84[NOTE:85:[Tale metodologia è stata utilizzata anche nella già citata indagine conoscitiva IC38 in cui, per valutare la sostituibilità dei servizi di stoccaggio con altre fonti di flessibilità a livello di sistema, è stata calcolata la percentuale di swing coperta dalle erogazioni di gas provenienti da sistemi di stoccaggio. In particolare, i consumi di ciascun anno termico sono stati calcolati a partire dai dati sulle riconsegne di gas di Snam Rete Gas. I consumi invernali si riferiscono ai consumi nel periodo di erogazione, mentre quelli estivi riguardano il periodo di iniezione.]], proprio in ragione del ruolo di primaria importanza che lo stoccaggio riveste nell’assicurare ai venditori di gas la disponibilità di risorse di modulazione dei consumi effettivi dei propri clienti. A questo riguardo, quindi, dalle analisi svolte è emerso che tale peso è pari a circa il 60%85[NOTE:86:[Nell’anno termico 2023/2024. Anche nei tre anni termici precedenti, il peso dello stoccaggio è dello stesso ordine di grandezza, essendo compreso tra il 55% ed il 62%. Tali valori sono peraltro in linea con quello medio riferito al periodo 2004-2008 individuato nell’ambito della già citata indagine conoscitiva IC38, pari al 58,3%.]]. 121. Stante il contributo dello stoccaggio alla copertura dello swing della domanda di gas e la posizione delle Parti in termini di volumi di gas erogati dai propri siti di stoccaggio86[NOTE:87:[Le quote di mercato illustrate nel testo sono state quindi calcolate come il prodotto tra il contributo dei servizi di stoccaggio allo swing della domanda e le quote di mercato degli operatori di stoccaggio espresse in termini di volumi erogati dai siti di stoccaggio.]], si può ragionevolmente stimare che la posizione di sostanziale monopolio raggiunta da Stogit post-Operazione nello stoccaggio si traduca, con riferimento all’ultimo anno termico (2023/2024) nel mercato in esame, in una quota pari al [55-60%], con un incremento post-Operazione del [0-5%] (Tabella 6). Tali valori non sono dissimili da quelli medi che si possono ricavare da un’analisi temporale più lunga inclusiva anche dei tre anni termici precedenti. Tabella 6: quote di mercato delle Parti (in volumi di gas immessi) [TAB:P31455_tab2.csv]Fonte: elaborazioni AGCM su dati di Snam Rete Gas87[NOTE:88:[Disponibili al seguente link: https://jarvis.snam.it/public-data.]] 122. Alla luce di quanto esposto sopra, post-Operazione Stogit, disponendo di una quota di mercato superiore al 50%, rafforzerà ulteriormente la sua posizione dominante88[NOTE:89:[Cfr. par. 17 degli “Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese”.]]. L’analisi della struttura di mercato mette, quindi, in evidenza come l’Operazione sia idonea ad avere un impatto significativo sotto il profilo concorrenziale stante l’ulteriore consolidamento della posizione di dominanza di Stogit, e ciò anche in considerazione non soltanto dell’analisi delle quote di mercato delle Parti ma anche della stabilità della posizione di dominanza detenuta dalla Società nel corso del tempo. VII.2. L’impatto dell’Operazione sul mercato rilevante 123. La valutazione dell’impatto sul mercato rilevante non può prescindere dall’analisi del contesto regolatorio nel quale l’Operazione si inserisce; infatti, la possibilità per Stogit, quale unico fornitore dei servizi di stoccaggio, di esercitare potere di mercato appare strettamente connessa ai margini di discrezionalità che la pervasiva regolazione esistente lascia agli operatori del settore. Al riguardo, si osserva che gran parte delle leve concorrenziali tipicamente a disposizione delle imprese sono sottratte agli operatori dello stoccaggio da un’ampia e penetrante regolazione volta a tutelare, da un lato, la sicurezza delle forniture ai clienti civili e industriali e, dall’altro, l’equilibrio finanziario delle imprese di stoccaggio tramite la valorizzazione delle infrastrutture esistenti e del servizio fornito di nuovo per la tutela di esigenze di sicurezza del sistema nazionale. 124. Nello specifico, vengono qui di seguito discussi i potenziali effetti dell’Operazione sul prezzo dello stoccaggio, sulla capacità offerta, sugli investimenti e sulla qualità del servizio. VII.2.1. L’impatto dell’Operazione sul prezzo dei servizi di stoccaggio 125. Dalle evidenze agli atti Stogit non appare in grado di influenzare, direttamente o indirettamente, il prezzo di conferimento dei servizi di stoccaggio né in particolare di quello di modulazione, i.e. l’unica tipologia di stoccaggio offerto a mercato. Infatti, come già esaminato sopra, il prezzo di conferimento di tali servizi è stabilito tramite aste aperte a tutti gli utenti interessati, regolate da ARERA, e l’eventuale differenza tra il prezzo di conferimento e la tariffa regolata viene restituito alla Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali; per quanto riguarda i prezzi di riserva, si ricorda che essi corrispondono al valore risultante dai criteri di calcolo determinati da ARERA. Questa appare la conclusione alla quale è altresì giunta la Commissione europea nell’ambito dell’operazione Snam/FSI/OLT: “gas transmission and the market for gas storage are subject to sector-specific regulation in Italy (adopted to implement the corresponding EU sectoral law), which prevents gas operators from refusing access to their facilities and from charging excessive tariff”89[NOTE:90:[Commissione europea, decisione M.9641 - Snam/FSI/OLT, cit..]]. Le altre tipologie di stoccaggio (strategico, minerario e di bilanciamento) vengono, infine, offerte in regime regolato a un prezzo fissato dal regolatore settoriale (ARERA). 126. Ciononostante, l’Operazione avrà l’effetto diretto di diminuire il numero delle aste di inizio anno termico per il conferimento della capacità di modulazione e di modificarne l’ordine, in quanto Stogit prenderà il posto di Edison Stoccaggio quale seconda impresa di stoccaggio a effettuare la propria asta, ma risulta incerto l’effetto sul prezzo di conferimento del servizio risultante dall’asta di inizio anno termico, alla luce dell’incremento della capacità offerta da Stogit inizialmente detenuta da Edison Stoccaggio. 127. Le evidenze qualitative raccolte durante la fase preistruttoria e istruttoria tendono, comunque, a escludere la presenza di un possibile effetto prezzo riconducibile all’Operazione90[NOTE:91:[Cfr. docc. 9, 11 e 12.]]. Anche i risultati emersi dall’indagine di mercato suggeriscono che, tra gli shipper coinvolti, l’opinione comune sia quella che l’Operazione non avrà alcun impatto sui prezzi medi dei servizi di stoccaggio, e più in generale non sembrano emergere segnali univoci sulla direzione del (pur sempre ipotetico) effetto prezzo. 128. Va inoltre ricordato che un ipotetico aumento del prezzo di conferimento dello stoccaggio di modulazione, se venisse traslato a valle (determinando così un aumento del prezzo del gas pagato dai clienti finali), andrebbe al contempo a diminuire la compensazione da parte della Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali a copertura della tariffa regolata (se il prezzo di conferimento risultasse inferiore alla tariffa regolata, che secondo ARERA è la situazione più frequente) o ad aumentare l’importo restituito dall’operatore dello stoccaggio alla Cassa (se il prezzo di conferimento risultasse superiore alla tariffa regolata) e in quest’ultima ipotesi andrebbe a ridurre gli oneri di sistema a carico degli utenti finali. Anche per questa ragione non è univoco né prevedibile l’impatto sui clienti finali di un eventuale aumento dei prezzi di aggiudicazione delle aste per il servizio di stoccaggio di modulazione. VII.2.2. L’impatto dell’Operazione sulla capacità offerta 129. Per quanto riguarda la capacità messa a disposizione nell’ambito delle aste all’inizio dell’anno termico, Stogit non ha l’obbligo specifico di mettere a disposizione tutta la capacità riservata allo stoccaggio di modulazione; tuttavia, come riportato anche da ARERA, Stogit non ha alcun incentivo a non farlo, dal momento che l’obiettivo è quello di allocare la capacità quanto prima e garantire così che il profilo di riempimento degli stoccaggi consenta di saturare lo spazio disponibile prima dell’inizio della fase di erogazione. 130. Non è pertanto ipotizzabile uno scenario post-Operazione nel quale Stogit decida volontariamente di diminuire la capacità di stoccaggio attualmente offerta o di trattenerne strategicamente una parte. Come agli altri operatori dello stoccaggio, la normativa di settore impone a Stogit determinati obblighi di trasparenza sulle condizioni di erogazione dei servizi, sullo stato operativo delle infrastrutture in gestione e sull’ammontare di capacità disponibile per i servizi di stoccaggio di modulazione, che del resto è controllato e autorizzato dal MASE. Finora, i decreti annuali del MASE hanno sempre disposto che, nell’ambito delle aste organizzate prima dell’inizio dell’anno termico, gli operatori dello stoccaggio mettessero a disposizione l’intera capacità disponibile. 131. In generale, come riportato da ARERA, “[i] vincoli posti per quanto di competenza dal Ministero e dall’ARERA […] limitano le possibilità di decisione delle imprese di stoccaggio e conseguentemente gli eventuali spazi per la messa in atto di comportamenti strategici, che comunque sinora non sono stati rilevati”91[NOTE:92:[Cfr. doc. 9.]]. In tale contesto, il MASE vigila, insieme ad ARERA, sul corretto funzionamento degli impianti gestiti in concessione dalle imprese di stoccaggio e si riserva la possibilità di ritirare le concessioni in caso di cattiva gestione92[NOTE:93:[Cfr. doc. 8.]]. 132. Le osservazioni di Ascopiave relative al potere negoziale di Stogit post-Operazione appaiono già valide nello scenario pre-Operazione e non sono, dunque, merger-specific. Le audizioni con ARERA e con il MASE hanno, infatti, confermato che Stogit è già attualmente, di fatto, l’unico operatore con il quale si interfacciano per definire le modalità di offerta del servizio di stoccaggio e, di conseguenza, garantire la sicurezza del sistema nazionale. Per quanto riguarda invece l’asserita difficoltà per ARERA di effettuare comparazioni tra diversi operatori in uno scenario post-Operazione, si ritiene che tale argomentazione sia solo parzialmente merger-specific viste le già significative differenze esistenti tra Stogit e gli altri operatori italiani; eventuali esercizi di benchmarking, qualora necessari al fine del perfezionamento del regime tariffario, potranno eventualmente essere effettuati da ARERA prendendo in considerazione altri importanti operatori dello stoccaggio attivi in Europa (ad esempio, in Francia, dove vige un regime regolatorio analogo a quello italiano). VII.2.3. L’impatto dell’Operazione sugli investimenti di Snam 133. L’Autorità non ritiene plausibile che l’Operazione avrà impatto sulle scelte di investimento di Snam/Stogit, i cui incentivi sono garantiti dalla normativa di settore. Una delle tre componenti principali che concorrono alla determinazione dei ricavi riconosciuti è infatti la remunerazione del capitale investito, calcolato come prodotto del valore del capitale investito netto riconosciuto ai fini regolatori (Regulatory Asset Base) determinato secondo la metodologia del costo storico rivalutato e moltiplicato per il costo medio ponderato del capitale (il c.d. WACC) definito dall’ARERA per l’attività di stoccaggio. 134. È dunque la regolazione di settore a incentivare le imprese di stoccaggio a realizzare investimenti utili per il sistema nazionale, a condizione ovviamente che essi siano effettuati nel rispetto dei criteri di sicurezza ed efficienza e nelle tempistiche previste. Ne è prova una serie di investimenti che Stogit aveva programmato già in uno scenario antecedente l’Operazione in esame. Peraltro, gli investimenti infrastrutturali al fine di migliorare i siti gestiti rappresentano un’importante strategia concorrenziale per rendere l’erogazione del servizio di stoccaggio più attraente rispetto ai servizi di flessibilità alternativi. VII.2.4. L’impatto dell’Operazione sulla qualità del servizio 135. Come descritto sopra, dalle audizioni e dall’indagine di mercato emerge attualmente un certo grado di differenziazione tra i servizi di modulazione di punta forniti da Stogit e da Edison Stoccaggio in termini di flessibilità. Tale differenza si declina in maggiori prestazioni di erogazione da parte di Edison Stoccaggio durante i primi mesi del periodo di erogazione, che permetterebbero agli shipper di erogare gas in maniera più adattabile alle proprie esigenze, sfruttare maggiormente eventuali opportunità commerciali e fronteggiare con più efficacia e tempestività eventuali picchi di domanda. Inoltre, nell’ambito dell’indagine di mercato, una quota non trascurabile di shipper, sia in termini di numerosità sia di volumi di stoccaggio acquistati, ha indicato la possibilità che l’Operazione possa dare luogo ad una riduzione della qualità (in termini di minore flessibilità) dei servizi di stoccaggio attualmente offerti. 136. Nell’ambito dell’istruttoria è emerso che le maggiori prestazioni dello stoccaggio di modulazione di Edison Stoccaggio rispetto a quelle di Stogit dipendono unicamente dai profili di erogazione delle due imprese di stoccaggio, ossia da come i flussi massimi di erogazione di gas sono distribuiti durante il periodo di erogazione (come anticipato in sezione V.6.5). Essendo sostanzialmente svincolato da questioni legate alla sicurezza del sistema, il profilo di erogazione di Edison Stoccaggio segue la curva di erogabilità dei suoi siti, permettendo quindi di erogare con maggiore portata (da cui la maggiore flessibilità) nei mesi iniziali del periodo di erogazione, quando i giacimenti di stoccaggio sono pieni. Come riportato sopra, numerosi shipper hanno sottolineato l’importanza che tali prestazioni attualmente fornite da Edison Stoccaggio non vadano perduta nello scenario post-Operazione. 137. Come ipotizzato nel provvedimento di avvio dell’istruttoria, potrebbe esserci un rischio che Stogit possa proporre al MASE di modificare l’attuale profilo di erogazione dei siti di Edison Stoccaggio uniformandolo al tipo di profilo di erogazione che attualmente si applica ai propri siti: questo andrebbe a diminuire, rispetto allo scenario ex ante, i volumi di gas complessivamente erogati da Stogit post-Operazione nei primi mesi del periodo di erogazione e, pertanto, a peggiorare le attuali prestazioni di erogazione, realizzando così il non auspicabile scenario di diminuzione della qualità complessiva del servizio temuto dagli shipper. Dal momento che tale proposta sembra essere compatibile con le esigenze di sicurezza del sistema, si ritiene che possa essere approvata dal Ministero senza particolari obiezioni. 138. Tale rischio potrebbe rispondere all’interesse di Stogit di diminuire le prestazioni di erogazione di ottobre-dicembre attualmente fornite da Edison Stoccaggio al fine di vendere ai nuovi clienti una maggior quantità di servizi di breve termine93[NOTE:94:[Come descritto sopra, si tratta di servizi meramente accessori allo stoccaggio di modulazione che esulano dai meccanismi di regolazione tariffaria, in quanto permettono all’impresa di stoccaggio di trattenere una quota dei proventi derivanti dalla loro vendita.]] per compensare le prestazioni precedentemente fornite da Edison Stoccaggio e non più disponibili post-Operazione. 139. Riguardo a tale rischio potenziale, Snam ha proposto misure idonee a escludere che tale eventualità si verifichi. VIII. LE MISURE PROPOSTE DA SNAM 140. Pur non condividendo le preoccupazioni concorrenziali sollevate dall’Autorità nell’ambito dell’avvio del procedimento, Snam ha ritenuto di presentare misure volte a eliminare alla radice le suddette preoccupazioni che, come illustrato, sono riconducibili alla possibilità che venga modificato il profilo di erogazione della capacità relativa ai siti di Edison Stoccaggio da parte della società acquirente, considerando la sussistenza di un margine di discrezionalità in capo a Stogit nella definizione di tale profilo, purché compatibile con le esigenze di sicurezza del sistema nazionale del gas. 141. A questo riguardo, Snam si è resa disponibile a: i. garantire quantomeno il medesimo profilo di erogazione del servizio di modulazione di punta delle concessioni ad oggi facenti capo a Edison Stoccaggio (e per la medesima capacità a parità di condizioni geomorfologiche e geodinamiche e salve le esigenze di manutenzione degli stoccaggi), così come determinato nel Decreto del Ministero dell’Ambiente e della Sicurezza Energetica del 28 marzo 2024, nella misura in cui sia compatibile con la normativa tempo per tempo applicabile e salva diversa indicazione delle autorità o amministrazioni competenti (“Misura 1”); ii. dare comunicazione all’Autorità di ogni norma, delibera o istruzione per ipotesi emanata dalle autorità o amministrazioni competenti avente ad oggetto modifiche del profilo di erogazione di cui alla Misura 1, in particolare quelle finalizzate a conformarlo al profilo di erogazione di Stogit. Tale comunicazione sarà altresì accompagnata dalla trasmissione della documentazione attestante le interlocuzioni con le autorità o amministrazioni competenti (“Misura 2”). IX. VALUTAZIONE DELLE MISURE PROPOSTE DA SNAM 142. Le misure che Snam si è impegnata ad adottare appaiono idonee a superare le preoccupazioni concorrenziali ipotizzate nel provvedimento di avvio e confermate nel corso dell’attività istruttoria relative a un possibile impatto negativo dell’Operazione sulla qualità del servizio. 143. In particolare, con la Misura 1 si viene incontro all’esigenza formulata dagli shipper di assicurare nello scenario post-Operazione quantomeno il mantenimento dello status quo ante, ossia delle prestazioni del servizio di modulazione di punta come attualmente fornite da Edison Stoccaggio; la misura proposta, al contempo, non risulta essere vincolante rispetto a eventuali decisioni in senso migliorativo che dovessero essere adottate da Snam/Stogit nei prossimi anni. 144. La Misura 2 è di fatto ancillare alla prima in quanto ha lo scopo di verificare che eventuali modifiche al profilo di erogazione della capacità riconducibile ai siti di Edison Stoccaggio non avvengano su iniziativa di Snam/Stogit, ossia che non siano proposte direttamente dalla società nell’ambito delle interlocuzioni con le autorità competenti, ma siano richieste da queste ultime per rispondere a effettive esigenze di sicurezza del sistema. In quest’ottica, la Misura 2 non riveste mera natura informativa ma è funzionale alla corretta implementazione della Misura 1, in quanto ne consente la verifica e ne rafforza la cogenza. 145. In conclusione, le misure presentate da Snam appaiono idonee a superare i rischi di natura concorrenziale associati all’Operazione, ipotizzati nell’atto di avvio e confermati durante la fase istruttoria, garantendo il mantenimento di adeguati livelli di flessibilità del servizio come attualmente forniti. Si ritiene pertanto che l’operazione in esame sia suscettibile di essere autorizzata condizionatamente al rispetto delle misure di cui alle lettere a) e b) del Dispositivo. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame è suscettibile di ostacolare, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in modo significativo la concorrenza effettiva nel mercato dello stoccaggio di gas e dei servizi di flessibilità; RITENUTO necessario prescrivere alla società Snam S.p.A., ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990, misure necessarie a impedire il realizzarsi degli effetti distorsivi della concorrenza causati dalla realizzazione della concentrazione in esame; RITENUTO, pertanto, che l’operazione di concentrazione comunicata è autorizzata subordinatamente alla piena, effettiva e tempestiva esecuzione di tutte le misure prescritte nel presente provvedimento; RITENUTO che l’eventuale mancata attuazione delle suddette misure comporta la realizzazione di un’operazione di concentrazione in violazione del divieto di cui all’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990; DELIBERA di autorizzare l’operazione di concentrazione comunicata, a condizione che Snam S.p.A. dia piena ed effettiva esecuzione alle seguenti misure, prescritte ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990: a) Snam S.p.A. dovrà garantire quantomeno il medesimo profilo di erogazione del servizio di modulazione di punta delle concessioni ad oggi facenti capo a Edison Stoccaggio (e per la medesima capacità a parità di condizioni geomorfologiche e geodinamiche e salve le esigenze di manutenzione degli stoccaggi), così come determinato nel Decreto del Ministero dell’Ambiente e della Sicurezza Energetica del 28 marzo 2024, nella misura in cui sia compatibile con la normativa tempo per tempo applicabile e salva diversa indicazione delle autorità o amministrazioni competenti; b) Snam S.p.A. dovrà dare comunicazione all’Autorità di ogni norma, delibera o istruzione per ipotesi emanata dalle autorità o amministrazioni competenti avente ad oggetto modifiche del profilo di erogazione di cui alla lettera a), in particolare quelle finalizzate a conformarlo al profilo di erogazione di Stogit. Tale comunicazione sarà altresì accompagnata dalla trasmissione della documentazione attestante le interlocuzioni con le autorità o amministrazioni competenti. Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato sul Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Avverso il presente provvedimento può essere presentato ricorso al TAR del Lazio, ai sensi dell’articolo 135, comma 1, lettera b), del Codice del processo amministrativo (decreto legislativo 2 luglio 2010, n. 104), entro il termine di sessanta giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso ovvero può essere proposto ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, ai sensi dell’articolo 8, comma 2, del decreto del Presidente della Repubblica 24 novembre 1971, n. 1199, entro il termine di centoventi giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso.