2026-07-28 AGCM C12361 - INTESA SANPAOLO/CARGEAS ASSICURAZIONI Provvedimento n. 29632 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 aprile 2021; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Intesa Sanpaolo S.p.A. del 24 febbraio 2021; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 29 marzo 2021, a seguito della richiesta ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n. 287/90; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Intesa Sanpaolo S.p.A. è una società quotata alla Borsa di Milano, a capo dell’omonimo gruppo bancario attivo nell’offerta di servizi e prodotti bancari, finanziari e assicurativi. In particolare, il Gruppo Intesa Sanpaolo (di seguito definito, unitamente con la capogruppo, anche “ISP” o “Gruppo ISP”) opera essenzialmente nel settore bancario tradizionale (raccolta del risparmio e impieghi), nella distribuzione di prodotti assicurativi (vita e danni), nell’investment banking, nel settore del risparmio gestito (attraverso fondi comuni di investimento, gestione di patrimoni individuali e prodotti della previdenza complementare), nel mercato del risparmio amministrato, nel credito al consumo, nel factoring, nel leasing e nei servizi di pagamento. ISP è presente in tutte le regioni e le province italiane con circa 3.800 sportelli. Il suo capitale azionario è ripartito tra numerosi soggetti e solo tre di essi detengono una quota del capitale superiore al 3% (Compagnia di Sanpaolo, che ne detiene circa il 6,12%, BlackRock Inc., che ne detiene circa il 5% e Fondazione Cariplo, che ne detiene circa il 3,95%). Il fatturato realizzato da ISP nel 2019, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari a circa [80-90]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [80-90] miliardi circa realizzati nell’Unione europea e [60-70] miliardi realizzati in Italia. 2. Cargeas Assicurazioni S.p.A. (di seguito anche “Cargeas” o target) è una società attiva nel settore assicurativo, in particolare nella produzione di prodotti assicurativi danni di ramo I-III, VIII-X, XIII e XV-XVIII e offre prodotti assicurativi auto, casa, salute e coperture assicurative per le piccole e medie imprese. Cargeas lavora in partnership con gruppi bancari e assicurativi internazionali, in primis BNP Paribas e Cardif, proponendo polizze a famiglie, professionisti ed aziende attraverso le filiali di UBI Banca S.p.A. (di seguito anche “UBI”) e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (di seguito anche “BNL”), nonché una rete di agenti e gli Artigiancasse Point. Il capitale sociale di Cargeas è interamente detenuto da Cardif, società di diritto francese facente parte del Gruppo BNP Paribas. Dello stesso Gruppo fa anche parte la BNL che ha attualmente un accordo di distribuzione di talune polizze assicurative di Cargeas. Nel 2019 Cargeas ha prodotto, interamente in Italia, un fatturato, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90 (facendo riferimento ai premi incassati), pari a circa [100-504] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione dell’intero capitale sociale di Cargeas da parte di ISP, attraverso la propria controllata Intesa Sanpaolo Vita S.p.A. (di seguito anche “ISV”). L’accordo tra le parti prevede altresì l’impegno a modificare il contratto di distribuzione sottoscritto tra Cargeas e BNL, avente ad oggetto la commercializzazione di talune tipologie di polizze assicurative di Cargeas attraverso la rete BNL. In particolare, alla data del closing, Cargeas e BNL sottoscriveranno un accordo modificativo (‘Accordo Modificativo’) in base al quale è previsto, inter alia: a) la rinuncia da parte di BNL alla facoltà di recedere unilateralmente dal contratto di distribuzione a seguito del cambio di controllo di Cargeas, anche alla luce del comune interesse delle parti a proseguire la relazione contrattuale per un periodo transitorio successivo al closing (anche funzionale a consentire a BNL di trovare un nuovo partner assicurativo); nonché b) la disapplicazione del meccanismo di tacito rinnovo del contratto di distribuzione. Ai sensi di tale ultima pattuizione, il predetto contratto terminerà in via definitiva alla data 31 dicembre 2021. 4. Le Parti hanno rappresentato che, per un periodo di due anni decorrente dalla data del closing, Cardif si impegna: a) a non sollecitare, assumere o altrimenti formulare offerte lavorative a dipendenti di Cargeas, salvo che, al momento della sollecitazione/offerta, il dipendente abbia cessato ogni rapporto lavorativo con Cargeas da almeno tre mesi. Tale impegno è assunto da Cardif anche in relazione alle proprie “Affiliates” (come definite nell’Accordo); b) a non sollecitare clienti di Cargeas – i quali abbiano sottoscritto, tramite la rete distributiva di UBI, prodotti assicurativi di Cargeas che siano ancora in essere al momento della sollecitazione e i cui dati personali siano stati trasferiti a Cargeas entro la data del closing, ai sensi di quanto disposto dall’accordo di distribuzione in essere tra UBI e Cargeas – ai fini della vendita di prodotti o servizi di Cardif e/o delle proprie “Affiliates” in sostituzione di prodotti o servizi offerti da Cargeas e/o dalle proprie “Affiliates”. Tale impegno, assunto da Cardif, non si applica nei confronti di clienti che abbiano in essere un rapporto contrattuale anche con BNL al momento della sollecitazione. 5. L’operazione ha l’intento di consolidare all’interno del Gruppo ISP una fabbrica di prodotto le cui polizze assicurative sono già attualmente commercializzate anche presso la rete della propria controllata UBI. 6. Al completamento dell’operazione ISP, per il tramite della controllata ISV, eserciterà il controllo esclusivo su Cargeas per effetto dell’acquisizione dell’intero capitale sociale di quest’ultima. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge (come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 31 milioni di Euro. 8. Per quanto concerne le pattuizioni sopra descritte, le stesse possono essere qualificate come accessorie nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione comunicata e ad essa necessarie. In particolare, nel caso di specie, le pattuizioni in esame appaiono funzionali a garantire il trasferimento all’acquirente del valore integrale dei cespiti ceduti1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, G.U.U.E. C056. ]]. 9. In relazione al predetto Accordo Modificativo, si ritiene che esso possa essere qualificato come accessorio in quanto garantisce a BNL la continuità di approvvigionamento per un periodo di tempo limitato, “sufficiente a consentire la sostituzione dei rapporti di dipendenza con una posizione di autonomia sul mercato”2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, G.U.U.E. C056, §§ 32-35.]]. IV. IL PARERE DELL’IVASS 10. Con parere pervenuto in data 29 marzo 2021, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi in grado di alterare l’equilibrio concorrenziale nell’ambito dei mercati interessati. V. VALUTAZIONE 11. L’operazione interessa i mercati del settore assicurativo e comporta l’acquisizione da parte di ISP, per il tramite di ISV, del controllo esclusivo di Cargeas. In particolare, Cargeas è attiva nella produzione di polizze danni di ramo I-III, VIII-X, XIII e XV-XVIII. La società opera anche, seppur in misura estremamente ridotta, nei rami VI, VII, XII e XIV3[NOTE:4:[In questi Rami la quota congiunta a seguito dell’operazione di concentrazione sarà [inferiore all’1%].]]. Con riguardo alla distribuzione, Cargeas già distribuisce le proprie polizze tramite: a) la rete dell’impresa acquirente – nello specifico la rete di UBI e di IW Bank, attraverso la quale colloca circa l’80% delle proprie polizze; b) la rete BNL, per circa il 3% dei volumi e solo fino al 2021; c) altre reti non bancarie, tra cui in primis il canale agenti, attraverso cui colloca circa il 15% delle polizze; d) la direzione della compagnia, che colloca direttamente circa il 2% delle polizze. Per quanto concerne la fase produttiva dei rami danni, ISP opera, tramite le società controllate Intesa Sanpaolo Assicura S.p.A. e Intesa Sanpaolo RBM S.p.A., in tutti i rami in cui è attiva Cargeas, ad esclusione del ramo XV. Va sottolineato che UBI, società controllata da ISP, non è più attiva a livello produttivo nei mercati assicurativi danni a seguito della cessione della controllata BancAssurance Popolari Danni S.p.A.. 12. Con riferimento ai mercati assicurativi, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i singoli mercati assicurativi danni e vita si distinguono tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva, che si caratterizza per la sua dimensione locale, in prima approssimazione provinciale, come da prassi consolidata dell’Autorità. 13. Pertanto, tenuto conto dell’ambito di operatività delle Parti, con riferimento alla produzione di prodotti assicurativi, la presente operazione riguarda i distinti mercati danni di ramo I- III, VIII-X, XIII e XV-XVIII. In particolare, l’entità post-merger, come indicato nella Tabella 1 che segue, andrà a detenere nel ramo I (infortuni) una quota pari a circa il [5-10]%; nel ramo II (malattia) una quota pari a circa il [20-25]%; nel ramo III (corpi di veicoli terrestri) una quota pari a [1-5]%; nel ramo VIII (incendio ed elementi naturali) una quota pari a circa il [1-5]% ; nel ramo IX (altri danni ai beni) una quota pari a circa il [1-5]% ; nel ramo X (R.C. autoveicoli terrestri) una quota pari a circa il [1-5]%; nel ramo XIII (R.C. generale) una quota pari a circa il [1-5]%; nel ramo XV (cauzione) una quota [inferiore all’1%]; nel ramo XVI (perdite pecuniarie di vario genere) una quota pari a circa il [15-20]%; nel ramo XVII (tutela legale) una quota pari a circa il [1-5]%; nel ramo XVIII (assistenza) una quota pari a circa il [1-5]% . Si evidenzia che il contributo di Cargeas in ciascuno di tali rami è sempre inferiore al [5%], ad eccezione del ramo XVI, dove risulta di poco superiore [1-5]%; Tabella 1: quote di mercato (valori in percentuale). [TAB:P29632_tab2.csv]Fonte: dati comunicati dalle Parti di fonte IVASS. 14. In considerazione delle limitate quote di mercato detenute da Cargeas in tutti i mercati interessati, l’operazione non determinerà un apprezzabile incremento della quota di ISP tranne che in due rami. In particolare, la quota di ISP sarà superiore al 15% nel ramo XVI (perdite pecuniarie di vario genere) in cui passerà dal [10-15]% al [15-20]%; in tale ramo operano qualificati concorrenti tra i quali Unipol con una quota del [15-20]% e Generali con una quota del [10-15]%. L’altro ramo in cui ISP verrà a detenere una quota di rilievo è il ramo II (malattia), passando dal [20-25]% al [20-25]%; anche in questo ramo operano qualificati concorrenti quali Unipol con una quota del [20-25]% e Generali con una quota del [15-20]%. In entrambi i casi si tratta comunque di aumenti di carattere contenuto. Inoltre, in tutti i rami interessati dall’operazione vi sono altri qualificati operatori, tra i quali, oltre a Generali e Unipol, anche Allianz, Gruppo Axa, Reale Group, Cattolica Assicurazione, che sono in grado di esercitare una pressione concorrenziale nei confronti di ISP. 15. Con riguardo alla distribuzione, Cargeas è presente in quasi tutte le province italiane, anche se con quote molto limitate, tendenzialmente inferiori all’1%, mentre non opera in Sicilia e Sardegna. La quota congiunta delle parti dopo la concentrazione rimarrà comunque inferiore al 10% in tutte le province tranne che a Novara ([10-15%]), Bergamo ([10-15%]), Treviso ([15-20%]) e Roma ([10-15%]), dove l’incremento della quota sarà comunque [inferiore all’1%] se non per la provincia di Bergamo, dove Cargeas detiene una quota pari al [5-10]%. Va comunque considerato che nei mercati della distribuzione di prodotti assicurativi danni operano numerosi e qualificati concorrenti, tra i quali compagnie di assicurazione e istituti bancari che, oltre ad essere presenti nella produzione di polizze assicurative, sono attivi anche a livello distributivo nelle province in cui opera Cargeas. 16. Alla luce delle considerazioni che precedono, si ritiene che l’operazione non sia idonea a determinare alterazioni significative nella struttura concorrenziale dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che le pattuizioni sopra descritte, nonché l’Accordo Modificativo Cargeas-BNL, risultino accessori alla presente operazione e che l’Autorità si riserva di valutarli, laddove ne sussistano i presupposti, nella misura in cui si realizzino oltre quanto ivi indicato; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.