2026-07-28 AGCM C12452 - EXOR-INVIN/LIFENET Provvedimento n. 30158 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 17 maggio 2022; SENTITA la Relatrice Professoressa Elisabetta Iossa; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Exor N.V. e Invin S.r.l., pervenuta in data 2 maggio 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Exor N.V. (di seguito “Exor”) è una holding di diritto olandese, attiva, anche per il tramite di società controllate, in diversi comparti merceologici, tra cui la produzione e vendita di veicoli industriali e commerciali, la produzione e vendita di autoveicoli di lusso, la riassicurazione, il settore calcistico italiano, l’editoria e il luxury lifestyle. Exor è soggetta al controllo esclusivo di Giovanni Agnelli B.V. (anche “GA”), holding di partecipazioni di diritto olandese facente capo ai membri della famiglia Agnelli. Nessun azionista esercita alcuna forma di controllo su GA. 2. Nel 2020 Exor ha realizzato complessivamente un fatturato pari a circa [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite in Italia. 3. Invin S.r.l. (di seguito “Invin”), società di diritto italiano, è una holding di partecipazioni attiva in Italia, che attualmente detiene il controllo esclusivo di Lifenet S.r.l.. La società è sottoposta al controllo di persone fisiche. Invin non è attiva nella produzione di beni o servizi e la sua attività è limitata alla gestione della partecipazione in Lifenet. Escludendo il fatturato di Lifenet e delle società da essa controllate, Invin non registra ulteriori fatturati propri. 4. Lifenet S.r.l. (di seguito “Lifenet”) è una società di diritto italiano, attiva, tramite società controllate, nel settore della sanità privata anche accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale (SSN), attraverso la gestione di una serie di strutture ambulatoriali e ospedaliere. Lifenet è attualmente presente nelle seguenti Regioni: Emilia-Romagna, Piemonte, Lombardia e Lazio. Lifenet svolge, sia pure in misura estremamente marginale, anche attività di consulenza nel settore healthcare. 5. Ad oggi, il capitale sociale di Lifenet è detenuto per il 98% da Invin, che ne detiene il controllo esclusivo, e per il restante 2% dalla società GBH S.p.A. (di seguito GBH). 6. Nel 2020, il fatturato complessivamente realizzato in Italia da Lifenet e dalle strutture sanitarie da essa controllate, al netto delle partite infragruppo, è stato pari a circa [31-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione in esame consiste nell’acquisizione del controllo congiunto della società Lifenet da parte di Exor e Invin, l’attuale controllante. L’Operazione si articola in due fasi: (i) la vendita da parte di Invin a Exor di una partecipazione in Lifenet pari al 7,78%; e (ii) la successiva sottoscrizione, da parte di Exor, di un aumento di capitale riservato di Lifenet. Una volta perfezionata l’Operazione, il capitale di Lifenet sarà dunque detenuto: per il 54,13% da Invin; per il 44,67% da Exor; e per l’1,20% da GBH. 8. Nel contesto dell’Operazione è prevista la sottoscrizione, da parte di Invin, Exor e GBH, di un patto parasociale che, inter alia, regolerà la governance di Lifenet (“Patto Parasociale”). Ai sensi dell’articolo 3 del Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione sarà formato da 5 (oppure da 7) Consiglieri, di cui 3 (ovvero 4) designati da Invin e 2 (ovvero 3) designati da Exor1[NOTE:2:[Il diritto di nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Lifenet è riconosciuto (i) a Invin, nella misura in cui essa continui a detenere almeno il 50,01% del capitale sociale della Target, e (ii) a Exor, nella misura in cui continui a detenere una partecipazione pari ad almeno il 29% del capitale sociale di Lifenet. Il Patto Parasociale disciplina altresì le modifiche agli assetti di governance che avrebbero luogo qualora la partecipazione di Invin ed Exor in Lifenet si riducesse rispettivamente al di sotto del 50,01% e del 29%. Eventuali variazioni degli assetti di controllo in senso antitrust determinati da modifiche della governance non devono considerarsi coperte dalla presente decisione.]]. Ai sensi di quanto disposto dal Patto Parasociale, le delibere del Consiglio di Amministrazione su talune materie riservate (che includono, tra le altre, la nomina di un Amministratore delegato diverso da quello in carica alla data di efficacia dell’Operazione e l’approvazione del budget) saranno adottate solo con il voto favorevole di almeno un Consigliere designato da Exor, oltre che, necessariamente, con il voto favorevole dei Consiglieri designati da Invin. Per tale ragione, l’Operazione determinerà il passaggio dal controllo esclusivo di Lifenet da parte di Invin al controllo congiunto della Target da parte di Invin ed Exor. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. 10. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro, e il fatturato totale realizzato individualmente nell’ultimo esercizio a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati interessati 11. In ragione delle attività svolte dalla società acquisita, la concentrazione in esame interessa il settore sanitario e, nello specifico, la fornitura di prestazioni di carattere ambulatoriale e a carattere ospedaliero. Al contrario, Exor, Invin e le loro controllate non sono attive nel settore sanitario in Italia. Nel caso di specie non è necessario addivenire a una definizione precisa del mercato merceologico rilevante in considerazione del fatto che, qualunque sia la definizione adottata, la valutazione dell’operazione non muterebbe. 12. Secondo la prassi decisionale dell’Autorità, nell’ambito del settore sanitario, si distinguono, anche in ragione delle diverse caratteristiche e delle differenti modalità di erogazione dei servizi (i) prestazioni di assistenza sociale e socio-sanitaria, (ii) prestazioni sanitarie a carattere ambulatoriale e (iii) prestazioni sanitarie a carattere ospedaliero. Ciascuna di tali prestazioni identifica un distinto mercato rilevante del prodotto2[NOTE:3:[Cfr. C12322 - DWS ALTERNATIVES GLOBAL LIMITED/MEDIPASS, Provvedimento n. 28365 in Bollettino n. 41/2020 e C11953 - HUMANITAS / PRESIDIO SANITARIO GRADENIGO, Provvedimento n. 25067 in Bollettino n. 34/2014.]]. In particolare, le prestazioni di assistenza sociale e socio-sanitaria sono offerte da operatori di natura pubblica e privata, i quali garantiscono posti letto di lunga degenza presso residenze socio-assistenziali, comunità alloggio, comunità terapeutiche, case protette, case famiglia, case di riposo, etc. L’assistenza specialistica ambulatoriale comprende invece le prestazioni previste dal Nomenclatore tariffario (NT) Regionale delle Prestazioni Specialistiche, erogabili presso strutture sanitarie ad assistiti non in regime di ricovero. Le prestazioni ambulatoriali possono essere erogate sia da strutture pubbliche facenti capo al SSN sia da strutture private e/o professionisti in regime di accreditamento con il SSN o al di fuori di detto regime. Inoltre, tali prestazioni vengono effettuate presso gli ambulatori specialistici, intra- ed extra-ospedalieri, presso le strutture residenziali o semiresidenziali e presso il domicilio del paziente. L’assistenza di natura ospedaliera prevede l’erogazione di prestazioni anche in regime di ricovero. Con riguardo ai servizi sanitari a carattere ospedaliero è possibile individuare due categorie di soggetti erogatori, a seconda della natura, pubblica o privata, degli stessi. Per quanto riguarda i primi, alle Aziende sanitarie locali (Asl) e alle Aziende ospedaliere (AO) viene consentita l’erogazione di servizi ospedalieri nonché di prestazioni specialistiche, di diagnostica strumentale e di laboratorio, avvalendosi indifferentemente di propri presidi, di altre istituzioni sanitarie (pubbliche o private) e/o di professionisti privati. Le strutture private forniscono invece servizi sanitari ospedalieri in regime di accreditamento con il SSN, ovvero al di fuori di tale regime3[NOTE:4:[Cfr. C11615 - VELCA/OSPEDALE SAN RAFFAELE Provvedimento n. 23630 in Bollettino n. 22/2012.]]. 13. Secondo l’Autorità, dal lato dell’offerta, ciascuno dei mercati delle prestazioni sanitarie a carattere ambulatoriale e a carattere ospedaliero potrebbe essere a propria volta distinto in ragione della natura pubblica o privata dei soggetti erogatori di tali servizi4[NOTE:5:[]]. Inoltre, un’ulteriore segmentazione dei predetti mercati del prodotto potrebbe essere effettuata in ragione del regime delle prestazioni erogate (i.e., prestazioni rese attraverso il SSN e prestazioni rese in regime privatistico). Ciò in quanto i pazienti che si rivolgono a strutture pubbliche o private accreditate pagano solo il c.d. ticket sanitario - di importo variabile in funzione della prestazione richiesta, del reddito e della regione in cui si trova la struttura - mentre la parte rimanente è a carico del SSN secondo tariffe stabilite a livello regionale. Diversamente, i pazienti che effettuano una prestazione sanitaria in regime privatistico (presso una struttura privata) sopportano l’intero costo della prestazione. In ogni caso, nei suoi precedenti l’Autorità ha lasciato aperta l’esatta definizione merceologica dei mercati delle prestazioni sanitarie in regime ambulatoriale e ospedaliero. 14. Anche nel caso di specie, non è necessaria una precisa delimitazione dell’ambito merceologico, dal momento che la valutazione della stessa non muterebbe. 15. Quanto alla dimensione geografica dei suddetti mercati, l’Autorità ha ritenuto che i mercati dei servizi sanitari ambulatoriali e dei servizi ospedalieri abbiano dimensioni regionali, in considerazione: (i) del vincolo di prossimità con il luogo di cura che caratterizza le esigenze della domanda; e (ii) del quadro normativo italiano, che prevede la regolazione a livello regionale dei sistemi di autorizzazione e di accreditamento5[NOTE:6:[Cfr. nota 2, supra.]]. 16. Tuttavia, anche con riferimento all’estensione geografica del mercato rilevante, nel caso di specie, l’esatta delimitazione della stessa non appare necessaria. Gli effetti dell’operazione 17. Dal momento che le società acquirenti, Exor e Invin, non sono attive nel settore sanitario e, quindi, non operano nei mercati in cui è attiva Lifenet, l’operazione non genererà sovrapposizioni tra le Parti. In aggiunta, sia a livello nazionale sia regionale, le quote detenute da Lifenet nei mercati sopra individuati sono sempre inferiori al [1-5%], a fronte di operatori concorrenti che vantano quote pari o superiori a quelle della Target. 18. Si ritiene, pertanto, che l’operazione non sia idonea ad alterare la struttura concorrenziale dei mercati rilevanti, comunque definiti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.