2026-09-04 AGCM C12713 - DUFERCO INTERNATIONAL TRADING HOLDING/MARCORA Provvedimento n. 31528 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 aprile 2025; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata da Duferco International Trading Holding SA, pervenuta in data 28 marzo 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Duferco International Trading Holding SA (di seguito, “DITH”) è una società di diritto lussemburghese attiva nella commercializzazione e distribuzione di prodotti in acciaio e materie prime. 2. DITH è attualmente controllata congiuntamente dal gruppo HBIS (in particolare, ne detiene [omissis]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] % del capitale sociale Hebsteel Global Holding Pte Ltd., a sua volta controllata da HBIS Group Co., Ltd.) e dal gruppo DPH (in particolare, ne detiene il [omissis]% del capitale sociale Duferco Participations Holding S.A.)1[NOTE:2:[Nel 2015, la Commissione europea ha ravvisato la sussistenza di un controllo congiunto in capo al Gruppo HBIS e al Gruppo DPH su DITH (in ragione di diverse previsioni dell’Accordo tra le parti (cfr. decisione della Commissione europea M.7517 - Hebei Iron & Steel Group/DPH/Duferco International Trading Holding del 9 aprile 2015). ]]. Il restante [omissis]% è detenuto da Mark IX Holdings Limited, società controllata dal CEO di DITH, e il [omissis]% da una persona fisica, fondatrice e Presidente di DITH. 3. Nel 2023 DITH, il gruppo HBIS e il gruppo DPH hanno realizzato complessivamente a livello mondiale un fatturato pari a circa [50-60] miliardi di euro, di cui circa [2-3] miliardi di euro per vendite nell’Unione europea e circa [567-700] milioni di euro per vendite in Italia. 4. Marcora S.p.A. (di seguito, “Marcora”), è una società attiva nella distribuzione di prodotti in acciaio tramite due siti produttivi ubicati rispettivamente in Inveruno (MI) e in Cuggiono (MI); oggetto di acquisizione è il solo sito produttivo di Cuggiono. 5. Marcora è attualmente controllata da due persone fisiche (di seguito, “Due Persone Fisiche”), ciascuna delle quali detiene il [omissis]% del capitale sociale; il restante [omissis]% del capitale sociale di Marcora è detenuto da DITH. 6. Nel 2023, il sito produttivo di Cuggiono ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [35-100] milioni di euro, di cui circa [35-100] milioni di euro per vendite nell’Unione europea e circa [35-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di DITH, delle quote di capitale sociale di Marcora detenuto dalle Due Persone. A seguito dell’Operazione, DITH deterrà, quindi, pertanto il 100% del capitale sociale di Marcora. 8. Prima della finalizzazione dell’Operazione, Marcora procederà allo scorporo di parte degli asset e, in particolare, l’impianto di Inveruno e ulteriori beni non strumentali verranno conferiti a una società di nuova creazione (di seguito, “NewCo Inveruno”) il cui capitale sarà interamente detenuto dalle Due Persone Fisiche. A esito di tale fase, Marcora resterà proprietaria del solo impianto di Cuggiono. 9. L’Operazione prevede anche un obbligo di non concorrenza in base al quale le Due Persone Fisiche si impegnano, direttamente o indirettamente, a non essere coinvolte nell’acquisto, vendita, commercio o lavorazione di prodotti in acciaio per [omissis] mesi. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 10. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. 11. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 12. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’Operazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita e temporalmente a un periodo di due anni, e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario2[NOTE:3:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03)”, in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1 I mercati interessati Il mercato del prodotto 13. L’Operazione riguarda la filiera dei prodotti siderurgici in acciaio, un settore nel quale operano sia imprese verticalmente integrate - che si occupano della produzione e della commercializzazione dei prodotti siderurgici - sia imprese attive unicamente nella fase di distribuzione. Nello specifico, le parti coinvolte nella presente operazione esercitano la propria attività esclusivamente nell'ambito della distribuzione dei prodotti in acciaio. 14. Conformemente agli orientamenti nazionali e comunitari3[NOTE:4:[Cfr. ex multis, decisione della Commissione europea, M.8444 - Arcelormittal/Ilva, del 7 maggio 2018 e, a livello nazionale, C12676 - Acciaierie Venete/Ramo di azienda di Euro Sider Scalo, provvedimento n. 31442 del 21 gennaio 2025, in Bollettino n. 5/2025; C12463 - Metaltubi/Metall Steel, provvedimento n. 30238 del 12 luglio 2022, in Bollettino n.29/2022 e C12438 - Industeel Belgium/Centro Servizi Metalli, provvedimento n. 30112 del 12 aprile 2022, in Bollettino n. 16/2022. ]], si distinguono tre differenti canali di vendita, corrispondenti a specifiche funzioni: a) i centri di stoccaggio (stockholding centers), che svolgono la tradizionale funzione di vendita all’ingrosso, comprando grandi quantità di prodotti in acciaio e rivendendoli in quantità più piccole, in modo da garantire una distribuzione rapida del prodotto in diverse varianti, senza un’elaborata lavorazione aggiuntiva; b) i centri di servizio dell’acciaio (steel service centers), i quali comprano prodotti laminati e successivamente li tagliano a seconda delle esigenze dei clienti, operando quindi sulla personalizzazione e l’adattamento alle richieste del mercato; c) i centri oxycutting, specializzati nella commercializzazione di lamiere da treno quarto che necessitano di una procedura di lavorazione particolare e operano mediante un processo di taglio particolare, noto come “oxycutting”, che consente di ottenere prodotti con caratteristiche fisiche e dimensionali richieste dai clienti per applicazioni specifiche, come quelle nell’ambito dell’automotive o delle costruzioni. 15. Ognuno di questi canali rappresenta un mercato distinto in considerazione delle specificità della domanda servita. Inoltre, si può identificare una relazione verticale tra i centri di immagazzinamento e i centri di servizio e quelli oxycutting, poiché i primi vendono i laminati grezzi ai centri di servizio/oxycutting. È, quindi, possibile concludere che i centri di stoccaggio si pongano “a monte” rispetto ai centri di servizio e oxycutting. 16. La Commissione ha ritenuto altresì che all’interno di ognuno di questi canali di vendita possa essere individuato un segmento di mercato distinto in base al gruppo di prodotti distribuiti (prodotti lunghi, prodotti piani, ecc.) e alla tipologia di acciaio (al carbonio, inossidabile, speciale), lasciando in ultima analisi l’esatta definizione del mercato del prodotto aperta. Il mercato geografico 17. Conformemente al consolidato orientamento nazionale e comunitario, la dimensione geografica dei mercati della distribuzione di prodotti in acciaio è da ritenersi, in prima approssimazione, nazionale, anche in considerazione degli elevati costi di trasporto, che incidono in maniera consistente sul prezzo finale del prodotto, e dei tempi necessari per consegnare la merce richiesta all’utilizzatore finale. 18. Con riferimento all’Operazione, si possono quindi individuare i seguenti mercati: 1) M01 - mercato italiano di distribuzione tramite centri di servizio di prodotti piani in acciaio al carbonio e legato laminati a freddo (“Cold Rolled Coil”, di seguito “CRC”). 2) M02 - mercato italiano di distribuzione tramite centri di servizio di prodotti piani in acciaio in acciaio al carbonio e legato zincato a caldo (“Hot Dipped Galvanized”, di seguito “HDG”). 3) M03 - mercato italiano di distribuzione tramite centri di stoccaggio di CRC (a monte rispetto a M01). 4) M04 - mercato italiano di distribuzione tramite centri di stoccaggio di HDG (a monte rispetto a M02). 5) M05 - mercato italiano di distribuzione tramite centri di stoccaggio di prodotti piani in acciaio al carbonio e legato laminati a caldo (“Hot Rolled Coil”, di seguito “HRC”; a monte rispetto a M06); 6) M06 - mercato italiano per la distribuzione tramite centri di servizio di HRC. 7) M07 - mercato italiano di distribuzione tramite centri di stoccaggio di altri prodotti piani in acciaio al carbonio e legato rivestiti (a monte rispetto a M08). 8) M08 - mercato italiano di distribuzione tramite centri di servizio di altri prodotti piani in acciaio al carbonio e legato rivestiti. IV.2 Effetti dell’Operazione 19. Le società coinvolte nell’Operazione non sono attive nei centri oxycutting. Inoltre, DITH distribuisce i prodotti in acciaio sia tramite i centri di stoccaggio che i centri di servizio, mentre Marcora è attiva nella distribuzione di prodotti in acciaio esclusivamente tramite centri di servizio. 20. Pertanto, considerando l’ambito di attività delle parti, esistono sovrapposizioni orizzontali solo nei mercati M01 e M02 ma l’Operazione non appare idonea a generare preoccupazioni concorrenziali in ragione delle limitate quote di mercato post merger pari a circa il [5-10%] nel 2024. 21. In merito ai possibili effetti verticali, questi potrebbero prodursi tra i mercati: (i) M01 e M03, poiché DITH è attiva nel mercato a monte (cfr. M03); (ii) M02 e M04, poiché DITH è anche nel mercato a monte (cfr. M04); (iii) M05 e M06, poiché DITH è attiva nel mercato a monte (cfr. M05) e (iv) M07 e M08, poiché DITH è attiva nel mercato a monte (cfr. M07). 22. Tuttavia, in tutti i mercati considerati, considerando le limitate quote di mercato a monte o a valle, l’Operazione non appare idonea a sollevare preoccupazioni concorrenziali in nessuno di tali mercati. 23. Infatti, nello scenario in cui si registrano le quote più elevate, relativo al mercato M03, a monte rispetto al mercato M01, l’operatore attivo a monte, DITH, possiede quote pari al [10-15%], mentre l’operatore a valle, Marcora, possiede quote pari al [5-10%]. 24. In conclusione, in ragione della posizione di mercato contenuta detenuta dalle Parti si ritiene improbabile un rischio di esclusione dei concorrenti attivi nel mercato a monte o a valle. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza sopra descritto può ritenersi accessorio all’Operazione nei soli limiti indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.