2026-07-28 AGCM C12474 - ARDIAN FRANCE-ITALIAN RENEWABLE RESOURCES/ICQ HOLDING Provvedimento n. 30283 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 agosto 2022; SENTITA la Relatrice Prof.ssa Elisabetta Iossa; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Ardian France S.A. pervenuta il 28 luglio 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Ardian France S.A. (“Ardian”) è una società francese di gestione di fondi di private equity partecipata al 95,79% da Ardian Holding S.A.S., anch'essa costituita secondo le leggi francesi. Il capitale di Ardian Holding S.A.S. è distribuito tra più soci, nessuno dei quali detiene, individualmente o insieme ad altri, il controllo esclusivo o congiunto della società. Il Gruppo Ardian svolge attività di investimento in Europa, Nord America e Asia. In Italia, esso è attivo in numerosi mercati, tra cui quello della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, della distribuzione del gas, del trasporto (aereo e su strada), della salute (con partecipazioni in strutture ospedaliere, imprese di sviluppo di software per i servizi sanitari e industrie farmaceutiche), dell'IT (con partecipazioni in imprese che sviluppano software per la distribuzione industriale e servizi per le risorse umane) e del settore immobiliare. Nel 2021 il Gruppo Ardian ha realizzato un fatturato mondiale di oltre [20-30]*[NOTE:1:[ Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. ]] miliardi di euro, dei quali circa [4-5] in Italia. 2. Italian Renewable Resources S.p.A. (“IRR”) è una società di investimento costituita e gestita da L&B Capital S.r.l. che opera, tramite le sue società controllate del Gruppo IRR, principalmente nel settore delle energie rinnovabili e dell'efficienza energetica. La strategia di investimento di IRR, principalmente mirata sul territorio italiano, si basa sia sull'acquisizione di parchi eolici e fotovoltaici già operativi sia sullo sviluppo e realizzazione di progetti fotovoltaici ed eolici green-field. L'azionariato di IRR è composto da 129 azionisti, di cui nessuno con una partecipazione al capitale sociale superiore al 12,73%. Nel 2021 il fatturato del gruppo IRR è stato [inferiore a un milione di] euro. 3. ICQ Holding S.p.A. (“ICQ”) è una società attiva sia direttamente sia attraverso le società da essa controllate, nella produzione di energia da fonte eolica, idroelettrica e biogas in Italia. Attualmente, ICQ è soggetta a procedura fallimentare ed è quindi oggetto di un piano di risanamento. Il capitale sociale di ICQ è detenuto, direttamente e indirettamente, da IRR e da una persona fisica. Nel 2021 il fatturato del Gruppo ICQ è stato di [31-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione del controllo congiunto su ICQ da parte di IRR e Ardian, attraverso la riallocazione delle quote già detenute direttamente o indirettamente da IRR e da una persona fisica (la quale con l’operazione esce dall’azionariato di ICQ). Ad esito dell’operazione le quote di ICQ saranno detenute nella misura rispettivamente del 42,11% e del 57,89% da due società veicolo, la Gretel S.r.l. (“Gretel”) posseduta al 100% da IRR e la Grimm S.r.l. (“Grimm”) detenuta al 40% da IRR (attraverso Gretel) e al 60% da Ardian. Il CdA di Grimm, società che verrà a detenere la maggioranza dei diritti di voto in ICQ, sarà composto di tre membri, due di nomina Ardian (incluso il CEO) e uno di nomina Gretel (cioè IRR); quello di ICQ sarà composto di cinque membri, tre di nomina Ardian (incluso il CEO) e due di nomina IRR (ancora attraverso Gretel). Ai sensi del patto parasociale stipulato tra le Parti (JV Agreement), entrambi i CdA di Grimm e di ICQ delibereranno con maggioranza semplice ma, per alcune materie di importanza strategica (tra cui, l'approvazione, revisione e/o modifica di budget e piani industriali, operazioni straordinarie, assunzioni di dirigenti, acquisto e/o dismissione di asset e/o rami d'azienda e/o partecipazioni, rapporti con parti correlate, assunzione di indebitamento oltre una determinata soglia) sarà previsto in capo a IRR (per il tramite di Gretel) un diritto di veto, in quanto la relativa delibera potrà essere validamente adottata solo con il voto favorevole di uno degli amministratori designati da Gretel, cioè da IRR. Quindi sia sulla società veicolo Grimm sia, in definitiva, sulla ICQ, le Parti Ardian e IRR verranno a detenere il controllo congiunto. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto su un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’Operazione 6. In ragione dell’attività delle imprese interessate, i mercati coinvolti dall’Operazione sono: i) mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica; ii) mercato della produzione e commercializzazione dei certificati d’origine. i. Il mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica 7. Secondo la prassi decisionale dell’Autorità, tale mercato comprende sia la produzione sia l’approvvigionamento all’ingrosso di elettricità, a prescindere dalla fonte di produzione. Il mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica include sia le transazioni a termine sia quelle spot (cc.dd. “mercato del giorno prima - MGP” e “mercato infra-giornaliero - MI”) concluse attraverso le piattaforme gestite dal Gestore del Mercato Energetico S.p.A. (“GME”), nonché i contratti bilaterali (c.d. “over-the-counter”, “OTC”). 8. Quanto alla dimensione geografica di tale mercato, nella prassi dell’Autorità, essa è ritenuta sovraregionale. Più in particolare, a causa dei macro-vincoli di rete che, in determinate circostanze, possono portare alla separazione del mercato in diverse zone, caratterizzate da diversi prezzi di equilibrio su MGP, l’Autorità nella propria prassi identifica quattro macroaree costituenti altrettanti mercati geografici distinti: macroarea Nord, macroarea Sud, macroarea Sicilia e macroarea Sardegna1[NOTE:2:[Cfr. a titolo esemplificativo AGCM, Provv. 29 ottobre 2021, caso C12405 - Enel Produzione/ERG Hydro (in Boll. n. 45/2021) e Provv. 22 dicembre 2020, caso C12339 - Linea Group Holding/Agripower (in Boll. n. 2/2021).]]. Alla luce della localizzazione degli impianti afferenti alla Società Target, quest’ultima risulta attiva in tale mercato in gran prevalenza nella macroarea Sud, al di fuori della quale detiene un solo impianto (nella macroarea Nord). Le società che deterranno il controllo congiunto sulla target sono anch’esse attive prevalentemente nella macroarea Sud, con l’eccezione per Ardian di un singolo impianto nella macroarea Sicilia e uno nella macroarea Sardegna, e per IRR di un singolo impianto nella macroarea nord e uno nella macroarea Sardegna. 9. L’operazione riguarda pertanto il mercato della produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica nella macroarea Sud. Sulla base di quanto comunicato, l’insieme delle attività delle Parti in tale mercato nel 2021 non raggiunge il [1-5%] del totale in termini di volumi venduti. L’operazione pertanto non è suscettibile di avere effetti significativi sul mercato in questione, sul quale peraltro sono attivi numerosi altri operatori qualificati2[NOTE:3:[Cfr. Relazione Annuale ARERA 2022, Fig. 2.1 – Contributo dei maggiori gruppi alla produzione nazionale lorda.]]. ii. Il mercato della produzione e commercializzazione dei certificati d’origine 10. La Garanzia di Origine (GO) è una certificazione che attesta l’origine da fonte rinnovabile dell’energia prodotta dagli impianti qualificati come “impianti a garanzia di origine” (IGO). La quantità di GO di cui un operatore può essere titolare è commisurata alla quantità di energia da fonte rinnovabile che ha immesso nel mercato3[NOTE:4:[In particolare, il Gestore dei Servizi Energetici (“GSE”) rilascia un titolo GO per ogni MWh di energia elettrica da fonte rinnovabile immessa in rete (esclusa quella per autoconsumo) da impianti IGO.]]. I titoli sono rilasciati mensilmente e scadono dopo un anno dalla produzione di energia elettrica a cui si riferiscono. Essi assolvono alla funzione di provare al consumatore finale che una certa quantità dell’energia acquistata è stata prodotta da fonte rinnovabile. 11. Le GO sono titoli che possono essere trasferiti disgiuntamente dall’energia a fronte della quale sono stati rilasciati. Esse possono, quindi, essere negoziate nelle sedi predisposte dal GSE o essere oggetto di libera negoziazione. Quanto all’ampiezza geografica di tale mercato, in un proprio provvedimento la Commissione europea non ha escluso una dimensione euro-unitaria4[NOTE:5:[Cfr. M8660 - Fortun/Uniper del 15 giugno 2018.]]. L’Autorità dal canto suo in un proprio precedente ha lasciato aperta la definizione di un mercato di ampiezza euro-unitaria o nazionale5[NOTE:6:[Cfr. AGCM, Provv. 29 ottobre 2021, caso C12405 ENEL PRODUZIONE/ERG HYDRO.]]. Anche nel caso di specie la definizione può essere lasciata aperta, in ragione del fatto che tale elemento non cambia l’esito della valutazione. In particolare, anche limitando l’analisi al solo ambito nazionale, l’Operazione non appare idonea a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, in quanto le vendite delle Parti rappresentano una quota del tutto trascurabile del valore totale del mercato. 12. Alla luce dell’insieme delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante o a modificare in misura significativa le condizioni di concorrenza nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.