2026-07-28 AGCM C12415 - ACEA AMBIENTE/DECO-ECOLOGICA SANGRO Provvedimento n. 30049 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1º marzo 2022; SENTITO il Relatore, Presidente Roberto Rustichelli; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione pervenuta il 29 novembre 2021 da parte della società Acea Ambiente S.r.l.; VISTA la propria richiesta di informazioni inviata il 22 dicembre 2021, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la risposta della società Acea Ambiente S.r.l. alla suddetta richiesta di informazioni, pervenuta in data 7 febbraio 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Acea Ambiente S.r.l. (di seguito anche “Acea Ambiente”) è una società controllata al 100% da Acea S.p.A., capogruppo del gruppo Acea, a sua volta posseduta per il 51% da Roma Capitale, per il 23,2% da Suez S.A., per il 5,5% da una persona fisica e per il restante 20,2% dal mercato in quanto quotata in Borsa. Acea Ambiente è la società del gruppo che si occupa di tematiche ambientali. Essa opera in particolare nella gestione di impianti di trattamento, smaltimento e recupero di rifiuti anche con annessa produzione di energia da fonti rinnovabili, ed è attiva nelle regioni Valle d’Aosta, Piemonte, Veneto, Lazio, Marche, Umbria e Toscana. Nel 2020 il fatturato consolidato del gruppo Acea è stato di oltre 3,3 miliardi di euro, quasi interamente realizzati in Italia. 2. Deco S.p.A. (di seguito anche “Deco”) è un’impresa il cui capitale è controllato al 100% da Rem S.p.A., a sua volta posseduta da cinque persone fisiche. Parte delle attività e partecipazioni di Deco sono state scorporate prima dell’operazione e cedute ad una società che non rientra nel perimetro oggetto di cessione. Tra queste, in particolare, è incluso il ramo d’azienda cd. “ex Cirsu”, che ricomprende impianti oggi inattivi per la gestione dei rifiuti siti in Grasciano (PE). Il fatturato imputabile a tali attività nel 2020 è stato inferiore ai [1-5]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. Le attività rimaste in Deco sono relative al settore della gestione e riciclo dei rifiuti urbani principalmente in Abruzzo, e sono costituite da due discariche sature, un impianto di Trattamento Meccanico Biologico (“TMB”) sito in località Casoni in provincia di Chieti e una porzione della banchina Nord Nuova del Porto di Ortona (Chieti), che la società utilizza per le spedizioni del Combustibile Solido Secondario (“CSS”) prodotto dal TMB di Casoni verso destinazioni estere1[NOTE:2:[Deco possiede anche due impianti per la produzione di energia elettrica annessi al TMB di Casoni (uno fotovoltaico e l’altro alimentato dal biogas prodotto dal TMB) che però vengono utilizzati quasi esclusivamente per l’autoconsumo.]]. Inoltre, sempre in funzione dell’operazione, è stato conferito a Deco il 100% delle azioni di Ecologica Sangro S.p.A., prima indirettamente possedute da tre delle persone fisiche soci di Rem S.p.A. Nel 2020 il fatturato di Deco è stato di [31-100] milioni di euro, in massima parte realizzato in Italia. 3. Ecologica Sangro S.p.A. (“Ecologica Sangro” o “ES”) è un’impresa che gestisce (unitamente al Consorzio Servizi Ecologici del Frentano, “CSEF”, di cui ES detiene il 75%) una discarica sita in Cerratina (PE)2[NOTE:3:[La discarica di Cerratina è di proprietà di Ecolan S.p.A. (“Ecolan”). Il Consorzio Servizi Ecologici del Frentano ha vinto la gara per la concessione della discarica indetta da Ecolan ed ha poi trasferito la gestione della discarica a ES attraverso apposita convenzione. Il CSEF si limita dunque a incassare le tariffe dai clienti finali che poi gira alla ES, società che effettivamente svolge il servizio vero e proprio di gestione della discarica. ]], dedita allo smaltimento dei materiali derivanti dal trattamento di rifiuti urbani. Ecologica Sangro, ad oggi posseduta al 100% da Deco, ha realizzato nel 2020, interamente in Italia, un fatturato di circa [1-10] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione prevede l’acquisto da parte di Acea Ambiente del 65%3[NOTE:4:[È già previsto l’acquisto da parte di Acea Ambiente in una fase successiva anche del rimanente 35% di Deco. ]] e del controllo esclusivo di Deco e della sua controllata al 100% Ecologica Sangro. 5. Le Parti hanno previsto un patto, a carico del venditore (REM S.p.A.) e dei suoi azionisti persone fisiche della durata di tre anni, a non svolgere attività in concorrenza con quelle delle società oggetto di trasferimento. È altresì previsto un impegno di non concorrenza da parte dell’acquirente Acea Ambiente (e del Gruppo ACEA) per tre anni rispetto all’attività svolta dalla discarica di Grasciano (che fa parte del Polo Tecnologico Ex Cirsu) che rimane nella disponibilità del venditore. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. Il patto di non concorrenza in favore dell’acquirente può essere considerato una restrizione accessoria all’operazione soltanto nella misura in cui esso non ecceda una durata di tre anni.4[NOTE:5:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).]] Al contrario, il patto che vincola l’acquirente in favore del venditore non rientra tra le restrizioni che possono essere considerate accessorie all’operazione. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE A) Mercati rilevanti e posizioni delle parti 7. Data l’attività delle imprese oggetto di trasferimento, i mercati interessati dall’operazione sono quelli del trattamento di rifiuti urbani non pericolosi negli impianti di trattamento e dello smaltimento in discarica dei rifiuti speciali non pericolosi. La disponibilità, in capo all’impresa acquisita, di una infrastruttura per la gestione del CSS (la banchina nel porto di Ortona utilizzata per l’esportazione di questo materiale), ancorché utilizzata da Deco esclusivamente per l’autoconsumo, suggerisce che potrebbe esser considerato come interessato anche il mercato dello smaltimento del CSS prodotto dai TMB. Il mercato del conferimento dei rifiuti indifferenziati agli impianti di trattamento 8. Gli impianti di trattamento (tra cui è possibile annoverare gli impianti di Trattamento Meccanico Biologico, ossia i già citati “TMB”, gli impianti di Trattamento Biologico Meccanismo, cd. “TBM”, oppure gli impianti di Trattamento Meccanico, cd. “TM”) ricevono sia il rifiuto urbano indifferenziato tal quale (di norma in misura maggioritaria) sia rifiuti speciali derivanti da un primo trattamento dei rifiuti urbani e li trattano per renderli in parte riutilizzabili come combustibile (cd. “CSS”) e in parte conferibili in discarica (scarti e Frazione Organica Stabilizzata, cd. “FOS”). Dunque, la domanda per gli impianti di trattamento è rappresentata dai gestori della raccolta urbana, mentre, a loro volta, i titolari degli impianti di trattamento domandano i servizi degli impianti di smaltimento cui conferire i materiali prodotti dal trattamento, vale a dire in parte dei termovalorizzatori o di cementifici adeguatamente attrezzati5[NOTE:6:[Il CSS avente caratteristiche idonee può essere utilizzato anche come combustibile per cementifici i cui impianti siano attrezzati in modo tale da rendere possibile l’utilizzo del CSS nel proprio processo produttivo. ]] (per lo smaltimento del CSS) e in parte delle discariche (per lo smaltimento di scarti e FOS). Secondo le Parti, l’ampiezza geografica del mercato del trattamento di rifiuti urbani non pericolosi, cioè il mercato del TMB, non si limita, nel caso di specie, alla sola Regione Abruzzo in cui si trova l’impianto, ma dovrebbe includere anche il Lazio. Ciò in quanto gli accordi tra le due regioni che garantiscono i flussi di rifiuti indifferenziati dal Lazio (in particolare da AMA S.p.A.) agli impianti abruzzesi (dei quali il TMB di Deco è di gran lunga il più grande) si sono stabilizzati nel tempo a partire almeno dal 2014 fino a divenire una caratteristica oggettiva del mercato. Il flusso complessivo di rifiuti proveniente dal Lazio all’Abruzzo si attesta oggi su un importo annuo pari a circa 60.000 tonnellate, a fronte di quantità riferibili al territorio abruzzese pari a 224.000 tonnellate. In particolare, AMA S.p.A. rappresenta il principale cliente del TMB di Deco, con quasi [omissis]tonnellate conferite nel 2020, seguito dal Comune di Pescara con circa [omissis]. 9. La società acquisita è presente in questo mercato con il TMB di Casoni (CH) al quale nel triennio 2018-2020 sono stati conferiti all’incirca [omissis] tonnellate di rifiuti l’anno, per l’80% rappresentati da rifiuti indifferenziati urbani e per il rimanente da rifiuti speciali derivanti dal trattamento di rifiuti urbani. Secondo le Parti, con riferimento al mercato del trattamento dei rifiuti urbani indifferenziati nei TMB nelle regioni Abruzzo e Lazio, Deco ha una quota pari al [10-15%]. Volendo limitarsi alla sola Regione Abruzzo, Deco ha una quota di mercato pari al [55-60%]. 10. Il gruppo acquirente ACEA possiede invece solo un impianto TMB a Orvieto (TR) di modeste dimensioni (circa [omissis] tonnellate). Oltre a trovarsi al di fuori dell’ambito geografico di riferimento del TMB di Casoni di Deco, stando a quanto affermato dalle Parti l’impianto di Orvieto è assoggettato alla pianificazione dell’Ente d’Ambito di riferimento (Autorità Umbra per Rifiuti e Idrico) e può dunque ricevere solo rifiuti urbani prodotti nella Regione Umbria. 11. Nel caso di specie, sia la dimensione del mercato del prodotto (sotto il profilo di eventuali differenze a seconda del trattamento offerto dagli impianti TBM, TMB o TM) che quella del mercato geografico (che potrebbe essere confinato alla sola Regione in assenza di accordi inter-regionali) può essere lasciata aperta, in quanto non cambia la valutazione dell’operazione comunicata. Il mercato dello smaltimento in discarica degli scarti e della FOS prodotti dagli impianti di trattamento 12. Lo smaltimento in discarica è, come detto, la modalità utilizzata per disporre degli scarti e della FOS prodotti degli impianti che non possono essere bruciati nei TMV, nonché degli scarti delle attività di trattamento dei rifiuti derivanti da raccolta differenziata. Ogni tipo di materiale che esce dagli impianti di trattamento dei rifiuti indifferenziati o differenziati è contraddistinto da un apposito codice, e il suo conferimento deve avvenire nelle discariche la cui autorizzazione ricomprende anche il relativo codice. Secondo le Parti, il mercato dello smaltimento in discarica dei rifiuti speciali non pericolosi, nel quale è attiva la discarica di Cerratina, avrebbe dimensioni nazionali o quantomeno pluriregionali, posto che in astratto non vi sarebbero vincoli amministrativi alla movimentazione degli scarti. Nella prospettazione delle Parti, pertanto, nel caso di specie detto mercato viene fatto coincidere con il territorio delle regioni Abruzzo, Marche, Lazio e Molise. 13. In concreto, tuttavia, l’applicazione del principio di prossimità, previsto dalla normativa settoriale per esigenze di tutela ambientale, e l’onerosità dei costi di trasporto fanno sì che la movimentazione degli scarti sia ridotta al minimo possibile; al tempo stesso, gli operatori della raccolta privilegiano spesso gli impianti di trattamento che dispongono di sbocchi infra-regionali e la domanda di questi servizi è fortemente rigida, posto che gli scarti del trattamento devono comunque essere smaltiti. L’ambito geografico entro il quale si effettua lo smaltimento dipende dunque essenzialmente dal numero di impianti disponibili nell’area in cui gli stessi vengono prodotti. In assenza di adeguata capacità di smaltimento, gli scarti possono essere inviati anche ad una certa distanza, ma, appunto, con possibili effetti sulla capacità competitiva degli impianti di trattamento vis-à-vis gli operatori della raccolta e anche con possibili maggiori costi del servizio per i consumatori finali. Nel caso di specie, ad ogni modo, non è necessario adottare una definizione più precisa dell’ambito geografico del mercato dello smaltimento in discarica degli scarti da rifiuti non pericolosi, in quanto qualunque definizione si adotti non muta l’esito della valutazione. 14. La società acquisita è presente in questo mercato attraverso la discarica di Cerratina (PE), dedita allo smaltimento dei materiali derivanti dal trattamento di rifiuti urbani, gestita da ES unitamente al Consorzio Servizi Ecologici del Frentano, di cui ES detiene il 75%. Secondo quanto riportato dalle Parti, la discarica di Cerratina copre poco più del [45-50%] della capacità di conferimento annuo disponibile nella Regione Abruzzo6[NOTE:7:[Per quanto concerne il resto della capacità di conferimento disponibile nella Regione Abruzzo, le Parti affermano che essa sarebbe dovuta alla discarica di Cogesa, sita a Sulmona e a (AQ) e quella del Consorzio Intercomunale del Civeta, sita a Cupello (CH). Le Parti avvertono altresì che la discarica di Cerratina avrebbe ormai utilizzato il [omissis]% della capacità autorizzata.]]. Inoltre, la capacità della discarica di Cerratina è all’incirca dello stesso ordine di grandezza di quella della principale discarica del Lazio (la discarica di Viterbo, facente capo alla società Ecologia Viterbo). Il TMB di Deco conferisce alla discarica di Cerratina all’incirca un quarto dei propri scarti, i quali rappresentano circa la metà del totale dei conferimenti alla medesima discarica. 15. Il gruppo acquirente ACEA dispone di una piccola discarica in Orvieto, annessa al TMB situato nel medesimo complesso industriale. Come già il TMB, secondo le Parti anche la discarica di Orvieto è assoggettata ad un regime regolatorio che per la predetta discarica ammette esclusivamente il conferimento di rifiuti prodotti nella Regione Umbria. Il mercato del conferimento e utilizzo del CSS 16. Il principale prodotto del TMB è un materiale che può essere usato come combustibile (CSS) e deve essere bruciato o in un TMV, nel quale può essere almeno in parte recuperato attraverso la produzione di calore e/o di energia elettrica, o nel processo produttivo di un’attività ad alta intensità energetica che si presti al suo utilizzo, quali sono ad oggi i cementifici. Il servizio di ritiro e impiego del CSS da parte di un TMV o di un cementificio è un’attività che costituisce un mercato rilevante, nel quale la domanda è rappresentata dal TMB che deve disfarsi del CSS e l’offerta dal TMV o dal cementificio che lo accettano in conferimento. 17. I cementifici fanno un utilizzo più efficiente del CSS rispetto al mero recupero energetico effettuato nei TMV. In particolare, stando alle informazioni disponibili sulla destinazione del CSS prodotto dal TMB di Deco, che per circa [omissis] viene indirizzato verso i cementifici7[NOTE:8:[Tale percentuale, realizzatasi nel 2018 e nel 2019, ha avuto un calo nel 2020, quando la quota del CSS di Deco destinata ai cementifici è scesa al [omissis]%.]], il costo per il TMB del conferimento del CSS ai cementifici è molto più basso (all’incirca [omissis]) del prezzo richiesto dai TMV8[NOTE:9:[In effetti, sempre stando a quanto rappresentato dalle parti, nel caso del conferimento ai cementifici il TMB di norma si limita a pagare il costo del trasporto e della logistica necessari per far arrivare il CSS all’impianto di utilizzazione. In questo senso la base di smistamento di cui Deco dispone nel porto di Ortona, destinata interamente alla esportazione di CSS verso cementifici esteri e utilizzata esclusivamente per l’autoconsumo, acquisisce un fondamentale valore strategico.]]. Il servizio per il conferimento del CSS fornito dai cementifici non è dunque perfettamente sostituibile con quello dei TMV, tanto da poter far ipotizzare che le due modalità di conferimento individuino due mercati del prodotto distinti. In questa sede, come si vedrà, non è comunque necessario prendere una posizione sul punto, posto che l’individuazione di uno o due mercati del prodotto non cambierebbe l’esito della valutazione. 18. Per quanto concerne l’ambito geografico del mercato del CSS, l’ampiezza geografica è condizionata dalla disponibilità di impianti per il conferimento (termovalorizzatori e cementifici) e dalla necessità di effettuare comunque lo smaltimento, anche a costo di spedire il materiale a distanze molto elevate dal luogo di produzione. Come noto, e come confermato dalle informazioni fornite dalle Parti in merito alla destinazione del CSS prodotto dal TMB di Casoni nel triennio 2018-2020, la disponibilità di impianti di TMV è largamente concentrata nell’Italia settentrionale. I conferimenti di Deco a questo tipo di impianti sono tutti effettuati presso TMV siti in Lombardia o Emilia Romagna9[NOTE:10:[Con l’unica eccezione di una piccola quantità di CSS conferita al TMV di Trieste nel solo 2020.]]. Questo sembra suggerire, allo stato delle informazioni in atti, che l’ambito geografico rilevante debba essere sufficientemente ampio da consentire di includere comunque i TMV del Nord Italia, seppure l’indisponibilità di capacità di conferimento del CSS in prossimità potrebbe incidere sulla capacità di competere a livello locale per gli impianti di trattamento, in virtù dei maggiori costi di trasporto che questi sostengono. D’altra parte, la convenienza del ricorso al servizio dei cementifici può indurre gli operatori a ricercare tali impianti anche all’estero, come la stessa Deco risulta fare avendo a tale scopo realizzato una apposita infrastruttura presso il porto di Ortona. Anche in questo caso, tuttavia, nella presente valutazione non è necessario adottare una definizione più precisa dell’ambito geografico del mercato. 19. La società acquisita non dispone di alcun impianto per il conferimento del CSS. Tuttavia, come anticipato, essa possiede una infrastruttura presso il porto di Ortona che le consente di spedire il CSS verso modalità più efficienti (e meno costose) di utilizzo. La banchina è utilizzata da Deco esclusivamente per l’autoconsumo. Il gruppo acquirente possiede invece il TMV di San Vittore (FR), unico impianto di questo tipo nel Lazio10[NOTE:11:[In effetti il gruppo Acea possiede anche un Termovalorizzatore a Terni, dedito però esclusivamente al recupero energetico di pulper di cartiera.]]. Pur inviando CSS a TMV situati in destinazioni anche più lontane, nel Nord Italia, il TMB di Deco non ha mai conferito CSS al TMV di Acea a San Vittore, a detta delle Parti in quanto sono sempre state più convenienti le soluzioni alternative e in particolare l’avvio al recupero energetico presso impianti industriali (cementifici), prevalentemente esteri. B) Gli effetti dell’operazione 20. L’operazione non comporta sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle Parti, né nel mercato del conferimento dei rifiuti indifferenziati ai TMB né nel mercato dello smaltimento in discarica degli scarti e della FOS prodotti dal TMB. Infatti, con la sola eccezione degli impianti di Orvieto, che però sono di piccole dimensioni e comunque vincolati all’utilizzo per i soli rifiuti provenienti dalla Regione Umbria, la società acquirente non svolge tali attività. Quanto al mercato del conferimento e utilizzo del CSS, nel quale opera il gruppo Acea, la società acquisita non è presente se non in via mediata, attraverso il possesso di una infrastruttura logistica che consente l’esportazione del proprio CSS verso i più efficienti utilizzi nei cementifici esteri, la quale tuttavia consente di coprire meno [omissis] della domanda dei servizi in questione del solo TMB di Deco. Anche laddove si volesse considerare che il servizio di utilizzo del CSS nei TMV e quello nei cementifici facciano parte del medesimo mercato del prodotto, la sovrapposizione interesserebbe quindi una quantità ridotta di capacità (quella dell’esportazione attraverso il porto di Ortona), la quale anche prima dell’operazione non è comunque disponibile sul mercato per i terzi in quanto dedicata esclusivamente all’autoconsumo. 21. Quanto ai possibili effetti verticali della concentrazione, gli stessi risultano in primo luogo attenuati dalla presenza di numerosi altri operatori, oltre alle Parti stesse, su ciascuno dei mercati interessati dall’operazione. Anche con riferimento all’offerta di servizi di trattamento e smaltimento di rifiuti urbani ad Ama S.p.A. per servire la città di Roma, che pure rappresenta uno degli obiettivi espliciti che l’acquirente intende raggiungere con l’operazione11[NOTE:12:[Tra gli obiettivi dell’operazione elencati nel formulario è infatti ricompreso il seguente: “favorire la smobilizzazione di una parte dei rifiuti del territorio della città di Roma verso gli impianti di proprietà di Deco SpA e Ecologica Sangro SpA”.]], l’ingresso di Deco ed ES nel gruppo Acea non sembra idoneo a spiazzare i concorrenti sulle condizioni di offerta dei servizi di queste ultime ad Ama S.p.A. Da un lato, infatti, Ama S.p.A. è già il principale cliente di Deco, ancorché l’invio del rifiuto urbano indifferenziato ad un TMB sito in una regione diversa da quella in cui viene raccolto richieda uno specifico accordo tra le regioni interessate. Dall’altro, la principale conseguenza verticale dell’operazione (la riconduzione sotto il medesimo controllo del TMB di Deco e del TMV di San Vittore) non sembra in grado di apportare un vantaggio significativo al TMB, che dispone già di una soluzione molto efficiente per il conferimento di buona parte del proprio CSS (l’invio a cementifici all’estero attraverso la propria infrastruttura al porto di Ortona) e che comunque per la quota residua di CSS non esportata ha sempre usufruito dei servizi di TMV diversi da quello di San Vittore, ritenuto in assoluto poco conveniente. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto che vincola il venditore e i suoi azionisti persone fisiche della durata di tre anni a non svolgere attività in concorrenza con quelle delle società oggetto di trasferimento intercorso tra le Parti è accessorio nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre tali limiti; RITENUTO, infine, che il patto di non concorrenza a carico dell’acquirente riferito all’attività della discarica di Grasciano (che fa parte del Polo Tecnologico Ex Cirsu) che rimane nella disponibilità del venditore, non costituisce oggetto della presente delibera in quanto non accessorio all’operazione di concentrazione in esame, e che l’Autorità, pertanto, si riserva di valutare successivamente, laddove ne sussistano i presupposti, tale previsione contrattuale; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.