2026-09-04 AGCM C12765 - FREUDENBERG CHEMICAL SPECIALITIES/EULIP Provvedimento n. 31753 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 25 novembre 2025; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata da Freudenberg Chemical Specialities pervenuta in data 28 ottobre 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI a) Società acquirente 1. Freudenberg Chemical Specialities GmbH (di seguito, “Freudenberg Chemical Specialities” o “Acquirente”), è una società di diritto tedesco, che opera in Italia attraverso due società holding affiliate: Freudenberg Italia S.a.s. di Freudenberg S.r.l. (di seguito, “Freudenberg Italia”; C.F. 12438880150), con sede a Milano, ed Externa Holding S.r.l. (di seguito, “Externa Holding”; C.F. 06812480967), con sede a Milano. Freudenberg Chemical Specialities è la capogruppo e l’entità di direzione e gestione del Business Group “Chemical Specialities” del Gruppo Freudenberg. 2. Il Gruppo Freudenberg è un gruppo industriale internazionale con sede in Germania, attivo principalmente come fornitore per i settori automobilistico, dell'ingegneria meccanica, del petrolio e gas, e delle costruzioni, nonché per i settori tessile e dell’abbigliamento. Il portafoglio del Gruppo Freudenberg include anche tecnologia medica e beni di consumo. 3. In particolare, il Gruppo Freudenberg è attivo, tramite la sua controllata Capol GmbH (di seguito, “Capol”), nello sviluppo e nella produzione di agenti lucidanti, antiaderenti e distaccanti utilizzati nelle industrie dolciaria, agricola e farmaceutica. 4. Il fatturato consolidato realizzato dal Gruppo Freudenberg nell’anno finanziario 2024, è stato pari a circa [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro a livello mondiale, di cui circa [582-1000] milioni conseguiti a livello nazionale. b) Società acquisita 5. EULIP s.r.l. (di seguito, “EULIP” o “Target”; C.F.: 03078910340) è una società di diritto italiano attiva nella produzione e vendita di oli e grassi vegetali nei settori alimentare, cosmetico e farmaceutico, dei mangimi e tecnico, con una specializzazione in grassi di alta qualità. 6. EULIP è controllata al 100% di Cefa Holding S.p.A. (di seguito, “Cefa Holding” o “Venditore”; C.F. 00151510344). 7. La Target ha realizzato, nel 2024, un fatturato consolidato a livello mondiale pari a circa [100-582] milioni di euro, di cui [35-100] milioni conseguiti in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di Freudenberg Chemical Specialities del controllo esclusivo di EULIP. 9. In particolare, l’Operazione sarà realizzata tramite la conclusione di un contratto di compravendita di azioni, in base al quale Freudenberg Chemical Specialities acquisirà indirettamente il 100% delle azioni di EULIP da Cefa Holding, tramite Freudenberg Italia S.a.s. (che acquisterà il 99,5% delle azioni della Target) ed Externa Holding (il restante 0,5% delle azioni). 10. L’Operazione prevede, alcune restrizioni accessorie, della durata di tre anni, di seguito elencate: 1. un patto di non concorrenza per il Venditore (e le società affiliate) che, successivamente al perfezionamento dell’Operazione per un periodo di tre anni, non potranno svolgere attività a qualsiasi titolo nel territorio dell'Unione europea, nel Regno Unito, in Russia, in Svizzera, in Tunisia, in Marocco, a Singapore e negli Stati Uniti d'America (di seguito, “Territorio”) né tantomeno ricoprire ruoli lavorativi in società coincidenti o in concorrenza con l’attività rilevante della Target, fatta eccezione circa l’acquisizione e/o detenzione di azioni o altri strumenti finanziari rappresentanti meno del 3% del capitale sociale di società quotate o con strumenti ammessi alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione; 2. un patto di non sollecitazione per un periodo di tre anni dal perfezionamento dell’Operazione per i soggetti di cui al punto precedente relativo ai dipendenti di EULIP e agli attuali clienti e fornitori della Target, nonché alcuni obblighi di riservatezza. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 11. L’Operazione, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 12. I patti di non concorrenza e non sollecitazione sottoscritti dalle Parti e descritti in precedenza possono essere ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso siano limitati geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita, temporalmente ad un periodo di tre anni, e non impediscano al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario, anche in imprese diverse dalle società quotate in mercati regolamentati o con strumenti ammessi alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e/o per partecipazioni finanziarie superiori al 3% dei titoli emessi da tale emittente1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE Il mercato del prodotto 13. L’Operazione ha luogo nel settore della produzione e vendita di oli e grassi vegetali impiegati per la produzione di semilavorati destinati ai settori alimentare, cosmetico e farmaceutico, dei mangimi e tecnico. 14. In particolare, la produzione di oli vegetali e oli tropicali (congiuntamente, seed oils), è ottenuta attraverso due fasi: nella prima fase del processo, l’olio grezzo è ottenuto mediante frantumazione e spremitura delle colture oleaginose; nella seconda fase esso è ulteriormente lavorato per produrre olio vegetale raffinato, che può essere venduto alla rinfusa (bulk refined seed oil, di seguito, “BRSO”) oppure confezionato per la vendita agli utenti finali (packaged refined seed oil, di seguito, “PRSO”). Il BRSO può essere ulteriormente trasformato per realizzare semilavorati e prodotti finiti. 15. Nello specifico, EULIP opera nella fase di trasformazione della catena del valore degli oli e grassi vegetali. Attraverso processi di raffinazione avanzati e a elevato valore aggiunto e molteplici trasformazioni, EULIP produce miscele oleose complesse, modificate e funzionali contenenti diverse tipologie di BRSO, burro di cacao e altri grassi vegetali. 16. Freudenberg Chemical Specialities, non è attiva nella produzione di seed oils ma, attraverso la sua controllata Capol, sviluppa e produce agenti lucidanti, antiaderenti, distaccanti, nonché aromi e coloranti utilizzati nelle industrie alimentare (prevalentemente dolciaria) e delle bevande. Capol si approvvigiona di oli BRSO standard (commodity, ovvero prodotti omogenei) e di burro di cacao per uso esclusivo nell'industria alimentare, principalmente per l'industria dolciaria. 17. Nei propri precedenti più recenti2[NOTE:3:[Cfr. decisione della Commissione europea M.11204- Bunge/Viterra del 1º agosto 2024. paragrafo 212. ]], la Commissione europea ha ritenuto che BRSO e PRSO appartengano a mercati rilevanti distinti e che ciascun tipo di BRSO (standard) costituisca un mercato del prodotto separato (ad es., BRSO colza, BRSO girasole, BRSO soia, ecc.). Inoltre, sono state considerate possibili segmentazioni in base alle tipologie standard di oli da semi (ad esempio BRSO colza) e, dall’altro, “functional blends and monos”, lasciando comunque aperta l’esatta definizione del mercato del prodotto3[NOTE:4:[Cfr. decisione della Commissione europea M.8068, Bunge/Walter Rau Neusser Öl und Fett del 20 settembre 2016, nota 23, dove si legge: “Functional blends sono miscele sviluppate e prodotte appositamente per le esigenze e le richieste individuali del cliente. Functional monos sono oli di un solo tipo che non sono miscelati ma presentano una determinata funzione oppure una modifica specifica, come un punto di fusione definito o un certo livello richiesto di approvvigionamento sostenibile. Non-functional oils sono oli meramente commodity (ad esempio, olio di girasole standard, olio di colza standard, olio di palma standard)”.]]. 18. Per ciò che concerne le attività di Capol, il mercato del prodotto è individuabile nel mercato dei ripieni (fillings), rivestimenti (coatings), coperture (toppings) e aromi (flavours) destinati all’industria alimentare, potenzialmente ulteriormente segmentabile in funzione del loro impiego (i) nell’industria della panificazione e (ii) in quella dolciaria4[NOTE:5:[Cfr. decisione della Commissione europea M.2084-CSM/European Bakery Supplies Business (Unilever) del 28 settembre 2000, paragrafo 8. ]]. 19. Ai fini dell’Operazione, non appare necessario pervenire a una puntuale definizione dei mercati merceologici dal momento che non cambierebbe la valutazione degli effetti concorrenziali qualunque segmentazione venisse adottata. Il mercato geografico 20. La dimensione geografica dei mercati rilevanti può essere sovranazionale, almeno corrispondente allo Spazio economico europeo (di seguito, “SEE”)5[NOTE:6:[Cfr. decisioni della Commissione europea M.6872-Barry Callebaut/Petra Foods - Cocoa Ingredients Division del 6 giugno 2013, paragrafo 22 ed M.6132-Cargill/KVB del 29 aprile 2011, paragrafo 32. ]], pur potendo anche essere segmentata dal punto di vista nazionale6[NOTE:7:[Cfr. decisione della Commissione europea caso M.11204-Bunge/Viterra, cit..]]. In ogni caso, ai fini della valutazione dell’Operazione, non è necessario pervenire a una esatta delimitazione dei mercati rilevanti dal punto di vista geografico, in quanto essa non appare sollevare criticità di natura concorrenziale. Gli effetti dell’Operazione 21. L’Operazione non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle Parti. 22. Peraltro, con riferimento alle attività della Target nel corrispondente mercato rilevante dei BRSO (incluse le possibili segmentazioni), la quota di mercato di EULIP è inferiore al 10%, sia a livello unionale, sia nazionale. 23. Inoltre, sotto il profilo verticale, Capol, che detiene una quota di mercato nel mercato dei ripieni, rivestimenti, coperture e aromi destinati all’industria alimentare inferiore al 5%, sia a livello unionale che nazionale, non acquista miscele di oli di tipo functional blends and monos, vale a dire quelle prodotte da EULIP. 24. Alla luce delle considerazioni esposte, l’Operazione non appare idonea a ostacolare la concorrenza nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e non sollecitazione descritto possa ritenersi accessorio all’Operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, il patto che si dovesse realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.