2026-07-28 AGCM C12490 - FRATELLI ARENA/DUE RAMI DI AZIENDA DI SUPERISOLA Provvedimento n. 30337 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’11 ottobre 2022; SENTITO il Relatore, Professor Michele Ainis; VISTO il Regolamento (CE) del Consiglio n. 139/2004 del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalla società Fratelli Arena S.r.l., pervenuta in data 14 settembre 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Fratelli Arena S.r.l. (di seguito, anche “Fratelli Arena”) è una società soggetta alla direzione e coordinamento della società Gruppo Arena S.p.A. (di seguito, anche “il Gruppo Arena”), che ne detiene l’intero capitale sociale. Il Gruppo Arena, a sua volta soggetto al controllo di persone fisiche, opera nel settore della Grande Distribuzione Organizzata (di seguito, anche “GDO”) in modo pressoché esclusivo nella regione Sicilia, attraverso 175 punti vendita (di seguito, anche “pv”) a insegna Decò, SuperConveniente e Sosty Discount. Il Gruppo Arena aderisce al Gruppo Végé, una società cooperativa della GDO con funzioni di centrale di acquisto, che offre altresì agli associati servizi informatici e di elaborazione dati. Il Gruppo Arena ha realizzato nel 2021 un fatturato di circa 970 milioni di euro, interamente sviluppato sul territorio nazionale. 2. Oggetto di acquisizione sono 2 rami d’azienda costituti da altrettanti punti vendita (di seguito, anche “pv”) della tipologia ipermercato situati a Palermo (di seguito cumulativamente anche “Rami d’azienda target”) - l’uno presso il centro commerciale “La Torre” e l’altro presso il centro commerciale “Forum” - attualmente detenuti da Superisola S.r.l. e operanti sotto l’insegna IperCOOP. Superisola S.r.l. è una società del gruppo Radenza, che ha recentemente concluso un’operazione consistente nell’acquisizione dei 12 punti vendita a insegna Coop presenti in Sicilia e nell’affiliazione a Coop 3.0 dell’intera rete vendita del gruppo, composta da circa 250 punti vendita (precedentemente operanti sotto l’insegna Crai), gestiti direttamente o mediante contratti di sub-affiliazione commerciale1[NOTE:1:[C12419 - NEW FDM/DOCICI PUNTI VENDITA DI COOP ALLEANZA 3.0, provvedimento n. 30145 del 10 maggio 2022 in Boll. 20/2022.]]. Il fatturato realizzato dalla Target nel 2021 è stato pari a circa [31-100]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione del controllo, da parte di Fratelli Arena, dei Rami d’azienda target. In particolare, l’acquisizione del controllo è regolata da un accordo quadro sottoscritto tra le Parti in data 8 agosto 2022, cui seguirà la stipula del contratto definitivo di cessione dei rami d’azienda. I due pv saranno sottoposti a lavori di ristrutturazione per il riallestimento dei locali di vendita, destinati a ospitare una superficie di vendita inferiore a quella attuale (ridotta, rispettivamente, da 6.049 a 3.577 mq per l’ipermercato presso “La Torre” e da 6.000 a 3.720 per l’ipermercato presso “Forum”). III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione in esame costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parti di impresa. 5. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.I. I mercati rilevanti sotto il profilo merceologico 6. La presente operazione interessa i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della GDO. Tale settore viene solitamente suddiviso in: Grande Distribuzione (GD), nella quale sono comprese le grandi catene distributive organizzate in forma di impresa o di gruppo di imprese, e Distribuzione Organizzata (DO), di cui fanno parte le catene costituite da soggetti giuridici distinti, ma “legati” dalla comune adesione a formule associative di vario tipo, quali consorzi, unioni volontarie, società di servizi, cooperative di consumo, ecc.. 7. Nel settore della GDO possono distinguersi diverse tipologie di punto vendita, sulla base di una serie di caratteristiche (dimensione, posizionamento, gamma di prodotti offerti, presenza di banchi del fresco, ecc.) che concorrono a determinarne la qualità e il livello di servizi offerti. In particolare, il settore viene generalmente suddiviso in: ipermercati (punti vendita di dimensione pari o superiore a 2.500 mq), supermercati (punti vendita di dimensione compresa tra 400 e 2.499 mq), superette (punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 399 mq) e discount (punti vendita di dimensione medio piccola, che di norma non supera i 2.000 mq, con un assortimento limitato di referenze e di marchi e una strategia commerciale principalmente rivolta al contenimento dei costi e dei prezzi di vendita). 8. Ad esito dei recenti approfondimenti istruttori svolti nell’ambito di procedimenti per la valutazione di operazioni di concentrazione nel settore della GDO2[NOTE:3:[Cfr., tra gli altri: C12279- DIPERDÌ/RAMI DI AZIENDA DI SMA E SOCIETÀ GENERALE DISTRIBUZIONE, provv. n. 28326 del 4 agosto 2020, in Boll. n. 34/20; C12247B - BDC ITALIA-CONAD/AUCHAN, provv. n. 28163 del 25 febbraio 2020, in Boll. n. 10/20; C12246 – FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA-DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, provv. n. 28038 del 20 dicembre 2019, in Boll. n. 52/2019.]], l’Autorità ha aggiornato la definizione dei mercati merceologici di supermercati, ipermercati e superette, individuandoli come segue: i. il mercato dei supermercati, composto da tutti i supermercati, dalle superette, dagli ipermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita con superficie a partire da 100 mq; ii. il mercato degli ipermercati, composto, oltre che dagli ipermercati stessi, da tutti i supermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita con superficie a partire da 400 mq; iii. il mercato delle superette, composto da superette, supermercati e discount, ovvero da tutti i punti vendita di superficie compresa tra i 100 e i 2.499 mq. 9. Alla luce di quanto esposto, il mercato rilevante della vendita al dettaglio su cui incide la presente operazione risulta essere, per entrambi i punti vendita, quello degli ipermercati. IV.II. I mercati rilevanti sotto il profilo geografico 10. Dal punto di vista geografico, i mercati della GDO hanno dimensione locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. 11. Nelle citate istruttorie svolte di recente per la valutazione di operazioni di concentrazione nel settore della GDO, ad esito di una specifica survey condotta sulle abitudini di consumo in tale settore, l’estensione geografica del mercato relativo agli ipermercati è stata individuata nell’area delimitata da curve isocrone di 15 minuti di guida, costruite intorno ai punti vendita interessati. IV.III. Gli effetti dell’operazione 12. A livello locale, l’operazione determina effetti di sovrapposizione orizzontale in entrambe le isocrone costruite attorno ai punti vendita oggetto di acquisizione. Tuttavia, sulla base delle elaborazioni effettuate a partire dai dati forniti dalle Parti, le quote di mercato post merger risultano contenute: nell’isocrona costruita attorno all’ipermercato presso La Torre, la quota del nuovo operatore è pari al [20-25%] (con un incremento ascrivibile all’operazione del [1-5%]), mentre nell’isocrona dell’ipermercato presso Forum la quota congiunta risulta pari al [20-25%] (con un incremento del [5-10%]). Tali valori risultano inferiori alla soglia di attenzione del 25%, utilizzata nei recenti precedenti3[NOTE:4:[Cfr. nota 2 per i precedenti, Cfr., altresì, il Regolamento (CE) del Consiglio n. 139/2004 del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, par. 32: “Le concentrazioni possono essere presunte compatibili con il mercato comune qualora, data la modesta quota di mercato delle imprese interessate, non siano tali da ostacolare la concorrenza effettiva. Fatti salvi gli articoli 81 [101 TFUE] e 82 [102 TFUE] del trattato, un'indicazione in tal senso sussiste qualora la quota di mercato delle imprese interessate non sia superiore al 25% né nel mercato comune né in una sua parte sostanziale”..]]. Sulla base di tale considerazione, oltre che della presenza di numerosi e qualificati concorrenti (Conad, Eurospin, Lidl, MD), l’operazione non risulta in grado di alterare in maniera significativa l’assetto concorrenziale preesistente nei mercati della vendita al dettaglio. 13. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.