2026-07-28 AGCM C11998 - ITALMARK/FAMILY MARKET Provvedimento n. 25522 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 18 giugno 2015; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione effettuata da ITALMARK S.p.A., pervenuta il 25 maggio 2015; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI ITALMARK S.p.A. (di seguito, ITALMARK), controllata da IF65 S.p.A. (di seguito IF65) società quest’ultima controllata da persone fisiche, è attiva nella distribuzione moderna di largo e generale consumo mediante una serie di punti vendita localizzati in Lombardia e Veneto. ITALMARK aderisce al GRUPPO SUN (di seguito GRUPPO SUN), centrale di acquisto attiva nel Nord e Centro Italia. Il fatturato realizzato da IF65 nel 2014 a livello complessivo è stato di circa 475 milioni di euro, di cui 435 milioni di euro in Italia. FAMILY MARKET S.r.l. (di seguito, FM), il cui capitale sociale è interamente detenuto da quattro persone fisiche di cui due sono soci operativi (di seguito “soci operativi”), opera nella distribuzione moderna di largo e generale consumo tramite 25 punti vendita localizzati in Lombardia e Veneto nelle province di seguito indicate. FM aderisce al GRUPPO SUN. FM ha realizzato interamente in Italia, nel 2014, un fatturato di circa 84 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di ITALMARK, del controllo esclusivo di FM. L’operazione prevede altresì un obbligo di non concorrenza in capo ai soci operativi, in base al quale essi si impegnano a non prestare la medesima attività di FM nei Comuni in cui operano attualmente i punti vendita di FM sopra descritti, per un periodo di tre anni rinnovabile per ulteriori tre anni. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato realizzato dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 49 milioni di euro. Il patto di non concorrenza costituisce una restrizione accessoria all'operazione, in quanto appare strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa oggetto di acquisizione, a condizione che tale patto abbia un’estensione territoriale circoscritta ai mercati geografici in cui sono collocati i punti vendita oggetto di acquisizione e una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni. Al riguardo, occorre osservare che un’estensione geografica più ampia e una durata del patto di non concorrenza superiore a due anni risulterebbero eccedere l'esigenza di garantire il trasferimento dell'effettivo valore dell'acquisizione all'acquirente1[NOTE:1:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 5 marzo 2005, in particolare paragrafo III. A. 20.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati del prodotto L’operazione in esame interessa il settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo. Tale settore si distingue dal dettaglio tradizionale sulla base sia della numerosità e tipologia dei prodotti venduti, sia della modalità di servizio reso ai clienti, alla quale è generalmente associata una diversa dimensione dei punti di vendita. All’interno della distribuzione moderna possono distinguersi diverse categorie di punti vendita (ipermercati, supermercati, superette e discount), che si differenziano in base a caratteristiche quali la dimensione della superficie di vendita, il posizionamento di prezzo, l’ampiezza e la profondità della gamma di prodotti offerti. Secondo quanto stabilito dall’Autorità nel caso “Schemaventuno-Promodes/Gruppo GS2[NOTE:2:[Cfr. provv. n. 6113 del 18 giugno 1998, “Schemaventuno-Promodes”.]]”, la diversità nella qualità e nel livello di servizi offerti dalle varie tipologie di punti vendita ne rende piuttosto deboli i rapporti di sostituibilità reciproci, che risultano sostanzialmente limitati ai segmenti dimensionali immediatamente contigui. Ai fini dell’individuazione del mercato rilevante dal punto di vista del prodotto, occorre pertanto partire da ciascuna tipologia di punto vendita e affiancare a ciascuna di esse i segmenti immediatamente contigui. Nel caso di specie, in considerazione della circostanza che due punti vendita hanno dimensioni inferiori a 400 mq e tutti gli altri dimensioni comprese tra 400 mq e 2500 mq, i mercati del prodotto rilevanti sono quello delle superette - composto da tutti i punti vendita della distribuzione moderna aventi una superficie inferiore a 1.500 mq - e quello dei supermercati - composto da tutti i punti vendita della distribuzione moderna. I mercati geografici Da un punto di vista geografico il mercato ha una dimensione locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. L’esatta delimitazione della dimensione geografica del mercato deve essere effettuata caso per caso, sulla base della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e del loro livello di sovrapposizione. In prima approssimazione essa può essere circoscritta ai confini amministrativi provinciali. Ai fini della valutazione dell’operazione comunicata, pertanto, i mercati rilevanti sono quelli dei supermercati delle province di Brescia, Bergamo, Cremona e Mantova, e delle superette delle province di Brescia e Cremona. Effetti dell’operazione GRUPPO SUN, cui aderisce la società acquirente ITALMARK, è attivo nel mercato rilevante dei supermercati della provincia di Brescia con una quota di mercato di circa il 7%. In tutti gli altri mercati rilevanti - ossia in quelli dei supermercati delle provincie di Bergamo, Cremona e Mantova, nonché in quelli delle superette delle province di Brescia e Cremona - GRUPPO SUN è attivo con una quota di mercato inferiore al 3%. Le quote sono inclusive dei punti vendita oggetto di acquisizione, in quanto aderenti a GRUPPO SUN; inoltre, nei diversi mercati rilevanti operano qualificati concorrenti come AUCHAN, ESSELUNGA, SELEX e LIDL. Per quanto precede, l’operazione comunicata non altera le condizioni concorrenziali nei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione non conduce, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, alla costituzione o al rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, inoltre, che il patto di non concorrenza descritto in precedenza è accessorio alla presente operazione nella sola parte e nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.