2026-11-02 AGCM C12699 - TRIBUS HOLDINGS 23/PROTOS Provvedimento n. 31453 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 febbraio 2025; SENTITO la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Tribus Holdings 23 S.à r.l. pervenuta in data 13 gennaio 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Tribus Holdings 23 S.à r.l. (di seguito, “Tribus Holdings”) è una società indirettamente controllata dal fondo di investimento H.I.G. Europe Capital Partners III L.P., a sua volta gestito dalla società di investimento H.I.G. Capital, LLC (di seguito, “H.I.G. Capital”, e insieme alle società da essa direttamente o indirettamente controllate, inclusa Tribus Holdings, “Acquirente” o “Gruppo H.I.G.”). H.I.G. Capital è specializzata nella fornitura di capitale di debito ed equity a piccole e medie imprese. Tramite le società nel suo portafoglio, è attiva in vari settori in Italia. In particolare, per quanto attiene alla valutazione dell’operazione in esame, H.I.G. Capital opera nel mercato dell’information technology (di seguito, “IT”) attraverso la società Project Informatica S.r.l. (di seguito, “Project Informatica”), attiva nella fornitura di soluzione tecnologiche hardware e software integrate nell’infrastruttura IT dei clienti e dei relativi servizi di configurazione, aggiornamento, assistenza e manutenzione. H.I.G. Capital, nel 2023, ha realizzato un fatturato consolidato complessivo a livello globale pari a circa [30-40]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [5-6] miliardi di euro realizzati nell’Unione europea e circa [2-3] miliardi di euro in Italia. 2. Protos S.p.A. (di seguito, “Protos”) è una società italiana di technical advisory indipendente che, principalmente per i settori dell’energia, delle infrastrutture e dell’immobiliare, opera come consulente tecnico per committenti pubblici e privati, offrendo servizi di consulenza tecnico-ingegneristica, servizi ispettivi di verifiche e validazioni tecniche, servizi di IT (e, in particolare, di loan data management), servizi di loss adjusting e servizi immobiliari. Protos controlla le società Protos Check S.r.l. (di seguito, “Protos Check”), Protos Engineering S.r.l. (di seguito, “Protos Engineering”), Protos Energy S.r.l. (di seguito, “Protos Energy”), Protos Loss Adjusting S.r.l. (di seguito, “Protos Loss ADJ”) e Protos Real Estate S.r.l. (di seguito, “Protos Real Estate”, insieme a Protos e alle altre sue controllate, il “Gruppo Protos” o Società “Target”). Il capitale sociale di Protos è attualmente detenuto per il 69,10% da Prolm S.r.l., per il 14,70% da KPMG Advisory S.p.A. (di seguito, “KPMG”), per il 10,11% da Blu S.r.l. e per il 6,09% da due persone fisiche (di seguito, “Venditori”). Nel 2023, il fatturato consolidato realizzato dal Gruppo Protos a livello mondiale è stato pari a circa [35-100] milioni di euro, quasi interamente realizzato in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) ha a oggetto l’acquisizione da parte del Gruppo H.I.G. del 70% delle azioni di Protos e, conseguentemente, del controllo esclusivo sulla stessa e sulle sue controllate Protos Check, Protos Engineering, Protos Energy, Protos Loss ADJ e Protos Real Estate. I termini e le condizioni dell’Operazione sono disciplinati da un apposito contratto di compravendita. 4. Sotto un profilo sostanziale, secondo quanto comunicato dalla Parte notificante, l’Operazione consentirà a H.I.G. Capital di entrare nel settore della consulenza ingegneristica e supportare la crescita di Protos, nell’ambito dei servizi tecnici e ispettivi funzionali a progetti nei settori delle energie rinnovabili, dell’efficientamento energetico, delle infrastrutture e dell’immobiliare. 5. L’Operazione è accompagnata da un obbligo di non concorrenza che comprende l’impegno da parte dei Venditori, [omissis], a non svolgere in Italia, per un periodo di tre anni dal closing, direttamente o indirettamente, [omissis]. Inoltre, sempre a carico dei Venditori, [omissis], e negli stessi limiti di durata e ambito territoriale dell’obbligo di non concorrenza, il contratto di compravendita prevede anche un obbligo di non sollecitazione e un divieto di storno [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro1[NOTE:2:[Cfr. provvedimento n. 31088 del 5 marzo 2024, “Rivalutazione soglie fatturato ex art. 16, comma 1, della legge n. 287/90”, in Bollettino n. 10/2024.]]. 7. Gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione e divieto di storno descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori all’Operazione, nella misura in cui essi contengono restrizioni direttamente connesse alla sua realizzazione e necessarie a realizzare integralmente il valore dei beni oggetto di cessione. In particolare, nel caso di specie, i suddetti obblighi sono volti ad assicurare che l’Acquirente possa beneficiare di una tutela contro l’eventuale concorrenza dei Venditori per poter conquistare la clientela di Protos e assimilare e sfruttare il suo know-how2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1 I mercati interessati 8. In considerazione dell’attività della Società Target, l’Operazione interessa cinque distinti mercati, ossia quelli relativi, rispettivamente, ai servizi di consulenza ingegneristica, ai servizi ispettivi, ai servizi di IT, al loss adjusting e ai servizi immobiliari. Tra i suddetti mercati, l’unico in cui sono attive entrambe le Parti è quello dei servizi di IT, dove l’Acquirente opera per il tramite della controllata Project Informatica. 9. Ai fini della valutazione dell’Operazione non si ritiene necessaria una più precisa articolazione dei mercati sotto il profilo merceologico, in considerazione del fatto che, qualunque sia la definizione adottata, l’Operazione non presenterebbe alcuna problematica concorrenziale. 10. Quanto alla dimensione geografica, le Parti ritengono, in linea con i precedenti dell’Autorità e della Commissione europea, che il mercato dei servizi immobiliari3[NOTE:4:[Cfr. C12566 - X3G Mergeco/Prelios, provvedimento n. 30877 del 14 novembre 2023, in Bollettino n. 46/2023.]] possa essere considerato di estensione locale, pluri-provinciale o nazionale, quello dei servizi di IT4[NOTE:5:[Cfr. C12624 - Accenture Holdings/Intellera Consulting, provvedimento n. 31187 del 30 aprile 2024, in Bollettino n. 20/2024.]] e loss adjusting5[NOTE:6:[Cfr. decisione della Commissione europea M.9127 - Carlyle/Sedgwick del 20 dicembre 2018.]]di dimensione nazionale, quello dei servizi ispettivi6[NOTE:7:[Cfr. C12569 - Fondo Italiano d’Investimento SGR-Registro Italiano Navale/RINA, provvedimento n. 30813 del 10 ottobre 2023, in Bollettino n. 41/2023.]] di rilevanza quantomeno nazionale, quello, infine, dei di servizi di consulenza ingegneristica7[NOTE:8:[Cfr. C12569 - Fondo Italiano d’Investimento SGR-Registro Italiano Navale/RINA, cit. e C12650 - Accenture/Fibermind, provvedimento n. 31283 del 9 luglio 2024, in Bollettino n. 30/2024.]] quantomeno nazionale se non globale. 11. Anche sotto il profilo geografico non si ritiene necessario giungere a una più precisa definizione degli ambiti geografici inerenti ai mercati sopra identificati in quanto, anche adottando la più prudenziale segmentazione geografica, l’Operazione non comporterebbe problematiche di natura concorrenziale. IV.2 Effetti dell’Operazione 12. L’Operazione comporterà l’acquisizione del controllo esclusivo del Gruppo Protos da parte del Gruppo H.I.G., generando delle sovrapposizioni di natura orizzontale tra le attività delle Parti esclusivamente nella fornitura di servizi di IT, ossia l’unico mercato, tra quelli in cui opera la Società Target, in cui è attiva anche l’Acquirente. Tuttavia, le sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle Parti risultano in una quota di mercato combinata irrisoria, [inferiore all’1%]. Nel mercato dei servizi di IT, infatti, la Società Target detiene una quota [inferiore all’1%], mentre la quota del Gruppo H.I.G. è [inferiore all’1%]. 13. Inoltre, dal momento che il Gruppo H.I.G. non opera in mercati posti a monte o a valle dei mercati in cui è attiva la Società Target, l’Operazione non produrrà alcun effetto di natura verticale. 14. Alla luce delle considerazioni esposte, l’Operazione non appare nel suo complesso suscettibile di determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.