2026-09-07 AGCM C11965 - S.G.I./32 PUNTI VENDITA BILLA Provvedimento n. 25124 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’8 ottobre 2014; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione di S.G.I. S.r.l., pervenuta in data 18 settembre 2014; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. S.G.I. S.r.l. (di seguito SGI), è una società che svolge il commercio al dettaglio e all’ingrosso di generi alimentari e non alimentari ed altre attività all’interno di ipermercati e/o centri commerciali. SGI è controllata al 100% da COMMERCIANTI INDIPENDENTI ASSOCIATI Società Cooperativa di Dettaglianti (di seguito COMMERCIANTI INDIPENDENTI), che presta attività di deposito per la vendita all’ingrosso di generi alimentari e non di largo consumo. COMMERCIANTI INDIPENDENTI aderisce a CONAD – Consorzio Nazionale Dettaglianti S.c. a r.l. che svolge, a livello nazionale, alcune funzioni commerciali e di marketing per i propri soci ed è titolare dell’insegna Conad utilizzata per ipermercati, supermercati, superstore e superette. COMMERCIANTI INDIPENDENTI ha realizzato nel 2013 un fatturato in Italia pari a circa 1 miliardo di euro. 2. Oggetto di acquisizione sono 32 punti vendita (di seguito p.v. BILLA, o p.v.) attivi in Italia nella distribuzione al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo, controllati da BILLA Aktiengesellschaft (di seguito BILLA), società appartenente al gruppo REWE controllata, in via indiretta e esclusiva, dalla società REWE International AG. Tali punti vendita hanno complessivamente realizzato un fatturato in Italia pari a circa 145 milioni di euro. In particolare, i punti vendita interessati, di seguito elencati, sono localizzati nelle provincie di Venezia (7 p.v.), Belluno (1 p.v.), Treviso (5 p.v.), Padova (9 p.v.), Rovigo (3 p.v.), Udine (4 p.v.) e Trieste (2 p.v.). Tabella n. 1 – elenco punti vendita oggetto di acquisizione II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di SGI, dei trentadue punti vendita sopra descritti. 4. L’operazione prevede che BILLA si astenga per un periodo quinquennale, direttamente o indirettamente, dall’esercitare attività di vendita al dettaglio di beni alimentari e non alimentari contraddistinti dall’insegna “billa” e/o da qualunque altra insegna e/o segno distintivo ivi compreso quello di “standa” nelle provincie di Venezia, Rovigo, Padova, Vicenza, Treviso, Verona, Belluno, Udine e Trieste, ad eccezione dell’insegna “penny market” o altre insegne - diverse da “billa” e/o “standa” - utilizzate attualmente o in futuro da BILLA nel canale discount. In deroga a tale impegno, i punti vendita nelle suddette province, ancora nella disponibilità di BILLA alla data di sottoscrizione del contratto, potranno essere gestiti dalla stessa fino al 30 giugno 2016 con insegna “billa”. 5. E’ inoltre previsto l’impegno in capo a BILLA che i prodotti a marchio “billa”, nel periodo compreso tra il 30 giugno 2016 e il 29 giugno 2021, non siano più commercializzati nelle province di Venezia, Rovigo, Padova, Vicenza, Treviso, Verona, Belluno, Udine e Trieste. Tale impegno non si applicherà a prodotti contrassegnati da “marchi privati” che la società BILLA potrà continuare a vendere sia presso i punti vendita che alla data di sottoscrizione siano da essa detenuti e gestiti con l’insegna “billa”, sia presso punti vendita contraddistinti da altre insegne usate per il canale “discount”. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parti di impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CEE n. 139/2004 ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, commi 1 e 2, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall'insieme delle imprese interessate è stato superiore a 489 milioni di euro e quello dell’impresa acquisita è stato superiore a 49 milioni di euro. 7. I patti di non concorrenza sottoscritti dalle parti possono essere ritenuti accessori all’operazione in esame nella misura in cui essi contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie1[NOTE:1:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]]. Nel caso di specie gli impegni assunti dalla società venditrice vanno a beneficio della società acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultima il trasferimento dell’effettivo valore dei rami d’azienda ceduti a condizione che essi abbiano una portata geografica circoscritta all’attività economica dei rami d’azienda ceduti, e che la loro durata non superi i due anni. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati del prodotto 8. L’operazione in esame interessa il settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo. Tale settore si distingue dal dettaglio tradizionale sulla base sia della numerosità e tipologia dei prodotti venduti, sia della modalità di servizio reso ai clienti, alla quale è generalmente associata una diversa dimensione dei punti di vendita. All’interno della distribuzione moderna possono distinguersi diverse categorie di punti vendita (ipermercati, supermercati, superette e discount), che si differenziano in base a caratteristiche quali la dimensione della superficie di vendita, il posizionamento di prezzo, l’ampiezza e la profondità della gamma di prodotti offerti. Secondo quanto stabilito dall’Autorità nel caso Schemaventuno-Promodes/Gruppo GS2[NOTE:2:[Cfr. provv. n. 6113 del 18 giugno 1998, “Schemaventuno-Promodes”]] , la diversità nella qualità e nel livello di servizi offerti dalle varie tipologie di punti vendita ne rende piuttosto deboli i rapporti di sostituibilità reciproci, che risultano sostanzialmente limitati ai segmenti dimensionali immediatamente contigui. Tra le diverse categorie dimensionali vi è infatti una catena di sostituibilità che va dagli ipermercati alle superette, con relazioni maggiormente significative tra segmenti contigui e pressoché trascurabili agli estremi della catena. Ai fini dell’individuazione del mercato rilevante dal punto di vista del prodotto, occorre pertanto partire da ciascuna tipologia di punto vendita e affiancare a ciascuna di esse i segmenti immediatamente contigui. 9. Nel caso di specie, considerato che l’operazione riguarda l’acquisizione di trentadue punti vendita di cui due aventi superficie inferiore a 400 mq e trenta punti vendita aventi una dimensione compresa tra 400 e 2.500 mq, i mercati del prodotto rilevanti sono, rispettivamente: - il mercato delle superette, composto dai punti vendita della distribuzione moderna aventi una superficie inferiore a 1.500 mq; - il mercato dei supermercati, composto da tutti i punti vendita della distribuzione moderna. I mercati geografici 10. Da un punto di vista geografico i mercati hanno una dimensione locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. L’esatta delimitazione della dimensione geografica dei mercati deve essere effettuata caso per caso, sulla base della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e del loro livello di sovrapposizione. In prima approssimazione essa può essere circoscritta ai confini amministrativi provinciali. 11. Ai fini della valutazione dell’operazione comunicata, pertanto, i mercati rilevanti sono quello delle superette della provincia di Venezia e Padova quello dei supermercati delle province di Venezia, Padova, Treviso, Rovigo, Udine, Belluno e Trieste. Effetti dell’operazione 12. Le quote detenute dai punti vendita Conad e dai p.v. BILLA nei mercati delle superette delle provincie di Venezia e Padova sono indicate nella tabella n. 2. Tabella n. 2 – mercati delle superette 13. Nei mercati delle superette delle provincie di Venezia e Padova, ad esito dell’operazione CONAD raggiungerà una quota di mercato complessiva stimabile, rispettivamente, in circa il 10,1% e il 5,8%. Nel mercato delle superette di Venezia operano COOP e PAM con quote pari a circa il 18% e il 9%, mentre in quello di Padova il principale concorrente è SELEX con una quota pari a circa il 32%. 14. In relazione ai mercati dei supermercati delle provincie di Venezia, Padova, Treviso, Rovigo, Udine, Belluno e Trieste le quote detenute dai punti vendita Conad e dai p.v. BILLA sono indicate nella tabella n. 3. Tabella n. 3 – mercati dei supermercati 15. Nei mercati dei supermercati delle province di Belluno e Treviso, dove la realizzazione dell’operazione determina un incremento della quota di mercato in capo all’acquirente di entità ridotta, CONAD arriverà a detenere quote pari, rispettivamente, al 3,4% e al 13,8%. Nel mercato della provincia di Treviso i principali concorrenti sono rappresentati da COOP ed ESSELUNGA, titolari di quote stimabili rispettivamente in circa il 14% e il 9%, mentre in quello della provincia di Belluno il principale operatore concorrente è SELEX titolare di una quota stimabile in circa il 39%. 16. CONAD raggiungerà una quota complessiva nei mercati dei supermercati della provincia di Padova e Rovigo, una volta conclusa l’operazione, pari a circa, rispettivamente, il 4,1% e il 6,2%; nel mercato della provincia di Padova il principale concorrente è SELEX titolare di una quota pari al 33%, mentre nel mercato di Rovigo SELEX, DESPAR e COOP detengono quote rispettivamente pari a circa il 25%, il 16% e il 12%. 17. Nel mercato dei supermercati della provincia di Venezia, l’incremento di quota di mercato a favore di CONAD, per effetto della realizzazione dell’operazione, sarà pari a circa il 5,7% e la quota complessiva si attesterà a circa il 6,2%. SELEX e COOP operano in tale mercato con quote di circa il 21% e il 19%. 18. Quanto al mercato dei supermercati della provincia di Trieste, in cui la quota complessiva imputabile a CONAD sarà di circa l’8,5% ad operazione conclusa, si rileva la presenza di COOP con circa il 29%, nonché di DESPAR e PAM entrambi presenti con una quota stimabile in circa il 16%. 19. Nel mercato della provincia di Udine la realizzazione dell’operazione determinerà infine la mera sostituzione di un operatore con un altro, con CONAD che deterrà l’1,7%. In tale mercato operano DESPAR e COOP con quote di circa il 33% e il 15%. 20. Ad esito della valutazione, quindi, si ritiene che l’operazione in esame non sia in grado di creare o rafforzare una posizione dominante tale da eliminare o ridurre la concorrenza in nessuno dei mercati considerati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che i patti di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l'Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre il tempo e le aree geografiche ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.