2026-09-07 AGCM C11915 - L CAPITAL MANAGEMENT/CELLULAR ITALIA Provvedimento n. 24464 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 24 luglio 2013; SENTITO il Relatore Professor Piero Barucci; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società L Capital Management S.A.S., pervenuta in data 2 luglio 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI L Capital Management Sas (di seguito, Lcm), di diritto francese, è una società di gestione di fondi di investimento. Il capitale di Lcm è interamente riconducibile a Lvmh Moet Hennessy Louis Vuitton Sa (di seguito, Lvmh), società holding di un gruppo attivo a livello mondiale nella produzione e vendita di beni di lusso (vini e liquori, articoli di moda e in pelle, profumi e cosmetici, orologi e gioielli). A sua volta, Lvmh risulta controllata da Groupe Arnault Sas, società holding dell’omonimo gruppo anch’esso presente nel settore del lusso. Nel complesso, al gruppo Lvmh sono riconducibili diversi marchi del lusso (Christian Dior, Bulgari, Louis Vuitton, Fendi, Loewe, De Beers, Dom Perignon, Moet&Chandon, Veuve Clicquot, ecc). Il gruppo Lvmh ha conseguito, nel corso del 2012, un fatturato complessivamente pari a 28,1 miliardi di euro, di cui [6-7]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro e [1-2] miliardi di euro per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione Europea e in Italia. Cellular Italia S.p.A. è una società attiva principalmente nella distribuzione all’ingrosso di accessori, quali caricabatterie, custodie, batterie, auricolari e cuffie, ecc., destinati al mercato di massa per apparecchi portatili, come smartphone e telefoni cellulari, tablet, lettori Mp3, macchine fotografiche digitali ecc. Cellular Italia è attiva anche nella distribuzione di accessori per l’elettronica di consumo, quali cavi per apparecchiature informatiche, cavi audio e video, supporti a parete per televisori e interfoni bluetooth. Il capitale di Cellular Italia è riconducibile a otto persone fisiche. Nel 2012, il fatturato realizzato a livello mondiale da Cellular Italia è stato di circa [100-482] milioni di euro, di cui circa [100-482] milioni di euro realizzati nell’Unione Europea e circa [48-100] milioni di euro realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame riguarda l’acquisizione, da parte di Lcm e, quindi, del gruppo Lvmh, del controllo esclusivo di Cellular Italia. Nel dettaglio, Lcm acquisirà indirettamente, attraverso una società – S.L.M.K. S.A. – controllata da uno dei fondi promossi da Lcm – L Capital 3 F.C.P.R. –, la maggioranza delle azioni di Cellular Italia. Le rimanenti azioni verranno detenute da alcuni degli attuali soci di Cellular Italia e da un fondo di investimenti. L’operazione prevede inoltre un patto di non concorrenza in base al quale le persone fisiche che attualmente controllano la società target si impegnano, per un periodo di cinque anni, a non compiere alcun atto e a non porre in essere alcuna attività che risulti in concorrenza con quelle svolte dalla società target e le sue controllate in relazione ai territori in cui essere risultino attive al momento del completamento dell’operazione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, come modificato dall’articolo 5-bis del d.l. n. 1/2012, convertito con modifiche dalla l. n. 27/2012, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 482 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dalla società oggetto di acquisizione è stato superiore a 48 milioni di euro. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di due anni dal closing2[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03), pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto Da un punto vista merceologico, il settore interessato dall’operazione in esame è quello in cui opera la società oggetto di acquisizione, ossia la distribuzione all’ingrosso di accessori destinati al mercato di massa per apparecchi elettronici portatili, come smartphone, telefoni cellulari, tablet, lettori Mp3, macchine fotografiche digitali, console portatili per videogiochi e altri apparecchi portatili, come lettori di e-book e navigatori GPS. Sotto i marchi del gruppo Lvmh è venduta, quale parte dell’offerta di accessori moda e di pelletteria, una gamma limitata di accessori di lusso per apparecchi portatili (custodie in pelle rigide e morbide ecc.). Al riguardo, in linea con quanto affermato dalla Commissione, può ritenersi ragionevole distinguere la distribuzione e il marketing di prodotti di lusso da quelli dei prodotti destinati al mercato di massa3[NOTE:3:[Decisione della Commissione Europea del 29 giugno 2011, Caso COMP/N.6212 – LVMH/Bulgari, p. 15.]]. Come rilevato in passato, infatti, il settore del lusso si caratterizza per la presenza di prodotti di alta qualità contraddistinti da prezzi normalmente elevati e venduti sotto marchi (e in negozi) prestigiosi. Per il valore aggiunto rappresentato dal marchio famoso tali beni sono connotati da uno scarso grado di sostituibilità con articoli appartenenti alla stessa categoria che, tuttavia, recano marchi non conosciuti e possono essere acquistati in punti vendita non di lusso e ad un prezzo significativamente inferiore4[NOTE:4:[Provv. n. 23837 dell’8 agosto 2012, C11721 – L Capital Management/New Lux, in Boll. n. 32/12.]]. Ai fini della valutazione della presente operazione non è comunque necessario procedere ad un’esatta definizione del mercato merceologico rilevante, in quanto, anche nell’ipotesi più restrittiva, l’operazione non appare idonea a modificare le condizioni di concorrenza esistenti. Il mercato geografico Per quel che riguarda la rilevanza geografica, secondo le Parti la dimensione dei mercati della distribuzione all’ingrosso potrebbe risultare anche sovranazionale in ragione dei costi di trasporto contenuti e della circostanza che gli acquisti di tale tipologia di prodotto sono svolti da centrali d’acquisto transnazionali. In ogni caso, la definizione geografica del mercato può essere lasciata aperta, in quanto, anche in un’ipotesi più restrittiva, non muterebbe la valutazione degli effetti della presente operazione. Effetti dell’operazione L’operazione in esame non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle parti. Infatti, il gruppo Lvmh opera in un ambito diverso, quello della produzione e commercializzazione di beni di lusso, rispetto a quello in cui opera la società target. Peraltro, gli accessori in pelle per dispositivi portatili commercializzati dalle società del gruppo Lvmh sono venduti esclusivamente presso negozi di moda di fascia alta, gestiti direttamente dai titolari del marchio o facenti parte di una rete di distribuzione selettiva. Al contrario, i prodotti per il mercato di massa di Cellular Italia sono commercializzati attraverso rivenditori di elettronica specializzati, piccoli negozi al dettaglio e la grande distribuzione. I marchi Lvmh, quindi, sono attivi sia all’ingrosso, sia al dettaglio, mentre Cellular Italia è presente solo all’ingrosso. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nel mercato di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale dello stesso. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che l’obbligo di non concorrenza intercorso tra le Parti è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.