2026-09-04 AGCM C12782 - CAPITOLOTRENTADUE/PARKINGO GROUP Provvedimento n. 31782 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNZANZA del 16 dicembre 2025; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Capitolotrentadue S.p.A., pervenuta il 28 novembre 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Capitolotrentadue S.p.A. (C.F. 14221530968; di seguito “Capitolo32”) è una holding recentemente costituita in vista della realizzazione della presente operazione che ha per oggetto sociale l’acquisizione di piccole e medie imprese1[NOTE:1:[In particolare, sulla base di quanto comunicato, Capitolo32 è stata costituita il 15 maggio 2025 e il suo oggetto sociale prevede l’attività di assunzione ed eventuale dismissione di partecipazioni, il finanziamento e il coordinamento delle società partecipate e la prestazione di servizi alle stesse. Allo stato non risulta disponibile alcun bilancio di esercizio relativo a tale società. ]]. Capitolo32 è controllata da 21 Invest SGR S.p.A., società di gestione del risparmio autorizzata dalla Banca d’Italia, a sua volta interamente controllata da 21 Invest S.p.A., impresa attiva nel settore del private equity e controllante del Gruppo 21 Invest2[NOTE:2:[Il capitale di 21 Invest S.p.A. è a sua così ripartito: [omissis].]]. 21 Invest S.p.A. opera attraverso le controllate operative 21 Invest (società attiva nella prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio attraverso l’istituzione, la promozione e l’organizzazione di fondi comuni di investimento mobiliare di tipo chiuso, operanti prevalentemente nel mercato italiano) e 21 Invest France S.A.S., società francese di private equity, che opera prevalentemente in Francia. Il Gruppo 21 Invest ha realizzato, nel 2024 e a livello mondiale, un fatturato complessivo di circa [1-2] miliardi di euro*,[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. ]] di cui circa [1-2] miliardi di euro nell’Unione europea e circa [517-700] milioni di euro in Italia. 2. ParkinGO Group S.p.A. (C.F. 09276010965; di seguito, “ParkinGO” o “Gruppo Target”) è la società holding del gruppo ParkinGO attivo, tramite le proprie controllate, in diversi comparti del settore della gestione di servizi di mobilità integrata. In particolare, il Gruppo Target è attivo nel mercato del noleggio di autoveicoli e veicoli commerciali leggeri a breve termine (per il tramite di RentSmart24 S.r.l.) e a lungo termine (per il tramite di Gocar Italia S.r.l.) presso numerosi aeroporti italiani, nonché in porti e stazioni sul territorio nazionale3[NOTE:4:[L’attività di noleggio a breve termine del Gruppo Target è svolta presso gli aeroporti di Alghero, Bergamo Orio Al Serio, Bologna, Cagliari, Catania, Firenze, Milano Linate, Milano Malpensa, Napoli Capodichino, Olbia, Palermo, Pisa, Roma Fiumicino, Roma Ciampino, Torino Caselle, Treviso, Venezia e Verona; presso il porto di Taranto; presso la stazione di Padova Centrale. ]]. Inoltre, il Gruppo Target svolge attività di gestione delle strutture di parcheggio e dei servizi ancillari (per il tramite di ParkinGO, Parcheggiare S.r.l. e B&C Car Consulting S.r.l.) presso numerosi aeroporti, porti e stazioni4[NOTE:5:[L’attività di gestione delle strutture di parcheggio viene svolta dal Gruppo Target presso gli aeroporti di Alghero, Bari, Bergamo Orio al Serio, Bologna, Brindisi, Cagliari, Catania, Firenze, Genova, Lamezia Terme, Milano Linate, Milano Malpensa (T1 e T2), Napoli Capodichino, Olbia, Palermo, Pisa, Roma Fiumicino, Roma Ciampino, Salerno, Torino, Treviso, Venezia e Verona. Inoltre, il Gruppo ParkinGO svolge tale attività anche presso i porti di Taranto, Formia, Terracina, Civitavecchia e presso le stazioni di Milano Centrale e Reggio Emilia. ]]. Il Gruppo Target è, infine, attivo nel mercato della fornitura di spazi di parcheggio mediante la stipula di contratti di locazione o sublocazione con società di autonoleggio terze. ParkinGO controlla altresì la società ParkinLab SAGL, che svolge attività di ricerca e sviluppo esclusivamente in house. Il capitale sociale di ParkinGO è detenuto: per il 55,7% da Home S.r.l. (di seguito, “Home”), integralmente controllata da una persona fisica; per il 20% da Egipark S.r.l. (di seguito, “Egipark”); per l’8,4% da un’altra persona fisica, per l’8,4% da ParkinGO International SA (di seguito, “ParkinGo International”) e per il restante 7,5% da Ri.Bel. S.r.l. (di seguito, “Ri.Bel.”). Pertanto, ParkinGO è soggetto al controllo esclusivo della persona fisica che controlla il socio di maggioranza Home. ParkinGO ha realizzato, nel 2024 e a livello mondiale, un fatturato complessivo di oltre [35-100] milioni di euro, di cui circa [35-100] milioni di euro nell’Unione europea e circa [35-100] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) riguarda l’acquisizione da parte di Capitolo32 del controllo esclusivo di ParkinGO e delle società da essa controllate. Secondo quanto comunicato, in vista della realizzazione dell’Operazione, [omissis] 4. In forza dell’Accordo di investimento e parasociale relativo all’Operazione, Capitolo32 avrà il potere di designare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione delle società sopra citate, mentre ai soci di minoranza [omissis] saranno riconosciuti diritti limitati, tipicamente concessi agli azionisti di minoranza per proteggere i loro interessi finanziari di investitori, senza che questi diritti comportino il controllo congiunto ai fini antitrust. I diritti di veto concessi dall’accordo di investimento e parasociale, difatti, non sono tali da consentire a tali soggetti di bloccare decisioni essenziali per determinare gli indirizzi strategici dell’attività delle società sopra citate. 5. L’Operazione prevede un patto di non concorrenza e di non sollecitazione, della durata di [omissis] anni dalla data del closing, consistente nell’obbligo per i venditori ad astenersi da: i) [omissis]; (ii) [omissis]; (iii) [omissis]; (v) [omissis]. 6. Il perfezionamento dell’Operazione è, altresì, subordinato ad alcune condizioni sospensive, tra cui l’ottenimento dell’autorizzazione antitrust5[NOTE:6:[Sulla base di quanto comunicato, oltre all’ottenimento dell’autorizzazione antitrust, il perfezionamento dell’Operazione è subordinato [omissis]. ]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di una impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 8. Il patto di non concorrenza e l’obbligo di non sollecitazione sopra descritti possono essere ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’Operazione, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita e al trasferimento di know-how, solo a condizione che essi siano limitati merceologicamente ai servizi oggetto dell’impresa acquisita, geograficamente a ciascuna delle aree geografiche in cui il gruppo acquisito svolge le proprie attività, temporalmente a un periodo di tre anni, e non impediscano al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario6[NOTE:7:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03)”, in G.U.U.E. n. 56/24 del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE a) I mercati rilevanti 9. L’acquirente non opera nei mercati in cui è attivo il Gruppo Target, né a monte o a valle di esso. Sulla base delle informazioni comunicate, possono essere individuati i quattro mercati rilevanti di seguito illustrati, in cui è attivo il Gruppo Target: i) il mercato del noleggio a breve termine di autoveicoli e veicoli commerciali leggeri; ii) il mercato del noleggio a lungo termine di autoveicoli e veicoli commerciali leggeri; iii) il mercato della gestione dei servizi di parcheggio; iv) il mercato della fornitura di spazi di parcheggio. 10. Secondo il consolidato orientamento della Commissione europea e dell’Autorità7[NOTE:8:[Cfr. C12187 - Leasys/Win Rent, provvedimento n. 27309 del 5 settembre 2018, , in Bollettino n. 35/218; I791 - Mercato del noleggio autoveicoli a lungo termine, provvedimento n. 26519 del 30 marzo 2017, , in Bollettino n. 14/2017 e C11400 - VW Leasing/Euromobil Autovermietung, provvedimento n. 23179 del 21 dicembre 2011, , in Bollettino n. 51/2011. ]], il noleggio di veicoli a breve termine di automobili e veicoli commerciali leggeri si distingue dal noleggio a lungo termine in quanto le relative prestazioni si differenziano sia in termini di durata e prezzo dei servizi, sia in termini di utenza, dal momento che tale tipologia di noleggio ha una durata contenuta ed è abitualmente destinato a persone fisiche. L’attività di noleggio a breve termine di automobili e veicoli commerciali leggeri, anche in base a precedenti casi europei e nazionali, presenta una dimensione geografica nazionale, avuto riguardo alle caratteristiche della domanda e dell’organizzazione delle imprese titolari di reti di agenzia distribuite a livello capillare sul territorio. La Commissione europea ha recentemente valutato la possibilità di segmentare ulteriormente il mercato in questione dal punto di vista merceologico e di definirlo geograficamente sia come avente dimensione nazionale, che locale8[NOTE:9:[Cfr. Decisioni della Commissione europea M.8569 - Europcar/Goldcar del 5 dicembre 2017 ed M10565 - Volkswagen/Trinity/Europcar del 25 maggio 2022.]]. Tuttavia, in considerazione del fatto che l’Operazione non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali, né a relazioni verticali, ai fini della presente valutazione la definizione merceologica e geografica del mercato può essere lasciata aperta. 11. Il noleggio a lungo termine di veicoli consiste nella locazione, per un periodo superiore all’anno, del veicolo e nell’erogazione di una serie di servizi tecnici e gestionali accessori di carattere assicurativo e non assicurativo, quali l’assistenza su tutto il territorio nazionale, la manutenzione ordinaria e straordinaria, sostituzione pneumatici, il pagamento del bollo, le coperture assicurative obbligatorie (RCA) e facoltative (furto/incendio, kasko, cristalli ecc.). Il contratto di locazione prevede i termini di utilizzo del veicolo (km percorribili, durata), i corrispettivi (anticipo, rata mensile) e i termini di pagamento. Al termine del contratto il veicolo è restituito al locatore proprietario9[NOTE:10:[Il contratto di noleggio a lungo termine si configura quindi come una tipologia di leasing operativo, intendendo con questo termine un contratto con il quale un soggetto (locatore) mette a disposizione di un altro soggetto (locatario) un bene per un determinato periodo di tempo a fronte di un corrispettivo periodico e dove, alla chiusura del contratto, il bene rientra nel possesso pieno del proprietario (locatore).]], che può procedere a un nuovo noleggio oppure, qualora il veicolo abbia raggiunto limiti di usura prefissati, può vendere il veicolo sul mercato dell’usato10[NOTE:11:[Cfr. C12540 - Unipol Assicurazioni/Società italiana flotte aziendali, provvedimento n. 30669 del 13 giugno 2023, in Bollettino n. 25/2023. ]]. All’interno del mercato del noleggio a lungo termine, l’Autorità ha individuato mercati rilevanti distinti per il noleggio di autovetture e veicoli commerciali leggeri e per il noleggio di veicoli commerciali medi e pesanti11[NOTE:12:[Cfr. ibidem. ]]. Ai fini dell’Operazione, rileva il mercato del noleggio a lungo termine di autovetture e veicoli commerciali leggeri, posto che il Gruppo Target non noleggia veicoli commerciali medi e pesanti. Dal punto di vista geografico, le caratteristiche della domanda e l’organizzazione dell’offerta, prevalentemente formata da imprese operanti su tutto il territorio nazionale anche attraverso capillari reti agenziali, i mercati del noleggio a lungo termine hanno dimensione in prima approssimazione nazionale, pur non potendosi escludere una dimensione locale per i segmenti dei privati con C.F. o p. IVA12[NOTE:13:[Cfr. ibidem. ]]. Nel caso in esame è possibile lasciare aperta la definizione geografica dei mercati, in quanto una definizione più precisa non muterebbe la valutazione dell’Operazione. 12. All’interno del settore della gestione dei servizi di parcheggio è possibile distinguere, secondo la consolidata prassi europea e nazionale, la gestione dei servizi di parcheggio pubblici e privati13[NOTE:14:[Cfr. C12728 - Interparking/Saba Infraestructuras, provvedimento n. 31589 del 24 giugno 2025, in Bollettino n. 27/2025. ]]. La gestione dei servizi di parcheggio pubblici consiste nell’offerta di un parcheggio al pubblico, gratuitamente o dietro pagamento di una tariffa. La gestione dei servizi di parcheggio privati consiste nell’offerta di servizi di parcheggio a un gruppo specifico di utenti. Sulla base della localizzazione delle aree destinate a parcheggio, è poi possibile distinguere i parcheggi su strada e quelli fuori strada. Atteso che l’Operazione non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali, né a relazioni verticali, ai fini della presente valutazione la definizione merceologica e geografica del mercato può essere lasciata aperta. Dal punto di vista geografico, in considerazione delle caratteristiche della domanda, prevalentemente formata da consumatori alla ricerca di un parcheggio situato nelle vicinanze dell’area di destinazione, il mercato della gestione dei servizi di parcheggio ha una dimensione locale, che può essere in prima approssimazione circoscritta alla singola città14[NOTE:15:[Cfr. decisione della Commissione europea M.9367 - Mirova/Predica/Indigo, del 26 agosto 2019.]], pur non potendosi escludere la possibilità di individuare, in particolare nelle città più grandi, mercati di dimensione sub-cittadina. Nel caso in esame, è possibile lasciare aperta la definizione geografica dei mercati, in quanto una definizione più precisa non muterebbe la valutazione dell’Operazione. 13. La Commissione europea ha ritenuto che la gestione dei servizi di parcheggio debba essere tenuta dist inta dalla fornitura di spazi di parcheggio, attività che, sulla base di quanto comunicato, risulta essere svolta da ParkinGO che concede tali spazi in locazione a favore delle società di autonoleggio. Queste ultime, presentano esigenze specifiche, diverse da quelle degli utenti generici, in quanto necessitano di spazi in località strategiche come gli aeroporti e stipulano contratti a lungo termine o a tempo indeterminato, sia con le autorità aeroportuali sia con i gestori delle strutture. In considerazione delle peculiarità della domanda e della rilevanza della localizzazione, la Commissione ha, pertanto, ritenuto plausibile configurare un mercato distinto per la locazione di spazi di parcheggio negli aeroporti a favore delle società di autonoleggio15[NOTE:16:[Cfr. decisione della Commissione europea M.4613 - Eurazeo SA/Apcoa Parking Holdings GmbH, del 20 aprile 2007. ]]. La dimensione geografica del mercato della fornitura di spazi di parcheggio è stata considerata come locale e, in particolare, coincidente con il singolo aeroporto. tenuto conto del fatto che, dal lato della domanda, l’ubicazione dello spazio di parcheggio è il fattore più importante da tenere in considerazione. Atteso che l’Operazione non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali, né a relazioni verticali, ai fini della presente valutazione la definizione merceologica e geografica del mercato può essere lasciata aperta. b) Gli effetti dell’Operazione 14. L’Operazione non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle parti in quanto nessuna delle società facenti parte del portafoglio del Gruppo 21 Invest è attiva nei mercati sopra individuati, in cui operano ParkinGO e le società da questa controllate, né su mercati posti a monte o a valle rispetto a quelli in cui è attivo il Gruppo Target. L’Operazione comporta, quindi, la mera sostituzione di un operatore con un non implicando sovrapposizioni orizzontali e/o relazioni verticali tra le parti. 15. A ogni modo, la posizione di ParkinGO nei mercati considerati non è comunque significativa. Infatti, secondo le stime fornite dalle parti, la quota di mercato detenuta dal Gruppo Target sui mercati del noleggio a breve termine e a lungo termine di autoveicoli e veicoli commerciali è inferiore all’1%. Sul mercato della gestione dei servizi di parcheggio ParkinGO è presente in diversi aeroporti con quote che superano il [25-30%] solo a Cagliari e a Roma Ciampino, mentre presso gli altri scali aeroportuali le quote si attestano tra il [5-10%] e il [25-30%] circa. Anche con riguardo alla fornitura di spazi di parcheggio, ParkinGO detiene una presenza marginale, essendo tale attività svolta in via del tutto residuale. 16. Alla luce delle considerazioni esposte, l’Operazione non appare idonea a ostacolare la concorrenza nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e il patto di non sollecitazione sono accessori all’Operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti ove si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.