2026-09-04 AGCM C12710 - BPER BANCA/BANCA POPOLARE DI SONDRIO Provvedimento n. 31586 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° luglio 2025; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società BPER Banca S.p.A., pervenuta in data 26 febbraio 2025; VISTA la richiesta di informazioni ai sensi dell’articolo 16-bis della legge n. 287/1990, inviata in data 6 marzo 2025, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive inviate dalla società BPER Banca S.p.A. e pervenute in data 24 marzo 2025; VISTA la propria delibera dell’8 aprile 2025, n. 31519, con la quale è stato avviato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, il procedimento istruttorio nei confronti delle società BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.p.A.; VISTA la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie, trasmessa alle Parti in data 28 maggio 2025; VISTE le memorie conclusive presentate dalle Parti in data 10 giugno 2025; VISTA, in particolare, la comunicazione del 10 giugno 2025 con la quale BPER Banca S.p.A. ha presentato misure correttive, successivamente integrate in data 19 giugno 2025, volte a rispondere alle preoccupazioni concorrenziali evidenziate nella Comunicazione delle Risultanze Istruttorie; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 30 giugno 2025; VISTI gli atti del procedimento e la documentazione acquisita nel corso dell’istruttoria; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. BPER Banca S.p.A. (di seguito, “BPER”, C.F. 01153230360) è una società, quotata alla Borsa di Milano, ad azionariato diffuso1[NOTE:1:I principali azionisti di BPER sono, in termini di diritti di voto, i) Unipol Assicurazioni S.p.A. (circa 19,8%), ii) Fondazione di Sardegna (circa 10,2%), iii) JP Morgan Case & CO. (circa 5%).], a capo dell’omonimo gruppo bancario attivo nell’offerta di servizi e prodotti bancari, finanziari e assicurativi. BPER opera essenzialmente nel settore bancario tradizionale (raccolta del risparmio ed erogazione del credito), nonché nella distribuzione di prodotti assicurativi (vita e danni), e, in misura minore, nell’investment banking, nel settore del risparmio gestito (attraverso fondi comuni di investimento, gestione di patrimoni individuali e prodotti della previdenza complementare), nel mercato del risparmio amministrato, nel credito al consumo, nel factoring e leasing e nei servizi di pagamento. Il gruppo BPER è presente in quasi tutte le regioni italiane con circa 1.560 filiali. Il fatturato consolidato realizzato dal gruppo BPER nel 2024 è stato pari a circa [8-9]*[NOTE:2:Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.] miliardi di euro a livello globale, di cui circa [8-9] miliardi di euro nell’Unione europea e circa [7-8] miliardi di euro in Italia. 2. Banca Popolare di Sondrio (di seguito, “BPSO”, C.F. 00053810149) è una società a capo dell’omonimo gruppo bancario, attiva nella raccolta del risparmio, nell’erogazione del credito, nella prestazione e intermediazione di servizi finanziari, creditizi e assicurativi e nell’ambito del sistema dei pagamenti, configurandosi come banca commerciale al dettaglio, nonché nella prestazione di servizi alla clientela istituzionale, nel cui interesse svolge attività di tesoreria, cassa e funzioni accessorie. BPSO non è controllata da nessun soggetto2[NOTE:3:Il principale azionista di BPSO è Unipol Assicurazioni S.p.A. (circa 19,7%).]. Il gruppo BPSO è presente solo in alcune regioni italiane con circa 490 filiali. Il fatturato consolidato realizzato dal gruppo BPSO nel 2024 è stato pari a circa [2-3] miliardi di euro a livello globale, di cui circa [2-3] miliardi nell’Unione europea e circa [2-3] miliardi in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste in un’offerta pubblica di scambio volontaria (di seguito, “OPS”), promossa da BPER ai sensi e per le finalità di cui agli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. “Regolamento Emittenti”), finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie di BPSO e a ottenere la revoca della quotazione delle azioni di BPSO dall’Euronext Milan. 4. In caso di esito positivo dell’OPS, BPER acquisirà il controllo esclusivo di BPSO. 5. L’Operazione si inserisce nell’attuale fase di consolidamento del settore bancario e finanziario italiano e, in ragione dell’adozione di modelli di business omogenei, ma complementari quanto a presenza territoriale, è principalmente volta - attraverso la creazione di sinergie di costo e di ricavo in diverse aree di operatività - a migliorare l’efficienza operativa e a incrementare la produttività dell’entità post merger, senza perdere le specifiche competenze a livello locale e i legami con il territorio di ciascun istituto. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, in quanto ciascuna delle Parti realizza più di due terzi del proprio fatturato totale nell’Unione europea all’interno di un unico Stato membro (l’Italia), ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro3[NOTE:4:Cfr. provvedimento n. 31088 del 5 marzo 2024 “Rivalutazione soglie fatturato ex articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90”, in Bollettino n. 10/2024.]. IV. L’AVVIO DEL PROCEDIMENTO E L’ATTIVITÀ ISTRUTTORIA 7. L’Operazione è stata notificata all’Autorità in data 26 febbraio 2025. In data 6 marzo 2025, l’Autorità ha ritenuto che le informazioni trasmesse con la comunicazione dell’Operazione risultassero gravemente incomplete e, comunque, non idonee a consentire di valutare la natura e il contenuto della stessa, e ha quindi formulato a BPER una richiesta di informazioni ai sensi dell’articolo 16-bis della legge n. 287/1990, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 2174[NOTE:5:Cfr. doc. 6.]. In pari data è stata inviata una richiesta di informazioni anche a BPSO5[NOTE:6:Cfr. doc. 7 e la relativa risposta pervenuta in data 18 marzo 2025, doc. 10.]. 8. A fronte della risposta di BPER, pervenuta in data 24 marzo 20256[NOTE:7:Cfr. doc. 13.], in data 8 aprile 2025, l’Autorità ha avviato un’istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, nei confronti di BPER e BPSO, ritenendo che la concentrazione in oggetto fosse suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva nei mercati locali degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese delle province di Varese, Pavia e Como. 9. Nel corso della procedura sono stati sentiti in audizione BPER e BPSO, Parti dell’Operazione7[NOTE:8:Cfr. rispettivamente docc. 53 e 52.]. Inoltre, al fine di meglio comprendere le dinamiche dei mercati locali in esame, sono state inviate richieste di informazioni ai principali concorrenti (segnatamente Intesa Sanpaolo, ICCREA Banca e Crédit Agricole8[NOTE:9:Cfr. rispettivamente docc. 36, 37 e 38, e le relative risposte docc. 45, 50 e 47.]), nonché a Banca d’Italia9[NOTE:10:Cfr. docc. 5 e 12.]. Le Parti hanno più volte esercitato il loro diritto di accesso agli atti10[NOTE:11:In particolare, le Parti hanno avuto accesso agli atti del fascicolo in data 24 aprile 2025 e 26 maggio 2025. BPER ha altresì avuto accesso al fascicolo in data 24 giugno 2025.]. In data 30 maggio 2025, le Parti hanno effettuato un ulteriore accesso secondo le modalità di c.d. data room. 10. In data 28 maggio 2025 è stata trasmessa alle Parti la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie (di seguito anche “CRI”); le Parti hanno depositato le proprie memorie finali in data 10 giugno 202511[NOTE:12:Cfr. rispettivamente doc. 77 (memoria BPER) e doc. 78 (memoria BPSO).]. 11. In data 10 giugno 2025, BPER ha presentato, altresì, alcune misure correttive di natura strutturale, integrate in data 19 giugno 202512[NOTE:13:Cfr. rispettivamente docc. 77 e 80.]. V. LE RISULTANZE ISTRUTTORIE V.1. I mercati interessati 12. Nel provvedimento di avvio dell’istruttoria, in linea con i precedenti dell’Autorità, nonché in considerazione delle attività svolte dalle Parti, l’Operazione è stata ritenuta suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva in alcuni mercati locali degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese. Come rilevato in sede di avvio, l’Operazione non è stata invece considerata idonea a creare problemi concorrenziali nei seguenti mercati: raccolta bancaria; impieghi alle famiglie consumatrici; impieghi alle imprese medio-grandi, impieghi agli enti pubblici; risparmio amministrato; risparmio gestito; credito al consumo; assicurativi; servizi di pagamento; leasing e factoring. 13. Il mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese comprende, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine erogato nei confronti di questa specifica categoria di prenditori. In considerazione della scarsa mobilità dal lato della domanda, tale mercato ha rilevanza territoriale locale, che, di prassi, l’Autorità ha ritenuto corrispondere in prima approssimazione ai confini provinciali, svolgendo, ove opportuno, un’analisi anche a livello di bacini di utenza (c.d. catchment area)13[NOTE:14:Cfr., ex multis, C12287-Intesa Sanpaolo/UBI Banca, provvedimento n. 29289 del 14 luglio 2020, in Bollettino n. 20/2020; C12231-BPER Banca/Unipol Banca, provvedimento n. 27842 del 17 luglio 2019, in Bollettino n. 29/2019; C12138-Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen provvedimento n. 27172 del 23 maggio 2018, in Bollettino n. 22/2018.]. Nel caso di specie, come evidenziato nel provvedimento di avvio, i mercati locali interessati sono situati nelle province di Varese, Pavia e Como. 14. Al riguardo, BPER ha affermato che si tratta di un territorio caratterizzato da “un tessuto imprenditoriale articolato, accomunato da un’alta densità di micro e piccole imprese, ma differenziato per specializzazioni settoriali, grado di frammentazione e livello di radicamento industriale. Al contempo, i bisogni finanziari delle famiglie produttrici-piccole imprese mostrano una certa omogeneità, riflettendo esigenze analoghe di accesso al credito”14[NOTE:15:Cfr. doc. 51. Nello stesso senso, Crédit Agricole ha evidenziato che si tratta di un’area “con forte tradizione imprenditoriale e manifatturiera (circa 90 mila piccole imprese operanti prevalentemente nei settori tessile, turistico, mobile e design, agroalimentare) e buoni livelli di ricchezza pro-capite”, cfr. doc. 47.]. 15. Secondo Crédit Agricole, uno dei principali concorrenti presente in tali aree, per le famiglie produttrici e le piccole imprese che operano nei settori industriali (soprattutto nelle province di Varese e Como), la domanda di finanziamento è prevalentemente orientata al sostegno alla liquidità e agli investimenti in attrezzature e strumenti digitali; quindi sono richieste forme di credito quali l’anticipo fatture e finanziamenti a medio-lungo termine. Per le imprese del settore agroalimentare (in particolare, coltivazione del riso nella provincia di Pavia), sono più comuni strumenti quali le cambiali agrarie, gli scoperti di conto corrente e i finanziamenti a breve-medio termine. Più in generale, Crédit Agricole sostiene che, “[r]ispetto alle tre province in esame, si osservano inoltre una consuetudine di politiche di offerta basate prevalentemente su elementi relazionali/qualitativi e una profonda conoscenza del cliente e tessuto economico locale. In questo senso le banche competono sulla capacità di offrire ai clienti tempi di risposta più veloci e di disporre di maggiori autonomie deliberative a livello locale, facendo leva su questa conoscenza”15[NOTE:16:Cfr. doc. 47.]. 16. Intesa Sanpaolo ha osservato che “si tratta di province in cui operano principalmente imprese familiari, nonché piccole e medie imprese dedite in larga parte ad attività afferenti al settore dei servizi e a quello industriale”. A ogni modo, la banca sottolinea che, “[p]er quanto attiene alle caratteristiche della domanda nel mercato degli impieghi a famiglie produttrici-PMI, in tali province non si evidenziano dinamiche particolarmente differenti rispetto alle analoghe province del nord-ovest del Paese, né in termini di settori in cui operano le imprese clienti, né in termini di dimensioni delle stesse”16[NOTE:17:Cfr. doc. 45.]. 17. ICCREA, infine, ha evidenziato che i principali settori in cui operano le micro e piccole imprese presenti in questi territori sono le costruzioni, il comparto manifatturiero, il comparto immobiliare, il commercio e la ristorazione/ospitalità, con esigenze finanziarie spesso legate alla gestione del capitale circolante e a investimenti di medio termine17[NOTE:18:Cfr. doc. 50.]. V.2 La posizione delle Parti nei mercati interessati 18. Le Parti, per effetto dell’Operazione verranno a detenere quote di mercato congiunte significative, accompagnate da un aumento del grado di concentrazione non trascurabile, nelle province di Varese, Pavia e Como (cfr. Tabella 1)18[NOTE:19:A tal fine, si rappresenta che, secondo la prassi dell’Autorità, le quote di mercato sono state calcolate usando i dati rilevati sulla base del criterio “localizzazione sportello”, il quale appare rappresentare in modo appropriato la capacità degli operatori di esercitare il proprio potere di mercato nei confronti della domanda. Infatti, come già accertato dall’Autorità, dal punto di vista del consumatore, anche considerata la volontà e/o necessità per l’utenza di mantenere un rapporto con lo sportello, la competizione tra le banche si realizza a livello locale, in termini di capacità di attrarre i clienti nelle proprie filiali dislocate sul territorio. Sul punto cfr., ad esempio, C12297B - BPER/Ramo di azienda di UBI, provvedimento n. 28534 del 2 febbraio 2021, in Bollettino n. 8/2021, C12231-BPER Banca/Unipol Banca,cit. e C12138 - Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, cit..]. Tabella 1-Mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese, quote di mercato [TAB:P31586_tab6.csv]Fonte: dati di mercato Banca d’Italia (2024), elaborazioni dell’Autorità. 19. A fronte di tali evidenze, secondo consolidata prassi dell’Autorità19[NOTE:20:Cfr. C12138-Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, cit. in cui sono riportati anche i risultati di un’indagine ad hoc sui mercati bancari, realizzata dall’Autorità e somministrata a un campione rappresentativo di consumatori da una società di ricerche di mercato; C12231-BPER Banca/Unipol Banca, cit., nonché, da ultimo, C12287-Intesa Sanpaolo/UBI Banca, cit..], è stata condotta per tali province l’analisi a livello di bacini di utenza, sulla base delle catchment area (di seguito, anche “CA”) centrate sui 99 sportelli della target (BPSO) ivi situati. L’ampiezza di tali CA è stata definita, in linea con i precedenti, considerando un tempo di percorrenza massimo di 30 minuti in auto, calcolato sulla base della mobilità della domanda dei clienti bancari20[NOTE:21:Ibidem.]. 20. In particolare, da tale analisi è emerso che in 20 catchment area non vi è sovrapposizione orizzontale tra le Parti (ossia in tali bacini di utenza sono presenti solo filiali di BPSO, ma non di BPER) e, pertanto, l’Operazione non produce alcun effetto specifico; nelle restanti 79, invece, si osserva la compresenza delle Parti. Tra queste, in 57 catchment area la quota congiunta delle Parti risulta inferiore al 30%; in 9 la quota post merger sarà compresa tra il 30 e il 35%; in 5 catchment area, la quota post merger sarà compresa fra il 35% e il 40% e in 8 sarà superiore al 40% (cfr. Tabella A in Appendice21[NOTE:22:L’Appendice è allegata al presente provvedimento, cfr. Allegato 1.]). 21. In 55 delle 79 CA dove si realizza una sovrapposizione orizzontale si osserva, inoltre, un livello di concentrazione significativo, con una importante variazione ascrivibile all’Operazione, come attestato dai valori assunti dall’Herfindahl-Hirschmann Index (HHI)22[NOTE:23:In merito al livello di HHI, cfr. gli “Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese”, in GUCE 2004/C 31/03 (“È poco probabile che la Commissione individui problemi sotto il profilo della concorrenza orizzontale in un mercato se dopo la concentrazione lo HHI è inferiore a 1000. […] È parimenti improbabile che la Commissione formuli obiezioni sotto il profilo della concorrenza orizzontale se, dopo la concentrazione, lo HHI è compreso tra 1000 e 2000 ed il delta è inferiore a 250, ovvero se, dopo la concentrazione, lo HHI è superiore a 2 000 ed il delta è inferiore a 150, a meno che siano presenti particolari circostanze […]”).] pre e post merger (cfr. Tabella A in Appendice). 22. Nel corso del procedimento sono stati sentiti i principali concorrenti delle Parti sui mercati locali in questione (ossia Crédit Agricole, Intesa Sanpaolo, ICCREA), che, con riguardo agli effetti dell’Operazione, non hanno espresso posizioni univoche. 23. Per Crédit Agricole, essa “potrebbe avere un impatto non irrilevante sul grado di competizione nei mercati indicati, a fronte dell’incremento delle quote di mercato dell’entità post merger che andrebbe ad affermarsi largamente quale primo operatore bancario del territorio […]. Ne conseguirebbe, da un lato una potenziale tendenza alla contrazione degli affidamenti concessi alle famiglie produttrici e piccole imprese, in particolare in ottica di riduzione del cumulo di rischio di credito sui clienti condivisi, dall’altro un possibile impatto sulle politiche di pricing”23[NOTE:24:Cfr. doc. 47.]. 24. Secondo Intesa Sanpaolo, le principali criticità concorrenziali sarebbero concentrate nei mercati locali della provincia di Varese, dove “non si può escludere che l’operazione in esame potenzialmente possa produrre distorsioni delle dinamiche competitive”24[NOTE:25:Cfr. doc. 45.]. 25. Ad avviso di ICCREA, invece, l’Operazione “non sembra ragionevolmente poter determinare una riduzione significativa e durevole del grado di competizione nei mercati locali degli impieghi alle famiglie produttrici e alle piccole imprese nelle province di Como, Pavia e Varese. Non parrebbe altresì che l’operazione possa comportare una riduzione del numero effettivo di operatori attivi sul territorio, in quanto il mercato bancario in queste aree è storicamente caratterizzato da un’elevata presenza di istituti di credito, sia di carattere nazionale che locale. Alla luce di tali considerazioni l’operazione in oggetto non sembrerebbe ragionevolmente poter produrre effetti restrittivi della concorrenza nei mercati considerati, né in termini di riduzione della pluralità degli operatori né sotto il profilo della qualità e varietà dell’offerta bancaria disponibile”25[NOTE:26:Cfr. doc. 50.]. V.3 Le argomentazioni delle Parti 26. Nel corso del procedimento, BPER ha ritenuto opportuno evidenziare alcuni temi che dovrebbero essere presi in considerazione nella valutazione degli effetti concorrenziali dell’operazione26[NOTE:27:Cfr. doc. 51.]. In primo luogo, la Parte ha osservato che nelle tre province oggetto del provvedimento di avvio operano oltre 30 istituti di credito, attraverso una rete di oltre 650 filiali. Tra questi, figurano sia i principali gruppi bancari nazionali sia numerose banche locali. A rafforzare le dinamiche competitive contribuisce la presenza attiva dei Consorzi di garanzia collettiva dei fidi (Confidi), che facilitano l’accesso al credito per le micro e piccole imprese, grazie al rilascio di garanzie mutualistiche. “Il contesto competitivo locale si presenta quindi dinamico, frammentato e altamente contendibile, con una pluralità di operatori che favorisce la trasparenza delle condizioni e consente famiglie produttrici-piccole imprese di accedere a fonti di finanziamento diversificate e competitive”27[NOTE:28:Cfr. ibidem.]. 27. BPER ha altresì evidenziato che la propria presenza nelle province di Como, Varese e Pavia, oltre a essere “contenuta sul piano quantitativo, è anche di recente formazione e frutto esclusivo di operazioni straordinarie recenti”. Considerato che una relazione storica e consolidata con il territorio non è trasferibile mediante la sola acquisizione di filiali, il marchio BPER, privo di tale radicamento, “non riesce a esprimere nei mercati in commento una forza competitiva pari a quella degli operatori storicamente radicati a livello locale”, quali le banche di credito cooperativo, che, secondo la Parte, esercitano una concorrenza particolarmente efficace sia in termini di prezzo che di qualità dei servizi, oltre ad altri operatori concorrenti quali, ad esempio, Intesa Sanpaolo, Crédit Agricole, Deutsche Bank, Unicredit e Banco Desio. 28. Inoltre, BPER ha rimarcato di adottare un modello operativo centralizzato, che non prevede l’adattamento delle politiche creditizie e di pricing alle specificità economiche e produttive dei territori in cui opera, benché vi sia “la possibilità per i Titolari delle Filiali locali di concedere/proporre condizioni di maggior favore su base individuale entro i limiti di autonomia predefiniti in maniera omogenea per tutto il territorio nazionale. Anche l’offerta commerciale risulta omogenea su tutto il territorio nazionale, senza differenziazioni in funzione del profilo della clientela o delle caratteristiche del tessuto imprenditoriale locale”. Pertanto, stante tale definizione centralizzata delle politiche commerciali, le dinamiche competitive proprie dei singoli mercati locali non si rifletterebbero sulle condizioni applicate alla clientela. 29. Sul punto, la Parte ha sottolineato che “Le BCC e altri operatori bancari adottano invece condizioni molto differenziate localmente e perciò molto competitive”28[NOTE:29:Cfr. doc. 77.], ciò impedendo a qualsiasi operatore, incluso BPER, di assumere una posizione dominante o di ostacolare in modo significativo la concorrenza. A sostegno di tali considerazioni, BPER ha enfatizzato quanto sostenuto da ICCREA in merito all’assenza di effetti restrittivi riconducibili all’Operazione29[NOTE:30:Cfr. ibidem.]. 30. BPSO ha rappresentato di essere una banca da sempre vicina alle comunità locali di origine e al tessuto imprenditoriale ivi attivo, che, tramite politiche di crescita interna sul territorio, è diventata un gruppo di rilevanza nazionale. Il suo modello di business è molto distante da quello delle grandi banche, in quanto punta sulla relazione con la clientela e sulla presenza sul territorio, con ampia autonomia decisionale ai direttori di filiale nell’interpretare le esigenze delle comunità locali. Ciò è attestato dalla circostanza che il 29% delle filiali di BPSO si trova in comuni con meno di 5.000 abitanti30[NOTE:31:Cfr. doc. 53, verbale di audizione BPSO.]. Tale modalità organizzativa consente alla banca di “mantenere un alto livello di efficienza, rispondendo a una vasta gamma di esigenze della clientela tramite sportelli che, pur essendo piccoli, sono in grado di offrire l’intera gamma di servizi bancari disponibili”31[NOTE:32:Ibidem.]. 31. Secondo BPSO, l’Operazione porterà a una maggior omogeneizzazione del modello di business dell’entità post merger a quello delle grandi banche nazionali e alla sparizione di un modello di servizio unico, radicato sul territorio e sulle sue specificità. VI. IL PARERE DELL’IVASS 32. Con parere pervenuto in data 30 giugno 2025, l’IVASS ha evidenziato che, sulla base delle informazioni disponibili, risulta che l’operazione in oggetto non comporterebbe un’alterazione dell’equilibrio concorrenziale del mercato della distribuzione assicurativa nei rami vita e danni. VII. VALUTAZIONI Gli effetti dell’Operazione 33. Al fine di valutare gli effetti dell’Operazione nei mercati locali degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese nelle province di Como, Varese e Pavia, l’analisi delle quote di mercato a livello provinciale (pari o superiori al 25% come risultante dal provvedimento di avvio) è stata arricchita da un esame delle quote di mercato a livello di catchment area. 34. Tale analisi ha evidenziato una presenza significativa dell’entità post merger nelle province di Como e Varese. In particolare, sono stati identificati 12 bacini di utenza, tutti localizzati nelle suddette province, nei quali la concentrazione tra le Parti dà luogo a criticità concorrenziali. In essi, infatti, l’Operazione condurrà a quote di mercato superiori al 35% (in 6 casi con valori addirittura superiori al 50%) - con incrementi di quota non trascurabili32[NOTE:33:Si precisa che per una delle 13 catchment area nelle quali la quota di mercato congiunta supera il 35% (cfr. par. 20) non si ravvisano criticità concorrenziali in considerazione del fatto che l’incremento della quota congiunta ascrivibile all’Operazione sarà estremamente contenuto.] - e a un sensibile aumento del grado di concentrazione ascrivibile all’Operazione stessa, misurato dall’indice HHI e dalla sua variazione (cfr. Tabella 2). In tali aree, peraltro, l’entità post merger risulta sempre il primo operatore. Tabella 2 - Catchment area problematiche [TAB:P31586_tab5.csv]Fonte: dati di mercato Banca d’Italia e Parti (2024), elaborazioni dell’Autorità. 35. Le preoccupazioni concorrenziali dell’Autorità sono confermate da alcune delle risposte fornite dai concorrenti, che hanno evidenziato, soprattutto nel territorio varesotto, un possibile peggioramento delle condizioni competitive33[NOTE:34:Cfr. doc. 47 e, in particolare, doc. 45.]. 36. Nei 12 ambiti locali riportati nella Tabella 234[NOTE:35:Si rileva un elevato grado di sovrapposizione tra le aree critiche, dal momento che una stessa filiale di BPSO può ricadere in diverse catchment area in quanto distante meno di 30 minuti di percorrenza in auto da altre filiali della stessa banca. In alcuni casi la prossimità tra filiali BPSO è tale da registrare catchment area tra loro coincidenti.], si ritiene quindi, alla luce delle evidenze emerse, che l’Operazione sia idonea ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese, in particolare a causa della costituzione o del rafforzamento di una posizione dominante. 37. Nel caso di specie, non si ravvisano, invece, criticità concorrenziali nei mercati locali dove la quota di mercato congiunta risulta inferiore al 35%35[NOTE:36:Tra i quali figurano anche i mercati locali situati nella provincia di Pavia, dove la quota di mercato congiunta è sempre inferiore al 30%.], anche in considerazione della presenza di numerosi e qualificati concorrenti attivi tanto a livello nazionale (ad esempio, Intesa Sanpaolo, Crédit Agricole, Banca Popolare di Milano) quanto a livello locale (ad esempio, BCC aderenti al Gruppo Iccrea e Banco Desio). 38. In relazione alle argomentazioni di BPER circa il proprio posizionamento di mercato nelle province interessate dall’Operazione, rileva sottolineare come a livello di CA la presenza della Parte risulti invero significativa, prossima o superiore al 20%, in 9 su 12 delle CA critiche, superando in alcuni casi il 25%. Ancor più significativo, come illustrato supra nella Tabella 2, il posizionamento dell’entità post merger nelle predette 12 CA, sulla cui criticità dal punto di vista antitrust si rinvia a quanto già diffusamente evidenziato. 39. Quanto all’asserito carattere nazionale delle politiche commerciali di BPER, pur avendo la Parte rappresentato che le concessioni di deroghe sono predefinite all’interno di una politica stabilita a livello centrale, a differenza di altri operatori concorrenti che invece adotterebbero condizioni maggiormente diversificate sul territorio, si rileva che la stessa banca ha riconosciuto l’esistenza di un certo grado di autonomia a livello di filiale. BPER, pertanto, risulta in grado di adattare – sia pure nell’ambito di una politica commerciale definita in modo centralizzato – le proprie politiche creditizie e di pricing su base territoriale, avuto conto delle condizioni concorrenziali dello specifico mercato locale. 40. In definitiva, l’analisi degli effetti della concentrazione conferma che l’Operazione sia idonea a ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva nei 12 mercati locali degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese come sopra definiti, situati nelle province di Como e Varese. VIII. MISURE CORRETTIVE PROPOSTE DA BPER 41. In data 10 giugno 2025, con successiva integrazione in data 19 giugno 2025, pur ritenendo la cessione di filiali un rimedio “sproporzionato rispetto alle criticità concorrenziali rilevate nella CRI”, nello spirito di massima collaborazione con l’Autorità e al fine di risolvere le criticità concorrenziali individuate nel corso dell’istruttoria, BPER ha proposto alcune misure correttive di natura strutturale36[NOTE:37:Cfr. docc. 77 e 80.]. In particolare, la Parte ha dato disponibilità alla dismissione, tramite vendita a un soggetto terzo, di [omissis] filiali, [omissis], indicate nella Tabella 3 che segue, tali da risolvere le problematiche concorrenziali identificate in relazione al mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese nelle 12 CA critiche. Tabella 3 – Filiali oggetto di cessione 42. Tali cessioni, secondo la Parte, avrebbero natura omnicomprensiva ed efficace, eccedendo peraltro quanto necessario per risolvere i rilievi della CRI, perché inciderebbero sull’intera gamma di attività gestite da ciascuna filiale e non sui soli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese. 43. [Omissis]. 44. BPER ha, altresì, rappresentato l’esigenza di disporre di tempi congrui e realistici per l’implementazione delle misure, anche in considerazione della natura dell’Operazione (i.e. offerta pubblica di scambio non concordata su società quotata con azionariato diffuso), in virtù della quale non potrà avviare immediatamente le attività propedeutiche alla cessione delle filiali e, quindi, concludere accordi con uno o più cessionari. Per tale ragione, la Parte ha prospettato un periodo di almeno [omissis] mesi per concludere in maniera autonoma la vendita. 45. Infine, come anticipato, BPER ha presentato misure correttive di natura strutturale pur ritenendo che, nel caso di specie - trattandosi di un’operazione il cui impatto anticoncorrenziale è stato rilevato in relazione a un singolo mercato del prodotto e in un numero contenuto di CA -, tale forma di rimedio risulti sproporzionato rispetto alle criticità rinvenute dall’Autorità. Secondo la Parte, infatti, la cessione di una filiale bancaria comporta effetti più ampi rispetto ai soli mercati oggetto di istruttoria, incidendo sull’intera gamma di attività gestite dallo sportello. Per tale ragione, se da un lato la cessione di filiali risolverebbe le criticità concorrenziali riscontrate nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese, la stessa ridurrà le quote di mercato di BPER anche in una serie di mercati collegati dove tali criticità concorrenziali non sussistono e non sono state rilevate dall’Autorità. Pertanto, ad avviso della Parte, nel caso in esame, un set di impegni comportamentali quali il mantenimento di condizioni commerciali favorevoli per un periodo definito, la trasparenza delle offerte e la garanzia di un accesso non discriminatorio agli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese, unitamente a un impegno strutturale consistente nella cessione di un portafoglio di tali impieghi, rappresenterebbe una soluzione più che sufficiente a risolvere il problema concorrenziale rilevato. IX. VALUTAZIONE DELLE MISURE PROPOSTE 46. Le cessioni proposte da BPER, che riguardano complessivamente [omissis] filiali, ubicate nelle province di Varese e Como, risultano idonee a risolvere tutte le criticità concorrenziali riscontrate nell’istruttoria con riferimento alle singole CA analizzate. 47. In particolare, con riferimento al mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese, la cessione delle [omissis] filiali proposte37[NOTE:38:Cfr. Tabella 3.]: ˗ nelle CA n. 5, 15, 20, 56, 58, 66, 79 e 98 fa venire a mancare uno dei parametri cumulativi di criticità individuati nel provvedimento, ovvero: i) una quota di mercato post-merger superiore al 35%; ii) un Herfindahl-Hirschmann Index (HHI) superiore o pari a 1000 e inferiore o uguale a 2000, con un delta di attenzione non inferiore a 250, o un HHI superiore a 2000 con un delta non inferiore a 150; ˗ nelle CA n. 12, 72 e 83 sterilizza l’impatto specifico dell’operazione, [omissis]; ˗ nella CA n. 18 risolve il problema concorrenziale in quanto [omissis]. 48. Dal punto di vista delle tempistiche per l’implementazione delle misure proposte dalla Parte, anche tenuto conto delle specificità del caso in esame, esse appaiono eccessivamente dilatate nel tempo per garantire un rapido ripristino delle condizioni concorrenziali nei mercati rilevanti, alla luce del consistente impatto dell’Operazione a livello locale. Si ritiene che, a questo scopo, un lasso di tempo congruo possa essere pari a [omissis] mesi. Qualora le suddette cessioni non avessero luogo entro tale termine, la Parte dovrà [omissis]. 49. L’Autorità ritiene necessario imporre a BPER, qualora non riesca a cedere tutte o alcune delle filiali oggetto delle misure strutturali, la cessione di altre filiali idonea a produrre, nei mercati interessati, effetti almeno equivalenti a quelli derivanti dalla cessione delle filiali proposte, così da preservare, in ogni caso, il dispiegarsi delle dinamiche concorrenziali a seguito dell’operazione concentrazione. 50. In relazione alle considerazioni di BPER in merito all’asserita sproporzione del rimedio consistente nella cessione delle filiali, si osserva che, con particolare riferimento ai mercati bancari, la capacità competitiva degli operatori è essenzialmente ascrivibile alla presenza e al ruolo delle filiali, e delle relazioni banca-cliente che si instaurano presso di esse. Infatti, come già accertato dall’Autorità, dal punto di vista del consumatore, anche considerata la volontà e/o necessità per la clientela di mantenere un rapporto con la filiale per la fruizione dei servizi bancari, la competizione tra le banche si realizza a livello locale, in termini di capacità di attrarre e trattenere i clienti nelle proprie filiali dislocate sul territorio. Peraltro, nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese, il rapporto di fiducia con il personale della banca assume un ruolo centrale che una misura strutturale diversa dalla cessione della filiale quale, ad esempio, la cessione del portafoglio impieghi, non è in grado di preservare né di valorizzare da un punto di vista competitivo. 51. Con riguardo alle misure comportamentali prospettate, si sottolinea che, per consolidato orientamento della Commissione europea e dell’Autorità, esse sono ritenute scarsamente idonee a fronteggiare restrizioni concorrenziali derivanti da concentrazioni di natura orizzontale, per le quali le misure strutturali rappresentano la soluzione elettiva per ripristinare condizioni di concorrenza effettiva nel mercato rilevante su base duratura. A ciò si aggiunga che per assicurare efficacia ai rimedi comportamentali è necessario un monitoraggio continuo e protratto nel tempo, con un onere tale da minare l’idoneità degli stessi a risolvere le preoccupazioni concorrenziali derivanti dalla concentrazione. 52. La cessione delle filiali risulta quindi imprescindibile per superare le criticità concorrenziali riscontrate a livello locale, anche in linea con i numerosi precedenti dell’Autorità. La misura appare proporzionata anche in considerazione del fatto che, a fronte delle circa 490 filiali di BPSO che BPER andrà ad acquisire in seguito al perfezionamento dell’operazione, la cessione riguarda solo [omissis] filiali. X. CONCLUSIONI 53. In conclusione, l’istruttoria in oggetto ha permesso di appurare che l’Operazione è suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva nei mercati locali degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese identificati nelle 12 CA come sopra definite, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990. 54. Tutto ciò considerato, le misure correttive proposte da BPER risultano idonee a rispondere alle criticità concorrenziali sopra analizzate. In ogni caso, qualora BPER non riesca a cedere tutte o alcune delle filiali proposte, sarà necessario procedere alla cessione di altre filiali di BPER e/o di BPSO idonee a produrre, nei mercati locali interessati, effetti almeno equivalenti a quelli derivanti dalla cessione delle filiali proposte. 55. Sulla base delle considerazioni che precedono, si ritiene che l’Operazione sia suscettibile di autorizzazione solo in presenza di misure idonee a sterilizzarne gli effetti anticoncorrenziali e a salvaguardare efficacemente l’operatività del confronto concorrenziale ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990. RITENUTO pertanto, sulla base degli elementi emersi nell’istruttoria, che l’Operazione sia suscettibile, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva nel mercato nazionale, in particolare a causa della costituzione e/o del rafforzamento di una posizione dominante nei mercati rilevanti locali sopra individuati; RITENUTO necessario prescrivere alla società BPER Banca S.p.A., ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990, misure necessarie a impedire il realizzarsi degli effetti distorsivi della concorrenza causati dalla realizzazione dell’Operazione; RITENUTO, pertanto, che l’Operazione è autorizzata subordinatamente alla piena, effettiva e tempestiva esecuzione di tutte le misure prescritte nel presente provvedimento; RITENUTO che l’eventuale mancata attuazione delle suddette misure comporta la realizzazione di un’operazione di concentrazione in violazione del divieto di cui all’articolo 6, comma 1, della n. 287/1990; DELIBERA di autorizzare l’operazione di concentrazione comunicata, a condizione che BPER Banca S.p.A. dia piena ed effettiva esecuzione alle seguenti misure prescritte ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990: 1. BPER Banca S.p.A. dovrà cedere le seguenti [omissis] filiali: [omissis]; 2. l’attività oggetto di cessione deve comprendere tutti gli attivi che contribuiscono alla sua attuale gestione e/o che sono necessari per garantirne la redditività e la competitività nel tempo. Nello specifico, dovranno essere stipulati contratti di cessione di uno o più rami d’azienda, includendovi tutti i contratti stipulati dalla banca con i clienti di ciascuna filiale (ovvero tutti i rapporti attivi e passivi), [omissis]. Le cessioni di cui sopra includeranno il complesso organizzativo di beni, sistemi informativi, personale dipendente e altri asset funzionali a garantire l’operatività e la competitività delle filiali in questione; 3. l’acquirente del ramo/dei rami d’azienda dovrà avere i seguenti requisiti: essere un operatore bancario attivo in Italia indipendente da BPER Banca S.p.A., non azionista della nuova entità bancaria post merger, dotato di adeguati mezzi finanziari e competenze tecniche necessarie, incluse quelle dei servizi IT, nonché in possesso delle autorizzazioni della competente Autorità di Vigilanza. Inoltre, l’acquisizione del ramo/dei rami d’azienda da parte dell’acquirente non deve creare nuove problematiche per la concorrenza né comportare il rischio che l’attuazione delle misure venga rinviata; 4. la cessione dovrà avvenire con le seguenti modalità e tempistiche: 4.a. gli accordi relativi alla cessione delle filiali individuate dovranno essere conclusi entro [omissis] mesi dalla data di autorizzazione dell’operazione, previa sottoposizione all’Autorità, almeno un mese prima di tale termine, per l’approvazione dell’identità del cessionario/dei cessionari e degli accordi stessi; 4.b. qualora non sia stato stipulato il contratto vincolante di compravendita del ramo/dei rami d’azienda relativo/relativi alle filiali di cui al punto 1. entro [omissis] mesi dalla data di autorizzazione dell’operazione, BPER Banca S.p.A., nei [omissis] mesi successivi, dovrà cedere il ramo/i rami d’azienda individuando l’acquirente/gli acquirenti in questione [omissis], conferendo a tal fine un mandato irrevocabile a un apposito fiduciario incaricato alla vendita (periodo di cessione del fiduciario), sottoposto all’approvazione dell’Autorità, almeno quindici giorni prima del termine previsto al punto sub 4.b.; i. la comunicazione relativa alla nomina del fiduciario contiene tutte le informazioni atte a verificare l’idoneità dello stesso a svolgere il compito assegnato. Nello specifico, il fiduciario deve soddisfare le seguenti caratteristiche: 1) essere un soggetto indipendente rispetto alle Parti e alle imprese facenti parte dei rispettivi gruppi; 2) possedere le qualifiche necessarie per svolgere il suo mandato; 3) non essere, né essere stato esposto, a un conflitto di interessi. In particolare, il fiduciario non può aver ricoperto alcun incarico significativo per conto delle Parti e relativi gruppi nell’anno precedente la propria nomina, né tantomeno averne nell’anno successivo la conclusione del proprio incarico. La comunicazione deve includere il curriculum vitae e i termini del mandato proposto, che comprenderanno tutte le disposizioni necessarie per consentire al fiduciario di adempiere ai suoi obblighi ai sensi delle presenti misure; ii. l’Autorità verifica il possesso dei suddetti requisiti da parte del fiduciario e, qualora tale verifica dia esito negativo, potrà richiederne la modifica; iii. la Parte deve conferire il mandato al fiduciario entro una settimana dall’approvazione da parte dell’Autorità; iv. il fiduciario trasmette in qualsiasi momento, entro i termini previsti, le informazioni richieste dall’Autorità in merito all’andamento del processo di dismissione, ai potenziali acquirenti e agli sviluppi delle trattative con tali soggetti; a conclusione dei [omissis] mesi di cui al punto 4.b. trasmette all’Autorità una relazione conclusiva sull’attività svolta; 4.c. qualora entro [omissis] mesi dalla data di autorizzazione dell’operazione non siano state cedute tutte o alcune delle filiali di cui al punto 1., BPER Banca S.p.A., attraverso il fiduciario individuato ai sensi del punto 4.b., dovrà stipulare entro [omissis] mesi il contratto vincolante di compravendita del ramo/dei rami d’azienda relativo/relativi a filiali alternative, idonee a produrre, nei mercati locali interessati, effetti almeno equivalenti a quelli derivanti dalle cessioni di cui al punto 1., informandone l’Autorità almeno 1 mese prima del predetto termine, la quale dovrà preventivamente approvare le filiali oggetto di cessione individuate da BPER Banca S.p.A., l’identità del cessionario/dei cessionari e gli accordi di cessione; 4.d. la piena validità ed efficacia della dismissione di tutti gli sportelli individuati dovrà in ogni caso realizzarsi entro, e non oltre, [omissis] mesi dalla data di autorizzazione dell’operazione; 4.e. BPER Banca S.p.A. (o il fiduciario incaricato della cessione) dovrà fornire informazioni sufficienti sulle filiali individuate, per permettere ai potenziali acquirenti di valutarne il valore e la presumibile capacità commerciale; 4.f. nel periodo intercorrente tra la data di autorizzazione dell’operazione e la piena validità ed efficacia della cessione delle filiali, BPER Banca S.p.A. dovrà preservare l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività delle filiali individuate, conformemente alla buona pratica commerciale; 4.g BPER Banca S.p.A. dovrà, altresì, garantire la continuità aziendale delle filiali nelle more della loro piena integrazione con l’acquirente ed evitare ricadute negative sulla clientela, sottoscrivendo accordi transitori per disciplinare specifici aspetti della migrazione e fornire le opportune modalità di supporto e assistenza; 5. BPER Banca S.p.A. non potrà riacquisire il controllo delle filiali cedute per un periodo di dieci anni e non solleciterà i dipendenti delle stesse filiali per un periodo di tre anni; 6. decorsi [omissis] mesi dalla notifica del presente provvedimento ovvero decorsi [omissis] mesi al ricorrere dell’ipotesi di cui al punto 4.c., BPER Banca S.p.A. dovrà trasmettere all’Autorità una relazione sull’attuazione delle misure prescritte. Le misure correttive di cui sopra entreranno in vigore dalla notifica del provvedimento di autorizzazione della presente operazione. Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Avverso il presente provvedimento può essere presentato ricorso al TAR del Lazio, ai sensi dell’articolo 135, comma 1, lettera b), del Codice del processo amministrativo (Decreto Legislativo 2 luglio 2010, n. 104), entro il termine di sessanta giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso, fatti salvi i maggiori termini di cui all’articolo 41, comma 5, del Codice del processo amministrativo, ovvero può essere proposto ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, ai sensi dell’articolo 8 del Decreto del Presidente delle Repubblica 24 novembre 1971, n. 1199, entro il termine di centoventi giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso. [TAB:P31586_tab3.csv]_______________________________________________________________ Allegato 1 APPENDICE Nota metodologica sul calcolo delle catchment area In linea con la prassi dell’Autorità, le catchment area (di seguito, “CA”) sono state definite a partire dalle filiali della target (c.d. centroidi), per un raggio di 30 minuti di percorrenza in automobile, in condizioni di traffico medio e nelle fasce di apertura degli sportelli bancari. L’analisi delle CA ha preso le mosse dal database (di seguito, “database CA”) fornito da BPER Banca S.p.A. (di seguito, “BPER”)1[NOTE:39:Cfr. doc. 22. A valle delle informazioni fornite da BPSO (cfr. doc. 34), il dataset originariamente composto da 98 CA è stato integrato con un’ulteriore CA (cfr. doc. 41).]. Si tratta di 99 CA centrate su altrettanti filiali centroidi della Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (di seguito, “BPSO”) nelle provincie di Como, Pavia e Varese2[NOTE:40:Nel caso di specie, il database contiene per ciascuna CA la filiale centroide e l’elenco delle filiali di tutte le banche (inclusa la target) ricadenti a meno di 30.5 minuti di driving time dal centroide.]. Rispetto alle informazioni fornite dalle Parti in merito all’individuazione delle filiali che ricadevano nelle diverse catchment area, sono state escluse alcune filiali in quanto non rilevate nell’elenco dei singoli sportelli attivi fornito da Banca d’Italia oppure, all’esito delle verifiche effettuate, ubicate oltre i 30 minuti di percorrenza in auto dal centroide. Inoltre, sono state effettuate alcune rettifiche relative ai codici ABI e/o CAB e agli indirizzi delle filiali3[NOTE:41:Tali operazioni di verifica sono state effettuate sia per controllare la correttezza delle informazioni, sia per massimizzare il match tra i dati forniti da Banca d’Italia e il database delle catchment area fornito dalle Parti. Per filiali che risultavano nella stessa via, gli impieghi sono stati accorpati all’indirizzo corretto o a quello presso cui era ubicata la filiale con il volume di impieghi maggiore (considerata la filiale di riferimento).]. In relazione alle elaborazioni delle quote di mercato a livello di catchment area, al fine di garantire l’uniformità e la completezza della base dei dati, oltre che l’omogeneità del criterio di calcolo degli stessi, sono stati utilizzati i dati forniti da Banca d’Italia (anno 2024) e relativi alle singole filiali situate nelle aree interessate, con riguardo sia ai fatturati dei concorrenti sia a quelli delle Parti nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese. In merito ai dati relativi alle singole filiali, rileva sottolineare che Banca d’Italia dispone dell’unico set informativo completo e omogeneo. In assenza di dati puntuali forniti da Banca d’Italia a livello di singola filiale, per le sole filiali di BPSO e per una filiale di BPER sono stati utilizzati i dati appositamente richiesti alle Parti4[NOTE:42:Cfr. rispettivamente doc. 40 (BPER) e doc. 34 (BPSO).]. I dati sugli impieghi forniti dalla Banca d’Italia a livello di filiale non distinguono le tipologie di soggetti alle quali sono erogati i finanziamenti, ma sono disponibili solo in forma aggregata, e pertanto non consentono di ripartire le consistenze degli impieghi erogati alle sole famiglie produttrici-piccole imprese (il mercato rilevante del prodotto che è oggetto di istruttoria). A livello di singola banca/singolo gruppo, il totale per ogni mercato è disponibile solo a livello provinciale. Pertanto, gli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese a livello di filiale sono stati ricostruiti ripartendo gli impieghi complessivi (a livello di filiale) sulla base del peso assunto dagli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese sugli impieghi totali a livello provinciale dalla banca/gruppo (a cui fa capo la filiale). I valori degli impieghi alle famiglie produttrici così ottenuti a livello di filiale sono stati aggregati a livello di gruppo bancario per CA, ottenendo una stima della quota di mercato di ciascun operatore attivo nella CA. Tabella A – Elenco catchment area*[NOTE:43:Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.] Allegato 2 Tabella B – Impatto delle misure correttive sulle CA critiche