2026-07-28 AGCM C12312 - OEP 14 COOPERATIEF U.A./TECHEDGE Provvedimento n. 28331 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 agosto 2020; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l’atto delle società OEP 14 Coöperatief U.A., pervenuto in data 30 luglio 2020; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Società acquirente 1. OEP 14 Coöperatief U.A. (nel seguito, “OEP Coop”) è una società di private equity con sede ad Amsterdam (Paesi Bassi), che controlla diverse società attive, negli Stati Uniti e in Europa, nei settori sanitario, industriale e tecnologico, fornendo in tali ambiti servizi per l’Information Technology e per i software. OEP Coop opera in Italia attraverso la società Lutech S.p.A. (nel seguito, “Lutech”). OEP Coop è a sua volta indirettamente controllata da OEP VI GP Ltd in qualità di general partner di OEP VI General Partner L.P. che, a sua volta, è il general partner di One Equity Partners VI L.P. 2. Nel 2019 il fatturato consolidato del Gruppo OEP è stato pari a circa [10-15]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi a livello mondiale, di cui circa [2-5] miliardi nell’Unione europea e circa [550-600] milioni realizzati in Italia. Società acquisita 3. Techedge S.p.A. (nel seguito, “Techedge”) è una società con sede a Milano, quotata nel segmento MTA di Borsa Italiana ed attiva nella gestione e digitalizzazione dei processi aziendali attraverso, l’ideazione, la pianificazione e l’implementazione di soluzioni e servizi IT (information technology) che ricomprendono anche servizi software. Il 33,625% del capitale sociale di Techedge è collocato sul mercato azionario, mentre la residua quota è suddivisa fra tre società e una persona fisica, nessuna delle quali detiene il controllo della società, come di seguito specificato: 1. Iupiter Tech Ltd 31,310%; 2. Masada Ltd. 17,418%; 3. Techies Consulting SL 11,114%; 4. Persona fisica 6,553%. 4. Il fatturato totale realizzato da Techedge nell’anno 2019 è stato pari a circa [200-250] milioni a livello mondiale, di cui circa [150-200] milioni generati nell’Unione europea; di questi, circa [31-150] milioni sono stati realizzati in Italia, attraverso società da essa controllate. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Techedge da parte di OEP Coop. 6. In particolare, OEP Coop, attraverso una società di futura costituzione, formulerà un’offerta pubblica di acquisto volontaria, annunciata in data 26 luglio 2020, volta all’acquisizione del 100% delle azioni emesse da Techedge con l’eccezione delle azioni (pari a circa il 18,8% del capitale sociale) di cui sono titolari gli Azionisti Esclusi che si impegnano a non aderire all’offerta. OEP Coop e gli azionisti esclusi hanno inoltre firmato un contratto per la compravendita delle Azioni Escluse, condizionato al buon esito dell’Offerta e successivamente alla chiusura del periodo di offerta. Nel periodo compreso tra il buon esito dell’offerta e il perfezionamento della compravendita ai sensi del predetto accordo (ove successivo al buon esito dell’offerta), i rapporti tra OEP e gli Azionisti Esclusi, in quanto ancora presenti in Techedge, sono regolati da un patto parasociale in base al quale gli Azionisti Esclusi si impegnano a votare in assemblea in conformità alle istruzioni impartite da OEP Coop. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. 8. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 9. In considerazione dell’attività svolta dall’impresa acquisita, l’operazione in esame interessa i settori dei servizi dell’Information Technology (IT) e Software. Information technology 10. I servizi di Information technology possono essere segmentati considerando la tipologia di servizi, oltre che per le caratteristiche dei settori in cui i clienti operano1[NOTE:2:[Cfr., ex multis, Provvedimento dell’Autorità n. 26818 del 25 ottobre 2017, caso C12119 – Engineering Ingegneria Informatica/Infogroup Informatica e Servizi Telematici; Decisione della Commissione Europea del 19 giugno 2013, caso M.6921 – IBM Italia/UBIS.]]. 11. Come evidenziato in numerosi precedenti dell’Autorità2[NOTE:3:[Cfr., tra gli altri, Provvedimento n. 24851 del 27 marzo 2014, caso C11943 - ICCREA Holding/I.S.I.D.E., in Boll. n. 15/2014; provvedimento n. 23925 del 27 settembre 2012, caso C11772 – Accenture Sub/Octagon Research Solution, in Boll. n. 39/12.]], il forte tasso di innovazione e la rapida e costante evoluzione tecnologica che caratterizzano il settore IT rendono non sempre agevole una netta demarcazione tra i diversi mercati (e ancor più tra i segmenti) di cui tale settore si compone. Le imprese che vi operano tendono, infatti, a offrire una molteplicità di servizi, adattando la propria offerta alla stessa evoluzione tecnologica, alla domanda e alle esigenze della clientela. Più in generale, all’interno dei servizi IT, la Commissione Europea ha individuato sette segmenti che identificano una pluralità di servizi informatici diretti alle imprese3[NOTE:4:[Cfr. i casi: M.7458 – IBM/INF Business of Deutsche Lufthansa; M.9205 – IBM/Red Hat; M.6921 – IBM Italia/UBIS; M.6237 – Computer Sciences Corporation/Isoft Group; M.6127 – Atos Origin/Siemens It Solutions & Services; M.5666 – Xerox/Affiliated Computer Services; M.5301 – CAP Gemini/BAS; M.2946 – IBM/PWC Consulting.]]. Si tratta, in particolare, dei servizi di: (i) IT management, per l’utilizzo di specifiche competenze al fine di creare e ottimizzare processi e flussi informativi aziendali; (ii) transaction IT management, per le transazioni che necessitano di supporti informatici; (iii) consulenza per l’analisi e il miglioramento delle strategie tecnologiche; (iv) software development, per sviluppare e integrare le soluzioni nelle infrastrutture esistenti; (v) software maintenance, per la manutenzione dei prodotti (sistemi operativi, applicazioni di software, ecc.) e l’assistenza tecnica (anche on line o telefonica); (vi) hardware maintenance, per ottimizzare i sistemi attraverso installazione, manutenzione e assistenza tecnica di componenti hardware; (vii) istruzione e addestramento, per il trasferimento delle conoscenze al di fuori della formazione professionale. 12. Tali segmenti sono a loro volta ulteriormente suddivisibili in gruppi di servizi e sono caratterizzati da un’elevata frammentazione e sostituibilità dal lato dell’offerta, anche in considerazione del fatto che i fornitori di servizi IT offrono generalmente una gamma più o meno ampia di prestazioni diverse in pacchetti che possono interessare tutti o alcuni dei segmenti sopraelencati. 13. Sulla base delle informazioni fornite, per quanto concerne i settori di destinazione, Lutech e Techedge non si concentrano su una particolare tipologia di settore merceologico, ma si rivolgono entrambe a diversi settori che includono l’industria manifatturiera, il retail, imprese attive nel settore finanziario, sanità e telecomunicazioni. 14. In considerazione dell’attività svolta da Techedge, i comparti dei servizi IT rilevanti nella presente valutazione sono rappresentati da: (i) manutenzione software; (ii) consulenza; (iii) sviluppo e integrazione software; iv) formazione e training. 15. Dal punto di vista geografico, si ritiene di lasciare aperta la definizione del mercato e, in particolare, se tale mercato sia nazionale o più ampio, in quanto in entrambe le configurazioni non si avrebbero effetti pregiudizievoli per la concorrenza. Software 16. Anche all’interno dei software, è possibile individuare una pluralità di ambiti, distinti innanzitutto a seconda della destinazione finale del prodotto, se a consumatori per uso domestico (consumer software) ovvero a imprese e istituzioni per uso professionale (business software). A loro volta, i software di tipo business si possono dividere in programmi per infrastrutture di sistema (i cosiddetti system infrastructure software), programmi applicativi (application software) a supporto delle principali funzioni aziendali4[NOTE:5:[Cfr. provv. del 4 agosto 2011, n. 22701, C11174 – Robert Bosch/Inubit, in Boll. n. 32/2011.]]. 17. In considerazione dell’attività svolta da Techedge, sulla base delle informazioni fornite, vengono in rilievo i seguenti due segmenti: (i) software operativo; (ii) software applicativo e da ufficio che includono le soluzioni ERP (Enterprise Resource Planning), CRM (Customer Relationship Management) e MES (Manufacturing Execution System). 18. Dal punto di vista geografico, si ritiene di lasciare aperta la definizione del mercato e, in particolare, se tale mercato sia nazionale o più ampio, in quanto in entrambe le configurazioni non si avrebbero effetti pregiudizievoli per la concorrenza. Effetti dell’operazione 19. Sulla base delle informazioni prodotte in sede di notifica, nell’ambito dell’Information Technology, nel 2019, a livello nazionale OEP Coop, attraverso Lutech, detiene una quota pari al [0-5%], mentre Techedge detiene una quota di mercato pari al [0-3%]. Pertanto, a seguito dell’operazione, la quota di mercato della Parte acquirente, già contenuta, subirà una modifica soltanto marginale. Va considerato che su tale comparto sono presenti numerosi e qualificati concorrenti quali Accenture, CapGemini e NTT Data che detengono quote superiori a quelle delle Parti interessate dall’operazione. 20. Analogamente, nei comparti dell’Information Technology sopra indicati (manutenzione software, consulenza, sviluppo e integrazione software, formazione e training), la quota combinata dei due operatori sarà ridotta e inferiore al 5%. 21. Con riferimento ai servizi software, sulla base delle informazioni rese disponibili, entrambi gli operatori detengono quote di mercato ridotte, inferiori all’1% a livello nazionale. Pertanto, a seguito dell’operazione, OEP Coop verrà a detenere una quota combinata inferiore al [0-5%] nel mercato di riferimento, non andando, pertanto, ad acquisire una posizione in grado di alterare l’assetto concorrenziale del mercato stesso, considerata anche la presenza di concorrenti qualificati quali Accenture, CapGemini, NTT Data. Tale conclusione è confermata dai dati forniti in relazione alla presenza delle parti sui singoli segmenti. 22. In conclusione, in considerazione delle quote di mercato detenute dalle parti interessate e della presenza di importanti concorrenti, l’operazione in esame non appare suscettibile di modificare in maniera sostanziale la struttura e le dinamiche competitive dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.