2026-07-28 AGCM C12169 - COSTITUZIONE DEL GRUPPO BANCARIO CASSA CENTRALE BANCA Provvedimento n. 27292 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° agosto 2018; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo del Nord Est S.p.A, pervenuta in data 6 giugno 2018; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 31 luglio 2018; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo del Nord Est S.p.A. (di seguito, “Cassa Centrale Banca”), è la capogruppo del costituendo Gruppo Bancario Cooperativo Cassa Centrale Banca (di seguito, anche “il Gruppo”) ai sensi degli articoli 33 e ss. del Decreto Legislativo n. 385/1993 (recante Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di seguito anche “TUB”) e successive modifiche. Cassa Centrale Banca è una società per azioni partecipata al 84,92% dalle 95 Casse affiliate. Da statuto, la Cassa Centrale Banca funge da struttura sussidiaria di assistenza finanziaria e tecnica a favore delle Casse Rurali e delle Banche di Credito Cooperativo che partecipano al suo capitale sociale. La Cassa Centrale rivolge la propria attività bancaria (raccolta del risparmio ed esercizio del credito nelle sue varie forme) anche in via diretta alla clientela privata ed imprenditoriale. Scopo statutario di Cassa Centrale Banca è anche quello di contribuire allo sviluppo della vita economica e sociale della provincia di Trento e degli altri territori di competenza delle Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo socie, e più in particolare, delle attività esercitate in forma cooperativa. Cassa Centrale Banca e le banche socie sono attualmente riunite nella Federazione Trentina della Cooperazione, organizzazione operante sul territorio della provincia di Trento la cui attività è finalizzata al raggiungimento del miglioramento sociale ed economico delle persone, delle comunità e dei loro territori attraverso lo sviluppo coordinato della cultura e dell’imprenditorialità cooperativa. Cassa Centrale Banca detiene il 2,77% del capitale sociale di ICCREA Banca S.p.A. (di seguito, “ICCREA”). A seguito della costituzione del gruppo cooperativo, in ragione delle partecipazioni nel capitale sociale di ICCREA detenute da altre banche Parti della presente operazione, ad esito della stessa il costituendo Gruppo Bancario Cooperativo Cassa Centrale Banca deterrà una partecipazione di poco superiore al 20% nel capitale di ICCREA. Il fatturato, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2 della legge n. 287/90 (un decimo dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), realizzato da Cassa Centrale Banca –nel 2017 è stato pari a circa [495–700] milioni di euro. 2. Novantacinque banche di credito cooperativo operanti in diverse province del territorio italiano (di seguito, anche “novantacinque Casse” o “Casse affiliate”), che a seguito dell’operazione entreranno a far parte del Gruppo: 1. Banca di Credito Cooperativo del Circeo e Privernate – Società Cooperativa con sede legale a Latina; 2. Banca di Credito Cooperativo di Monopoli – Società Cooperativa con sede a Monopoli (Bari); 3. Banca dell’Alta Murgia Credito Cooperativo – Società Cooperativa con sede ad Altamura (Bari); 4. Banca di Credito Cooperativo dei Castelli e degli Iblei – Società Cooperativa con sede a Mazzarino (Caltanissetta); 5. Credito Etneo – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa a Responsabilità Limitata con sede a Catania; 6. Banca Malatestiana – Credito Cooperativo – Società Cooperativa con sede a Rimini; 7. Banca di Credito Cooperativo Dei Castelli Romani e del Tuscolo – Società Cooperativa con sede a Castel Gandolfo (Roma); 8. Banca del Gran Sasso d’Italia, Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa per Azioni con sede a Pineto (Teramo); 9. Cassa Rurale Vallagarina – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede ad Ala (Trento); 10. Cassa Rurale Alto Garda – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede ad Arco (Trento); 11. Cassa Rurale Adamello – Brenta Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Tione di Trento (Trento); 12. Cassa Rurale di Ledro – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Ledro (Trento); 13. Cassa Rurale Giudicarie Valsabbia Paganella – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Comano Terme (Trento); 14. Cassa Rurale Bassa Anaunia – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Denno (Trento); 15. Cassa Rurale Don Lorenzo Guetti di Quadra – Fiavè – Lomaso – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Fiavé (Trento); 16. Credito Cooperativo Reggiano – Società Cooperativa, con sede a Scandiano (Reggio Emilia); 17. Cassa Rurale Valsugana e Tesino – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Borgo Valsugana (Trento); 18. Cassa Rurale Lavis – Mezzocorona – Valle di Cembra – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Lavis (Trento); 19. Cassa Rurale di Lizzana – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Rovereto (Trento); 20. Cassa Rurale Rotaliana e Giovo – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Mezzolombardo (Trento); 21. Cassa Rurale Dolomiti di Fassa Primiero e Belluno – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Moena (Trento); 22. Cassa Rurale Val di Sole – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Malé (Trento); 23. Cassa Rurale Alta Valsugana – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Pergine Valsugana (Trento); 24. Cassa Rurale Pinzolo – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Pinzolo (Trento); 25. Cassa Rurale Val di Fiemme – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Predazzo (Trento); 26. Cassa Rurale Renon Società Cooperativa (Raiffeisenkasse Ritten Genossenschaft), con sede a Renon (Bolzano); 27. Cassa Rurale Novella e Alta Anaunia – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Fondo (Trento); 28. Cassa Rurale di Rovereto – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Rovereto (Trento); 29. Cassa Raiffeisen di San Martino in Passiria – Società Cooperativa (Raiffeisenkasse St. Martin in Passeier Genossenschaft), con sede a San Martino in Passiria (Bolzano); 30. Cassa Rurale di Saone – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede Tione di Trento (Trento); 31. Cassa Rurale Val Rendena – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Spiazzo (Trento); 32. Credito Cooperativo Centro Calabria – Società Cooperativa, con sede di Lamezia Terme (Catanzaro); 33. Cassa Rurale d’Anaunia – Banca di Credito Cooperativo – Taio – Società Cooperativa, con sede in Predaia (Trento); 34. Cassa Rurale di Tassullo e Nanno – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Ville d’Aunania (Trento); 35. Cassa Rurale di Tuenno – Val Di Non – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Ville d’Aunania (Trento); 36. Cassa Rurale di Trento – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Trento; 37. Cassa Rurale Alta Vallagarina di Besenello, Calliano, Nomi, Volano – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Besenello (Trento); 38. Banca di Credito Cooperativo dell’alto Reno – Società Cooperativa, con sede in Gaggio Montano (Bologna); 39. Banca di Credito Cooperativo di Alberobello e Sammichele di Bari – Società Cooperativa, con sede ad Alberobello (Bari); 40. Cassa Padana Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Leno (Brescia); 41. Banca di Credito Cooperativo di Aquara – Società Cooperativa, con sede ad Aquara (Salerno); 42. Banca di Credito Cooperativo di Anagni – Società Cooperativa (Banca Anagni Credito Cooperativo), con sede ad Anagni (Frosinone); 43. Banca di Credito Cooperativo dell’alto Tirreno della Calabria Verbicaro – Società Cooperativa, con sede a Verbicaro (Cosenza); 44. Banca di Credito Cooperativo di Barlassina – Società Cooperativa, con sede a Barlassina (Monza–Brianza); 45. Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna – Società Cooperativa, con sede in Vagienna (Cuneo); 46. Cassa Rurale ed Artigiana di Borgo San Giacomo – Credito Cooperativo , con sede in Borgo san Giacomo (Brescia); 47. Cassa Rurale ed Artigiana di Boves – Banca di Credito Cooperativo (Boves–Cuneo) – Società Cooperativa, con sede in Boves (Cuneo); 48. Banca di Caraglio, del Cuneese e della Riviera dei Fiori – Credito Cooperativo – Società Cooperativa con sede in Caraglio (Cuneo); 49. Banca di Credito Cooperativo di Cassano delle Murge e Tolve – Società Cooperativa, con sede in Cassano delle Murge (Bari); 50. Banca di Credito Cooperativo di Castagneto Carducci – Società Cooperativa per Azioni, con sede in Castagneto Carducci (Livorno); 51. Banca di Credito Cooperativo della Romagna Occidentale – Società Cooperativa, con sede in Castel Bolognese (Ravenna); 52. Banca di Credito Cooperativo Felsinea – Banca di Credito Cooperativo –Società Cooperativa, con sede in Castenaso (Bologna); 53. Banca di Credito Cooperativo di Cherasco – Società Cooperativa con sede in Cherasco (Cuneo); 54. Banca di Credito Cooperativo di Civitanova Marche e Montecosaro – Società Cooperativa, con sede in Civitanova Marche (Macerata); 55. Banca di Credito Cooperativo di Conversano – Società Cooperativa, con sede in Conversano (Bari); 56. Banca Centro Emilia – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Cento (Ferrara); 57. Cassa Rurale ed Artigiana di Cortina d’Ampezzo e delle Dolomiti – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede in Cortina d’Ampezzo (Belluno); 58. Banca di Credito Cooperativo di Flumeri – Società Cooperativa, con sede a Flumeri (Avellino); 59. Banca di Credito Cooperativo Valdostana – Cooperative De Credit Valdotaine – Società Cooperativa, con sede ad Aosta; 60. Centroveneto Bassano Banca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Lonagare (Vicenza); 61. Banca di Credito Cooperativo di Locorotondo Cassa Rurale e Artigiana – Società Cooperativa, con sede a Locorotondo (Bari); 62. Banca dei Colli Euganei – Credito Cooperativo – Lozzo Atestino – Società Cooperativa, con sede in Lozzo Atestino (Padova); 63. Credito Cooperativo – Cassa Rurale ed Artigiana del Friuli Venezia Giulia – Società Cooperativa, con sede in Gorizia; 64. BancaTer Credito Cooperativo FVG – Società Cooperativa, con sede a Udine; 65. Prima Cassa – Credito Cooperativo FVG – Società Cooperativa, con sede a Martignacco (Udine); 66. Banca Alto Vicentino – Credito Cooperativo di Schio, Pedemonte e Roana – Società Cooperativa, con sede a Schio (Vicenza); 67. Banca di Credito Cooperativo di Brescia – Società Cooperativa, con sede a Nave (Brescia); 68. Banca Centro Lazio Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Palestrina (Roma); 69. Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Brescia; 70. Banca di Credito Cooperativo del Velino – Società Cooperativa, con sede a Rieti; 71. Banca di Credito Cooperativo di Pianfei e Rocca De’ Baldi – Società Cooperativa, con sede a Pianfei (Cuneo); 72. Banca di Credito Cooperativo di Ronciglione e Barbarano Romano – Società Cooperativa, con sede a Ronciglione (Viterbo); 73. Banca Monte Pruno – Credito Cooperativo di Fisciano, Roscigno e Laurino – Società Cooperativa, con sede in Sant’Arsenio (Salerno); 74. Banca di Credito Cooperativo Laudense – Lodi – Società Cooperativa, con sede a Lodi; 75. Banca di Credito Cooperativo di Sambuca di Sicilia – Società Cooperativa, con sede a Sambuca di Sicilia (Agrigento); 76. Friulovest Banca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a San Giorgio della Richinvelda (Pordenone); 77. Banca di Credito Cooperativo di San Giovanni Rotondo – Società Cooperativa, con sede a San Giovanni Rotondo (Foggia); 78. Banca di Credito Cooperativo di San Marzano di San Giuseppe – Taranto – Società Cooperativa, con sede a San Marzano di San Giuseppe (Taranto); 79. Banca di Credito Cooperativo di Casalgrasso e Sant’Albano Stura – Società Cooperativa, con sede a Casalgrasso (Cuneo); 80. Banca Suasa – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Mondavio (Pesaro e Urbino); 81. Banca di Credito Cooperativo di Sarsina – Società Cooperativa, con sede a Sarsina (Forlì–Cesena); 82. Romagnabanca Credito Cooperativo Romagna Est e Sala di Cesenatico – Società Cooperativa, con sede a Rimini; 83. Banca di Credito Cooperativo di Spello e Bettona – Società Cooperativa, con sede a Spello (Perugia); 84. Banca di Bologna Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Bologna; 85. Banca di Credito Cooperativo di Turriaco – Società Cooperativa, con sede a Turriaco (Gorizia); 86. Banca di Credito Cooperativo delle Prealpi – Società Cooperativa, con sede a Tarzo (Treviso); 87. Cassa Rurale ed Artigiana di Vestenanova – Credito Cooperativo –Società Cooperativa, con sede a Vestenanova (Vicenza); 88. Banca di Credito Cooperativo del Carso Società Cooperativa – Zadruga Zadruzna Kraska Banka, con sede a Trieste; 89. Banca di Viterbo Credito Cooperativo – Società Cooperativa per Azioni, con sede a Viterbo; 90. Banca di Credito Cooperativo La Riscossa di Regalbuto – Società Cooperativa, con sede a Regalbuto (Enna); 91. Banca S. Biagio del Veneto Orientale di Cesarolo, Fossalta di Portogruaro e Pertegada – Banca di Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Fossalta di Portogruaro (Venezia); 92. Banca di Credito Cooperativo Sangro Teatina di Atessa, con sede ad Atessa (Chieti); 93. Banca Adria – Credito Cooperativo del Delta – Società Cooperativa, con sede ad Adria (Rovigo); 94. Banca del Nisseno Credito Cooperativo di Sommatino e Serradifalco – Società Cooperativa, con sede a Caltanissetta; 95. Rovigobanca Credito Cooperativo – Società Cooperativa, con sede a Rovigo. 3. Le suddette Casse operano nei diversi mercati ricompresi nel settore bancario tradizionale, nonché nel settore del risparmio gestito, del leasing, degli strumenti di pagamento e nei comparti del settore assicurativo. Il fatturato, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2 della legge n. 287/90 (un decimo dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), realizzato complessivamente dalle novantacinque Casse nel 2017 è stato pari a circa [7–8]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. II. LA DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione notificata trae origine dalle modifiche apportate al TUB dal D.L. n. 18/2016, convertito in Legge n. 49 dell’8 aprile 2016 e dalla successiva regolamentazione emanata dalla Banca d’Italia (19° aggiornamento alla Circolare n. 285/2013, pubblicato il 2 novembre 2016). Il nuovo quadro normativo e regolamentare prevede quale condizione per poter esercitare l’attività bancaria in forma di banca di credito cooperativo l’adesione ad un gruppo bancario cooperativo, o altrimenti la trasformazione in S.p.A., come previsto dall’articolo 36, comma 1-bis del TUB. A capo del gruppo bancario cooperativo deve essere posta una capogruppo, costituita in forma di S.p.A., che avrà funzioni di direzione e coordinamento sulle banche del gruppo, per effetto del c.d. contratto di coesione che “assicura l’esistenza di una situazione di controllo”1[NOTE:2:[Legge n. 49/2016, art. 37-bis, comma 1, lett. a).]] sulle società del gruppo e disciplina i poteri della capogruppo stessa. 5. In linea con le disposizioni del TUB (articolo 37-bis c. 3) e della richiamata Circolare, il contratto di coesione che le Parti stipuleranno prevede che: a) le novantacinque casse aderiscono al Gruppo ed accettano di essere sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di Cassa Centrale Banca e ai poteri e ai controlli della stessa; b) Cassa Centrale Banca avrà poteri idonei a garantirle un’influenza determinante sull’indirizzo strategico delle novantacinque Casse. In particolare, la Capogruppo avrà il potere, inter alia, di: - emanare policy, regolamenti e direttive in materia di governo societario del Gruppo e delle sue componenti; - adottare un sistema unitario di amministrazione, gestione e controllo a livello consolidato; - svolgere le funzioni di controllo interno per le Casse affiliate in regime di esternalizzazione; - definire le strategie, le politiche e i princìpi di valutazione e misurazione dei rischi per il Gruppo nel suo complesso; - emanare disposizioni vincolanti per il rispetto dei requisiti prudenziali applicabili a livello consolidato; - approvare preventivamente le operazioni delle Casse affiliate che abbiano rilievo strategico sul piano patrimoniale o finanziario per il Gruppo o per le singole componenti; - adottare misure di intervento e applicare sanzioni alle Casse affiliate graduate in relazione alla gravità delle violazioni poste in essere e al profilo di rischio delle banche stesse; - nominare, opporsi alla nomina e/o revocare direttamente i componenti degli organi delle Casse affiliate, fino alla maggioranza degli stessi, nell’ipotesi in cui i soggetti proposti da queste ultime siano ritenuti dalla Capogruppo inadeguati rispetto alle esigenze di unitarietà della governance del Gruppo o di efficacia dell’attività di direzione e coordinamento della Capogruppo o inidonei ad assicurare la sana e prudente gestione della banca; - esercitare l’attività di controllo, intervento e sanzione sulle banche affiliate, proporzionalmente alla classe di rischio attribuita a ciascuna di esse sulla base di un modello risk based. III. LA QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione in esame dà luogo alla costituzione di un gruppo bancario cooperativo ai sensi degli articoli 33 e ss. del TUB. Le novantacinque Casse, stipulando il contratto di coesione funzionale all’adesione al Gruppo, attribuiscono a Cassa Centrale Banca poteri di controllo ai sensi della normativa antitrust. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è superiore a 30 milioni di euro. L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. IV. L’ATTIVITÀ PRE ISTRUTTORIA SVOLTA 7. Al fine di meglio connotare l’ambito dell’operazione notificata e gli effetti della stessa sui diversi mercati interessati, l’Autorità ha svolto una serie di accertamenti, acquisendo al fascicolo la necessaria documentazione. 8. In particolare, in data 12 giugno 2018 è stata inviata una richiesta di informazione alla Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione (COVIP) alla quale è stato dato riscontro il successivo 20 giugno 2018. 9. L’Autorità ha altresì acquisito agli atti del fascicolo gli esiti di una ricerca di mercato, effettuata attraverso un questionario somministrato dalla società Nielsen ad un campione rappresentativo di consumatori dei servizi bancari2[NOTE:3:[Cfr. verbale di acquisizione agli atti del fascicolo del 27 giugno 2018.]]. Lo scopo di tale ricerca era una nuova verifica “sul campo” per saggiare eventuali evoluzioni nelle caratteristiche dei mercati rilevanti abitualmente impiegati nell’analisi delle concentrazioni bancarie, sia sotto il profilo merceologico sia sotto quello della dimensione geografica. In particolare, oltre ad alcuni aspetti più generali legati all’evoluzione dei comportamenti dei consumatori e delle caratteristiche dei mercati nel settore bancario, la ricerca era volta a analizzare tre aspetti principali: i. l’eventuale sostituibilità del conto Bancoposta con il conto corrente bancario delle banche “tradizionali”; ii. l’eventuale sostituibilità del conto corrente online (inteso come conto corrente offerto dalle banche operanti esclusivamente o quasi esclusivamente online, di seguito anche “banche online”) con il conto corrente bancario offerto dalle banche “tradizionali”3[NOTE:4:[Per banche “tradizionali” qui si intendono le banche caratterizzate dalla presenza capillare sul territorio di filiali con piena operatività, che eventualmente offrono anche servizi di Internet banking.]]; iii. l’attuale valenza dell’ampiezza geografica di alcuni dei mercati rilevanti del settore bancario, che secondo la prassi dell’Autorità è fissata nell’ambito amministrativo provinciale (per i mercati della raccolta bancaria e, per quanto riguarda gli impieghi, delle famiglie consumatrici e delle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni) o regionale (per gli altri mercati degli impieghi). 10. Dalle risposte fornite, non è emersa una forte relazione di sostituibilità delle banche online e di Bancoposta nei confronti delle banche tradizionali. Inoltre, è emerso che mediamente il cliente bancario è disponibile a percorrere fino a 30 minuti di tragitto in auto per raggiungere la propria filiale bancaria di riferimento, calcolati come la somma tra l’attuale distanza che il cliente ha affermato di percorrere per recarsi in filiale e la disponibilità ulteriore a spostarsi in caso di trasferimento della filiale e assenza di altre filiali della stessa banca nelle immediate vicinanze4[NOTE:5:[Tale tempo di percorrenza risulta altresì giustificato dalla circostanza che l’offerta di servizi di banking online anche da parte delle banche tradizionali riduce la necessità di recarsi presso la filiale e conseguentemente anche la frequenza delle visite.]]. Dal punto di vista del consumatore, la competizione tra le banche si realizza dunque a livello prevalentemente locale. 11. Inoltre, si è provveduto ad inviare delle richieste di informazioni ai principali concorrenti nei mercati della raccolta bancaria e degli impieghi, attivi nella provincia di Trento – sulla quale l’operazione appare avere il maggior impatto dal punto di vista strutturale – e, segnatamente, alle società Unicredit S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A.5[NOTE:6:[Cfr. richieste di informazioni inviate in data 13 giugno 2018. ]]. A tali richieste è stato dato riscontro rispettivamente in data 26 e 27 giugno 2018. In particolare, sono state evidenziate le caratteristiche del settore bancario nella provincia di Trento, caratterizzato da un’orografia particolare, che rende ancor più importante, per la prossimità al cliente, la presenza fisica capillare, con particolare riferimento alla raccolta bancaria. Secondo Intesa Sanpaolo, l’operazione di concentrazione è tendenzialmente neutrale, considerata la natura di banca a vocazione internazionale di Intesa Sanpaolo e il carattere locale dell’integrazione6[NOTE:7:[Cfr. comunicazione del 26 giugno 2018.]]. Tale posizione è stata sostanzialmente confermata da Unicredit che ha sottolineato come – sebbene la concentrazione in esame verosimilmente rafforzerà il posizionamento delle Casse rurali in ragione della maggiore integrazione che si creerà tra di esse – tali Casse siano già fortemente radicate sul territorio7[NOTE:8:[Cfr. comunicazione del 27 giugno 2018.]]. 12. Sono state acquisite agli atti del procedimento anche le risposte alle richieste di informazioni inviate ad un campione rappresentativo di banche nazionali volte ad accertare le rispettive policy nella definizione delle condizioni applicate sui mercati della raccolta, degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese8[NOTE:9:[Cfr. verbale di acquisizione agli atti del fascicolo delle comunicazioni pervenute dalle società Banca Sella S.p.A., Banca Popolare del Lazio Società Cooperativa per Azioni, Banca Popolare di Puglia e Basilicata Società Cooperativa per Azioni, Banca di Credito Cooperativo di Roma, BPER Banca S.p.A., Unicredit S.p.A., Banco BPM Gruppo bancario, Gruppo bancario Credito Emiliano - Credem, Crédit Agricole Cariparma S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi S.p.A., Banca Popolare di Sondrio Società Cooperativa per Azioni e UBI - Unione di Banche Italiane S.p.A. Tali banche sono appartenenti a diverse classi dimensionali e rappresentative, nel complesso, di oltre il 70% del sistema bancario italiano in termini di totale attivo.]]. In particolare, le richieste di informazioni erano volte ad accertare se le condizioni economiche applicate ai vari servizi offerti fossero omogenee su tutto il territorio nazionale o se fossero oggetto di modifica per fronteggiare specifiche dinamiche competitive in ambito locale. 13. In generale le banche definiscono a monte condizioni omogenee su tutto il territorio in cui operano, senza distinzioni tra le diverse province o aree territoriali. Inoltre, non si riscontrano differenze nelle condizioni applicate alla clientela retail e corporate nei mercati della raccolta. Le risposte alle richieste di informazioni hanno tuttavia evidenziato come le banche si riservino di applicare deroghe alle condizioni standard, sulla base dei sistemi di deleghe e firme autorizzate, secondo uno schema sostanzialmente gerarchico. Al riguardo, è emerso che le percentuali di condizioni applicate in deroga rispetto allo standard sono numerose in particolar modo rispetto alla raccolta svolta mediante conto corrente e agli impieghi a vista e commerciali. Gli approfondimenti svolti sul lato dell’offerta hanno dunque evidenziato come le condizioni economiche applicate ai vari servizi offerti tengano conto delle dinamiche competitive locali, a conferma delle evidenze scaturite dalla sopracitata survey con riferimento al lato della domanda dei servizi bancari. Ne consegue che la dimensione geografica dei mercati interessati dall’operazione di concentrazione possa essere definita locale. 14. Da ultimo, in data 26 giugno 2018, è pervenuta una breve nota da parte di Banca d’Italia, nella quale l’autorità di vigilanza nazionale ha chiarito la propria posizione nei riguardi dell’operazione di concentrazione in questione9[NOTE:10:[Cfr. comunicazione del 26 giugno 2018.]]. 15. Banca d’Italia ha evidenziato che il perfezionamento dell’operazione risponde ad un obbligo di legge, in ragione della previsione normativa di cui al D.L. n. 18/2016, convertito in Legge n. 49 dell’8 aprile 2016, che si pone l’obiettivo di rendere il settore delle BCC in grado di meglio competere in un contesto europeo maggiormente integrato, in un’ottica di necessario rafforzamento delle singole BCC, nel nuovo scenario competitivo dei mercati bancari. Banca d’Italia ha infatti sottolineato che le BCC, pur svolgendo un ruolo di particolare rilevanza in Italia, sono caratterizzate da elementi di fragilità sia strutturali che congiunturali riconducibili a: i) una maggiore rischiosità del credito, in ragioni delle ridotte possibilità di differenziazione geo-settoriale dello stesso; ii) la debolezza della redditività legata alle esigenze di localismo e mutualismo; iii) i vincoli ad una rapida ricapitalizzazione connessi con l’organizzazione cooperativa in un contesto di elevata frammentazione. 16. Secondo la Banca d’Italia, l’operazione consente di favorire il rafforzamento patrimoniale e dei sistemi di governance delle BCC, preservando al contempo i tratti essenziali della cooperazione (mutualità, localismo e solidarietà), nonché di creare i presupposti per una crescita di efficienza e per un miglioramento della qualità degli assetti di governo e di gestione delle singole BCC. 17. Con riferimento alla provincia di Trento, Banca d’Italia ha rappresentato che il mercato bancario locale è stato caratterizzato, negli ultimi anni, da un primo processo di aggregazione tra BCC dovuto agli effetti della crisi economico-finanziaria e alla conseguente contrazione dei margini reddituali. In tale contesto, le BCC trentine si distinguono dalle banche commerciali per il perseguimento anche di finalità di inclusione finanziaria, garantendo i propri servizi in zone disagiate e non di interesse per gli operatori nazionali. Nella valutazione dell’operazione – ad avviso della Banca – occorre inoltre considerare la parziale coincidenza tra clienti, soci e residenti nelle comunità di insediamento delle Casse affiliate, idonea ad attenuare l’astratta riduzione della concorrenza che potrebbe scaturire dall’operazione, in quanto tale circostanza costituisce un forte stimolo interno all’efficienza e alla competitività, dal momento che i soci, in qualità di clienti, hanno un interesse diretto a ricevere condizioni più convenienti rispetto a quelle di mercato. 18. Banca d’Italia, alla luce della documentazione depositata dalle Parti e del Piano Industriale Consolidato, ha evidenziato che l’organizzazione del gruppo permetterà la razionalizzazione delle strutture organizzative con l’eliminazione di eventuali duplicazioni di funzioni e l’efficientamento dei processi, tramite economie di scala e di scopo che, riducendo anche i costi di transazione, libereranno risorse da utilizzare per un ampliamento e un arricchimento qualitativo dell’offerta di prodotti e servizi alla clientela, consentendo altresì di innovare il modello di attività e di diversificare i ricavi. Banca d’Italia ha altresì evidenziato che, a seguito dell’operazione, non cambierà il numero dei potenziali fornitori di servizi per i clienti finali; non si attendono aumenti generalizzati dei prezzi per la parziale coincidenza tra clienti, soci e residenti nelle comunità di insediamento; la clientela potrà beneficiare di maggiori opportunità di finanziamento e di una migliore offerta di prodotti finanziari in termini di varietà e qualità. 19. Infine, coerentemente con le finalità della riforma, attraverso la direzione e il coordinamento della capogruppo, le Casse affiliate al gruppo cooperativo Cassa Centrale Banca saranno in condizione di perseguire più efficacemente le finalità di sana e prudente gestione, di efficienza e di competitività richiamate dalla disciplina della vigilanza bancaria, nel rispetto della mutualità, che si declinerà anche mantenendo sportelli in zone poco popolate e lontane dai centri principali, che garantiscono scarsi livelli di redditività. 20. In relazione all’impatto dell’operazione sulla partecipazione di Cassa Centrale Banca in ICCREA, essendo i soggetti coinvolti entrambi capogruppo di gruppi cooperativi, Banca d’Italia rileva che la fattispecie deve essere valutata alla luce della normativa in materia di gruppi cooperativi. In particolare, le previsioni secondo cui le BCC affiliate devono detenere più del 50% del capitale della capogruppo e non possono assumere singolarmente partecipazioni di controllo nella capogruppo né stipulare patti parasociali da cui derivi il controllo della capogruppo, unitamente alla previsione secondo la quale lo statuto della capogruppo deve stabilire il numero massimo di azioni con diritto di voto detenibili da ciascun socio (ai sensi dell’articolo 37-bis, comma 2, TUB), mirano ad assicurare che il potere il potere di direzione e coordinamento sia saldamente detenuto dalla capogruppo di un gruppo cooperativo ed esercitato in maniera efficace. 21. Assumono inoltre rilievo, ai fini della valutazione della partecipazione indiretta, le soluzioni prospettate e gli interventi effettuati da entrambe le capogruppo nelle relative istanze per la costituzione dei gruppi, le dichiarazioni di Cassa Centrale Banca formalmente rese nell’istanza di autorizzazione, nonché le modifiche statutarie di ICCREA nell’ambito del progetto di costituzione del relativo gruppo cooperativo, notificato in data 22 giugno 2018. In particolare, ai sensi dell’articolo 13.2 della bozza di statuto, nessun socio può detenere, direttamente o indirettamente, una quota superiore al [5-15%] delle azioni con diritto di voto; l’eventuale superamento di questo limite comporta la sterilizzazione del diritto di voto per la quota eccedente. Rileva altresì la disposizione di cui all’articolo 25.6, ai sensi del quale la maggioranza dei membri del CdA deve necessariamente provenire dalle BCC affiliate. Pertanto, sulla base di tali previsioni statutarie, a prescindere dal numero di azioni di ICCREA detenute dal gruppo facente capo a Cassa Centrale Banca, questa non potrà esercitare nell’assemblea di ICCREA diritti di voto in misura superiore al [5-15%], quota inidonea a condizionare le scelte di gestione del gruppo concorrente e, conseguentemente, inidonea a configurare un controllo del gruppo Cassa Centrale Banca su ICCREA. 22. In data 28 giugno 2018 è stato richiesto all’IVASS il parere, ai sensi dell’articolo 20, comma 4 della legge n. 287/90. Il parere è stato rilasciato in data 31 luglio 2018. V. IL PARERE DELL’IVASS 23. Con parere pervenuto in data 31 luglio 2018, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati assicurativi interessati. VI. VALUTAZIONI Premessa 24. Prima di procedere all’analisi dei mercati rilevanti, anche sotto il profilo geografico, appare opportuno sottolineare come il maggior impatto dell’operazione si registrerà nella provincia di Trento – rispetto alla quale devono essere evidenziate alcune peculiarità – in quanto negli altri mercati locali l’operazione darà luogo a sovrapposizioni generalmente marginali tra le quote delle Parti. In particolare, rileva la specificità del territorio della provincia di Trento, caratterizzato da una orografia che concentra la maggior parte della popolazione e le attività commerciali principalmente lungo il corso dell’Adige e delle diverse valli, ove sono situati, oltre il capoluogo di provincia, i comuni maggiormente popolati. 25. Inoltre, nella presente operazione occorre avere riguardo alle caratteristiche specifiche degli operatori coinvolti in quanto, come noto, l’ordinamento bancario10[NOTE:11:[Le caratteristiche organizzative ed operative delle banche di credito cooperativo sono disciplinate dal Testo Unico Bancario, dalle Istruzioni di vigilanza della Banca d’Italia e dallo statuto delle singole banche, che è approvato dalla Banca d’Italia medesima. In particolare, il Testo Unico bancario (Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385) detta agli artt. 33-37-ter le norme che distinguono l’esercizio dell’attività bancaria e altri aspetti ad essa relativi per questo tipo di banche; gli aspetti demandati alla regolamentazione della Banca d’Italia sono disciplinati al Titolo VII delle Istruzioni di vigilanza per le banche da quest’ultima adottate (Circ. n. 229/1999 e successive modificazioni). ]] riserva alle banche di credito cooperativo (BCC) alcune specificità normative rispetto alla disciplina generale, volte a salvaguardare le finalità del modello, in particolare attraverso la prescritta adesione ai principi del “mutualismo” e del “localismo”. Le BCC, inoltre, in forza dello specifico regime normativo e statutario non hanno scopo di lucro e sono soggette a stringenti limiti nella distribuzione degli utili. 26. Sulla base del principio del mutualismo, le BCC sono vincolate ad operare prevalentemente nei confronti dei propri soci. Tale principio risulta rispettato quando più del 50% delle attività di rischio è destinato ai soci. Possono essere ammessi come soci di una banca di credito cooperativo i soggetti residenti, aventi sede o operanti con carattere di continuità nella zona di competenza territoriale della banca stessa. Nel credito cooperativo i clienti sono in larga misura anche soci della banca. 27. Inoltre, la normativa bancaria prescrive che le BCC effettuino il 95% della propria attività nella zona di competenza territoriale, che, ai sensi delle disposizioni di vigilanza, ricomprende i comuni ove la banca ha sede, proprie succursali o un numero di soci calcolato sulla base della popolazione residente nel comune, nonché i comuni ad esso limitrofi. Fra tutti i comuni deve esistere contiguità territoriale11[NOTE:12:[Titolo VII, Capitolo I, Sezione II, par. 4 delle Istruzioni di vigilanza per le banche, come da ultima modifica del maggio 2018.]]. Al di fuori di tale zona può essere svolto al più un 5% dell’attività di rischio complessivamente effettuata. 28. Ciò premesso, nei paragrafi che seguono si procede a valutare gli effetti della presente operazione di concentrazione in termini di modifiche strutturali dell’offerta sui diversi mercati rilevanti e di analisi dell’impatto competitivo sugli stessi. I mercati interessati dalla presente operazione 29. In considerazione delle attività svolte dalle Parti, ed in linea con i precedenti nazionali e comunitari, i mercati sui quali l’operazione di concentrazione notificata appare suscettibile di avere effetti possono essere individuati, dal punto di vista merceologico, nei seguenti: i. raccolta bancaria; ii. impieghi alle famiglie consumatrici; iii. impieghi alle famiglie produttrici e imprese di piccole dimensioni; iv. impieghi alle imprese medio-grandi; v. impieghi agli enti pubblici; vi. settore del risparmio gestito, in cui si distinguono: a) la gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; b) la gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e fondi (GPF); c) la gestione di prodotti della previdenza complementare; vii. mercati assicurativi, rami vita e danni; viii. strumenti di pagamento; ix. leasing. a) Il mercato della raccolta bancaria 30. In linea con il consolidato orientamento dell’Autorità, il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché certificati di deposito. Sotto il profilo geografico, in considerazione della limitata mobilità dal lato della domanda, il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale locale che, nella sua prassi, l’Autorità ha definito in prima approssimazione come provinciale. 31. Più nel dettaglio, le informazioni acquisite agli atti del procedimento hanno evidenziato come i conti correnti bancari online e i conti correnti postali non siano riconducibili al mercato in esame. Ciò nonostante, si registra una certa pressione concorrenziale sugli operatori bancari tradizionali da parte delle banche online, in quanto una porzione non trascurabile della popolazione – specialmente nelle fasce più giovani e con più elevato livello di istruzione/reddito – si rivolgerebbe a queste ultime a fronte di un aumento generalizzato dei prezzi dei conti correnti tradizionali12[NOTE:13:[Cfr. questionario somministrato dalla società Nielsen, verbale di acquisizione agli atti del fascicolo del 27 giugno 2018.]]. 32. Dal punto di vista geografico, la documentazione agli atti ha consentito di escludere una dimensione nazionale dei suddetti mercati, in quanto, anche dal lato dell’offerta, le condizioni applicate ai diversi prodotti e servizi variano nelle diverse aree geografiche, risentendo delle condizioni di concorrenza locali. Infatti, le risposte alle richieste di informazioni inoltrate a un ampio campione di banche italiane di differenti tipologie e dimensione hanno evidenziato che è prassi comune l’applicazione, anche a livello di singola filiale, di deroghe alle condizioni standard definite centralmente, per far fronte alle specificità locali13[NOTE:14:[Cfr. nota 7.]]. 33. L’analisi concorrenziale degli effetti dell’operazione è stata effettuata sia a livello provinciale, sia, per la sola provincia di Trento, nella quale l’operazione risulta produrre effetti più rilevanti, a un livello di maggior dettaglio locale, sulla base delle catchment area centrate sulle 267 filiali (c.d. centroidi) delle Casse affiliate operative nel territorio trentino14[NOTE:15:[Al fine di garantire l’uniformità della base dei dati e l’omogeneità del criterio di calcolo degli stessi, sono stati utilizzati i dati forniti da Banca d’Italia e relativi alle singole filiali situate nelle aree interessate, con riguardo sia ai fatturati dei concorrenti sia a quelli delle Parti. Tali dati, peraltro, risultano nel complesso più favorevoli alle Parti rispetto a quelli dalle stesse forniti. In accordo alle informazioni fornite da Banca d’Italia, le sei filiali della Cassa Rurale d'Anaunia - Banca di Credito Cooperativo – Taio - Società Cooperativa situate nel territorio del comune di Predaia vengono conteggiate come un’unica filiale, pertanto le catchment area considerate ai fini della valutazione dell’operazione di concentrazione sono 267 in luogo delle 272 inizialmente fornite dalle Parti.]]. Tali catchment area corrispondono a un tempo di percorrenza massimo di 30 minuti in auto, calcolate sulla base della mobilità della domanda dei clienti bancari15[NOTE:16:[In particolare, dalla survey è emerso che mediamente il cliente bancario è disponibile a percorrere fino a 30 minuti di tragitto in auto per raggiungere la propria filiale bancaria di riferimento, calcolati come la somma tra l’attuale distanza che il cliente ha affermato di percorrere per recarsi in filiale e la disponibilità ulteriore a spostarsi in caso di trasferimento della filiale e assenza di altre filiali della stessa banca nelle immediate vicinanze. Tale tempo di percorrenza risulta altresì giustificato dalla circostanza che l’offerta di servizi di banking online anche da parte delle banche tradizionali riduce la necessità di recarsi presso la filiale e conseguentemente anche la frequenza delle visite (cfr. verbale di acquisizione agli atti del fascicolo del 27 giugno 2018). ]]. 34. Ad esito dell’operazione, nella provincia di Trento considerata nel suo insieme, sulla base dei dati forniti dalla Banca d’Italia nel corso dell’istruttoria e riferiti all’anno 2017, il costituendo Gruppo diventerà il primo operatore bancario con una quota del [65-70%] del mercato. 35. Con riguardo alle 267 catchment area come sopra definite, in base ai dati Banca d’Italia relativi all’anno 2017 emerge preliminarmente che in 13 delle 267 catchment area della provincia di Trento l’operazione non determina alcun incremento delle quote delle Parti nell’ambito merceologico considerato: in esse, pertanto, l’operazione non è suscettibile di alterare le condizioni concorrenziali. 36. Nelle restanti catchment area sopra individuate le quote delle Parti per effetto dell’operazione in esame superano nella quasi totalità dei casi il 50% del mercato, assestandosi su valori superiori al 60% in più della metà delle aree locali considerate. Il dettaglio delle quote di mercato che ad esito dell’operazione verranno a detenere le Parti è riportato in Appendice16[NOTE:17:[Le quote di mercato delle Parti e dei concorrenti sono state calcolate, in ciascuno dei mercati oggetto di analisi, sulla base dei dati in valore, in linea con gli orientamenti della Commissione. Cfr. Comunicazione della Commissione sulla definizione del mercato rilevante ai fini dell’applicazione del diritto comunitario in materia di concorrenza (p. 53 e 55).]]. Nonostante il posizionamento raggiunto dall’entità post merger nelle aree locali considerate, per le ragioni che saranno illustrate in seguito, si ritiene che l’operazione non sia suscettibile di porre in essere alterazioni degli assetti concorrenziali tali da pregiudicare la concorrenza effettiva nel mercato locale della raccolta bancaria nella provincia di Trento. 37. Oltre alla provincia di Trento, in seguito all’operazione in esame, il costituendo gruppo bancario cooperativo verrà a detenere una quota post merger superiore al 20% nelle sole province di Rovigo ([30-35%]) e Gorizia ([20-25%]), e quote comprese tra il 15% e il 20% nelle seguenti province: Viterbo ([15-20%]), Udine ([15-20%]), Brescia ([15-20%]), Rimini ([15-20%]), Belluno ([15-20%]) e Cuneo ([15-20%])17[NOTE:18:[Nelle province di Aosta ed Enna, dove le Parti detengono rispettivamente una quota di mercato del [20-25%] e del [15-20%], l’operazione non determina alcun incremento delle quote nell’ambito merceologico considerato: in esse, pertanto, l’operazione non è suscettibile di alterare le condizioni concorrenziali.]]. In virtù delle non elevate quote di mercato delle Parti emerse da tale screening preliminare, nonché della presenza di numerosi e qualificati concorrenti in ciascuna delle province interessate, si ritiene che l’operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale nei diversi mercati locali della raccolta bancaria. b) I mercati degli impieghi 38. Quanto ai mercati degli impieghi, vi sono convenzionalmente compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati, e segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni; (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti distinti mercati del prodotto rilevanti. 39. Le diverse forme di domanda espressa sono caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità e, quindi, di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri finanziamenti su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici e piccole imprese presentano una dimensione territoriale locale, che nella prassi dell’Autorità è stata valutata in prima approssimazione provinciale, mentre i mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici appaiono avere una dimensione geografica più ampia, valutata in prima approssimazione regionale, in considerazione della maggiore mobilità di tali soggetti rispetto agli altri segmenti della domanda. 40. In ragione dell’attività svolta dalle Parti, l’operazione appare interessare in prima battuta il mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici nella provincia di Trento, nel quale il costituendo Gruppo deterrà una quota pari a circa il [70-75%], nonché il mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese in cui, sempre a livello provinciale trentino, il Gruppo deterrà una quota di circa il [70-75%]. 41. Pertanto, in analogia con quanto già evidenziato in merito al mercato della raccolta, considerata la posizione raggiunta dall’entità post merger a livello provinciale nei mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese, l’Autorità ritiene opportuno avvalersi anche di un’analisi sulle “catchment area” definite – sulla base dei risultati della già richiamata indagine di mercato – a partire da ciascuna filiale delle banche aderenti al costituendo Gruppo. 42. Per quanto concerne sia il mercato locale degli impieghi alle famiglie consumatrici sia quello degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese18[NOTE:19:[Con riferimento ai mercati degli impieghi, a livello di singolo sportello i dati forniti da Banca d’Italia sono disponibili solo in forma aggregata (non suddivisi dunque per i diversi segmenti di domanda); a livello di singola banca, è invece disponibile il totale per ogni mercato ma solo a livello provinciale. Per calcolare la quota dei mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese a livello di singolo sportello, è stata quindi calcolata l’incidenza del complesso degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese per ogni singola banca su base provinciale sul totale degli impieghi erogati dalla stessa banca nella medesima provincia. Tale incidenza è stata poi utilizzata per stimare la quota degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici-piccole imprese del singolo sportello.]], nella maggioranza delle catchment area come sopra definite le quote delle Parti superano il 50% del mercato, attestandosi oltre il 60% in circa la metà delle aree considerate. 43. L’indicazione delle quote di mercato post merger che le Parti verranno a detenere nei mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese in ciascuna delle 267 catchment area come sopra definite, sulla base dei dati Banca d’Italia relativi all’anno 2017, è riportata in Appendice. Nonostante il posizionamento raggiunto dall’entità post merger nelle aree locali considerate, per le ragioni che saranno illustrate in seguito, si ritiene che l’operazione non sia suscettibile di porre in essere alterazioni degli assetti concorrenziali tali da ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva nei mercati locali degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese nella provincia di Trento. 44. Con riferimento al mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici, per effetto dell’operazione in esame le quote post merger del costituendo gruppo bancario si collocheranno su valori compresi tra il 15% e il 25% nelle seguenti altre province: Gorizia ([20-25%]), Rovigo ([20-25%]), Belluno ([20-25%]), Udine ([15-20%]), Viterbo ([15-20%]), Cuneo ([15-20%]) e Rimini ([15-20%])19[NOTE:20:[Nella provincia di Aosta, dove le Parti detengono una quota di mercato del [20-25%], l’operazione non determina alcun incremento delle quote nell’ambito merceologico considerato e, pertanto, non è suscettibile di alterare le condizioni concorrenziali.]]. Alla luce delle contenute quote di mercato delle Parti, nonché della presenza di numerosi e qualificati concorrenti in ciascuna delle aree interessate, non emergono criticità concorrenziali tali da rendere necessario un approfondimento circa le condizioni concorrenziali in un ambito geografico più ristretto. Pertanto, si ritiene che l’operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale nei mercati locali in esame. 45. Con riferimento al mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese, in seguito all’operazione il costituendo gruppo bancario cooperativo verrà a detenere una quota post merger stimabile intorno al 30% nelle sole province di Rovigo ([30-35%]), Belluno ([30-35%]) e Gorizia ([25-30%]), e quote comprese tra il 15% e il 25% nelle seguenti province: Viterbo ([20-25%]), Brescia ([20-25%]), Rimini ([20-25%]), Cuneo ([20-25%]), Trieste ([15-20%]), Udine ([15-20%]), Forlì-Cesena ([15-20%]) e Pordenone ([15-20%])20[NOTE:21:[Nelle province di Aosta, Enna, Imperia e Livorno, dove le Parti detengono rispettivamente una quota di mercato del [35-40%], [20-25%], [15-20%] e del [15-20%], l’operazione non determina alcun incremento delle quote nell’ambito merceologico considerato: in esse, pertanto, l’operazione non è suscettibile di alterare le condizioni concorrenziali.]]. Alla luce delle non elevate quote di mercato delle Parti emerse da tale screening preliminare, nonché della presenza di numerosi e qualificati concorrenti in ciascuna delle aree interessate, non emergono criticità concorrenziali tali da rendere necessario un approfondimento circa le condizioni concorrenziali in un ambito geografico più ristretto. Pertanto, si ritiene che l’operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale nei diversi mercati locali analizzati. 46. Con riguardo ai mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici, anch’essi presentano una dimensione territoriale locale che, tuttavia, nella prassi consolidata dell’Autorità è stata valutata in prima approssimazione a livello regionale, data la maggiore mobilità di tali soggetti rispetto ai precedenti segmenti della domanda. Nei mercati regionali degli impieghi alle imprese medio-grandi, le quote post merger nelle regioni interessate risultano nettamente inferiori al 15%, ad eccezione del Trentino-Alto Adige, dove, a seguito dell’operazione, il costituendo gruppo verrà a detenere una quota del [25-30%]21[NOTE:22:[In Valle d’Aosta, dove le Parti detengono una quota di mercato del [35-40%], l’operazione non determina alcun incremento delle quote nell’ambito merceologico considerato e, pertanto, non è suscettibile di alterare le condizioni concorrenziali.]]. Nei mercati regionali degli impieghi agli enti pubblici, le quote post merger nelle regioni interessate risultano inferiori al 5%22[NOTE:23:[In Valle d’Aosta, dove le Parti detengono una quota di mercato del [50-55%], il costituendo gruppo è presente con una sola banca affiliata. Pertanto, l’operazione non determina alcun incremento delle quote nell’ambito merceologico considerato e non è suscettibile di alterare le condizioni concorrenziali.]]. Anche in questo caso, a fronte di tale screening preliminare, considerata la contenuta posizione delle Parti nell’ambito geografico regionale e la presenza di numerosi e qualificati concorrenti, non emergono criticità concorrenziali tali da rendere necessario un approfondimento circa le condizioni concorrenziali in un mercato geografico più ristretto. Per entrambi gli ambiti, si ritiene infatti che l’Operazione non determinerà un’alterazione significativa degli assetti concorrenziali. c) Il settore del risparmio gestito 47. Nell’ambito del settore del risparmio gestito sono ricomprese diverse attività, che corrispondono a distinti mercati del prodotto, e che sono connesse alla (i) gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; (ii) gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF); e (iii) gestione di prodotti della previdenza complementare. Inoltre, i servizi offerti nell’ambito del risparmio gestito hanno tipicamente una fase della gestione a monte e una fase della distribuzione a valle, ciascuna delle quali porta a individuare mercati distinti lungo la filiera, sia in termini geografici che di prodotto. La fase della produzione, secondo prassi costante dell’Autorità, ha una dimensione geografica nazionale, essendo di norma centralizzata e omogenea su tutto il territorio italiano. Per quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la ridotta mobilità della domanda, la dimensione geografica è stata per prassi definita dall’Autorità a livello, in prima approssimazione, provinciale. 48. Per quanto concerne la fase di produzione, il costituendo gruppo risulta attivo nella sola gestione di patrimoni mobiliari individuali, nel quale Cassa Centrale Banca detiene una quota a livello nazionale pari al [1-5%], mentre le Casse affiliate non sono attive. Ne discende, pertanto, che l’operazione non avrà impatto sugli assetti concorrenziali di tale mercato. 49. Con riguardo alla fase di distribuzione, nel mercato dei fondi comuni d’investimento mobiliare, a seguito dell’operazione il Gruppo deterrà una quota inferiore al 15% in tutte le province interessate – ivi compresa la provincia di Trento, con una quota pari al [1-5%] (dati stimati dalle Parti). L’operazione di concentrazione non appare suscettibile di determinare un’alterazione significativa dell’attuale assetto concorrenziale del mercato in esame, stanti le esigue quote di mercato delle Parti e la circostanza che, in accordo alle informazioni fornite dalle Parti23[NOTE:24:[Cfr. comunicazione del 6 giugno 2018 da parte di Cassa Centrale Banca.]], gli accordi distributivi con le società di gestione del risparmio per le Casse affiliate aventi sede nella provincia di Trento sono già oggi tutti sottoscritti da Cassa Centrale Banca. Quest’ultima, in forza di apposite clausole contrattuali, è autorizzata a sottoscrivere accordi di sub collocamento con le Casse affiliate, che a loro volta non possono derogare in alcun modo alle condizioni contrattuali standard. Pertanto, l’operazione non appare idonea a modificare l’attuale assetto di mercato. 50. Nel mercato della distribuzione di servizi di gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF), il posizionamento di mercato raggiunto dall’entità post merger nella provincia di Trento si assesta intorno al [65-70%] (dato stimato dalle Parti). Nelle altre province, a seguito dell’operazione in esame, il costituendo gruppo bancario cooperativo verrà a detenere una quota post merger superiore al 30% nelle sole province di Udine ([30-35%]) e Catanzaro ([30-35%]); una quota compresa tra il 15% e il 30% nelle province di Brescia ([25-30%]), Cuneo ([25-30%]), Pordenone ([20-25%]), Gorizia ([15-20%]), Aosta ([15-20%]) e Belluno ( [15-20%]) (dati forniti dalle Parti). Ai fini della valutazione dell’operazione, tuttavia, è necessario considerare che, con riguardo alla provincia di Trento, le banche affiliate già oggi collocano esclusivamente i prodotti di Cassa Centrale Banca e non sono in grado di influire sulle condizioni di collocamento. Per quanto concerne le altre province, in virtù delle non elevate quote di mercato delle Parti, nonché della presenza di numerosi e qualificati concorrenti in ciascuna delle aree interessate, si ritiene che l’Operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale nel mercato in esame. A seguito della costituzione del Gruppo, quindi, l’assetto di mercato non subirà modifiche rilevanti dal punto di vista concorrenziali. 51. Nel mercato della distribuzione di prodotti della previdenza complementare, e in particolare dei fondi pensione aperti, secondo dati forniti dalle Parti e stime effettuate dall’Autorità su dati forniti dalla COVIP24[NOTE:25:[Cfr. risposta alla richiesta di informazioni di COVIP del 20 giugno2018.]], la posizione raggiunta dall’entità post merger nella provincia di Trento, calcolata sull’ammontare di attivo netto destinato alle prestazioni, risulta pari al circa il [50–55%]. Tuttavia, l’operazione non appare suscettibile di modificare l’attuale assetto del mercato in questione, posto che, come precisato dalle Parti25[NOTE:26:[Cfr. comunicazione del 6 giugno 2018 da parte di Cassa Centrale Banca.]], le Casse affiliate situate nella provincia di Trento già attualmente collocano un unico fondo pensione aperto e, in base agli accordi stipulati, non sono in grado di influire sulle condizioni di collocamento né di derogare alle condizioni standard di adesione. Nelle altre province, le Parti risultano attive in modo marginale. L’Operazione, pertanto, non è suscettibile di dar luogo alla costituzione o al rafforzamento di una posizione dominante sui suddetti mercati. d) I mercati assicurativi 52. Con riferimento ai mercati dell’assicurazione vita e danni, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi danni e vita sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione locale, considerata in prima approssimazione provinciale secondo prassi dell’Autorità. 53. L’Operazione interessa esclusivamente i mercati distributivi dei rami vita e danni, non essendo le Parti attive nella fase produttiva. Sulla base del parere reso dall’IVASS, il posizionamento sul mercato dell’entità post merger in tutte le province interessate risulta sempre inferiore al 5% nel ramo vita, mentre si attesta su valori inferiori al 15% nel ramo danni. A fronte di tale screening preliminare, in ragione del valore contenuto della posizione delle Parti nell’ambito geografico provinciale nei rispettivi mercati, non emergono criticità concorrenziali tali da rendere necessario un approfondimento circa le condizioni concorrenziali in un ambito geografico più ristretto. Per entrambi i mercati, si ritiene infatti che l’Operazione non determinerà un’alterazione significativa degli assetti concorrenziali. e) I mercati degli strumenti di pagamento 54. I servizi di pagamento ricomprendono, secondo il consolidato orientamento dell’Autorità, due mercati distinti: quello delle carte di debito e quello delle carte di credito. 55. Con riferimento alle carte di debito, esse rientrano nei sistemi di pagamento con la peculiarità, però, di avere unicamente la funzione di pagamento, con un limite di spesa di solito molto contenuto, in quanto l’addebito sul conto corrente coincide di norma con la data in cui è avvenuta l’operazione di pagamento, e di garanzia di pagamenti futuri. 56. Per quanto riguarda la definizione geografica dei mercati, sia per le carte di credito che per quelle di debito, le condizioni di emissione e convenzionamento appaiono sufficientemente uniformi all’interno del territorio nazionale ed è nell’ambito di tale area che viene pertanto delimitato, secondo prassi costante dell’Autorità, il mercato geografico rilevante. 57. Nei mercati così delineati, ad esito dell’Operazione la quota congiunta delle Parti risulta inferiore al [1–5%]. L’Operazione è pertanto inidonea a produrre qualsiasi restrizione della concorrenza nei mercati dei servizi di pagamento. f) Il mercato del leasing 58. Il leasing è il contratto di locazione di beni necessari all’esercizio di un’attività di impresa dietro pagamento di un canone periodico. Secondo precedenti decisioni dell’Autorità, tale settore comprende i due segmenti del leasing operativo e del leasing finanziario. 59. Le due tipologie di leasing si differenziano tra loro in ragione della maggiore flessibilità che presenta il leasing operativo, il quale permette all’impresa di rinnovare con maggior frequenza le apparecchiature necessarie all’esercizio della propria attività, limitando i rischi dell’obsolescenza tecnologica di tali beni. Esso, inoltre, si caratterizza per il fatto che la proprietà del bene non viene trasferita in capo al locatario allo scadere del contratto, a fronte del pagamento di un prezzo di riscatto, circostanza viceversa prevista in operazioni di leasing finanziario. 60. Dal lato dell’offerta, si registra una sostituibilità imperfetta. Mentre il leasing finanziario è un’attività regolamentata e riservata alle banche e agli intermediari finanziari iscritti in apposito elenco, l’offerta di leasing operativo è consentita anche a società commerciali e intermediari finanziari. 61. Dal punto di vista geografico, il settore del leasing ha dimensione nazionale, in considerazione del fatto che il fornitore offre anche servizi di manutenzione e deve, pertanto, garantire una rete di assistenza organizzata a livello nazionale. Come evidenziato già in proposito ai mercati sopra analizzati, in ragione delle peculiarità degli stessi e del valore assolutamente contenuto delle quote di mercato delle Parti, non sembrano emergere, anche in questo caso, criticità concorrenziali tali da rendere necessaria una differente e più ristretta definizione della dimensione geografica del mercato in questione. 62. Al riguardo si evidenzia che, sulla base delle informazioni fornite, Cassa Centrale Banca risulta operativa a livello distributivo, mettendo a disposizione delle banche clienti una piattaforma di offerta di prodotti leasing di società terze. Sulla base dei dati forniti dalle Parti, il costituendo Gruppo arriverebbe a detenere una quota post merger inferiore al [1-5%]. Tale quota è calcolata anche con riferimento alla società Claris Leasing S.p.A., attiva nel settore del leasing e oggetto di acquisizione da parte di Cassa Centrale Banca, operazione notificata all’Autorità in data 27 giugno 2018 ai sensi dell’articolo 16 della legge n. 287/90 e autorizzata con provvedimento del 20 luglio 201826[NOTE:27:[Cfr. caso C12173 – Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo del Nord Est/Claris Leasing.]]. L’Operazione, pertanto, non è suscettibile di dar luogo alla costituzione o al rafforzamento di una posizione dominante sul mercato in questione. Gli effetti dell’operazione: peculiarità del contesto considerato 63. Al fine di valutare correttamente gli effetti di maggior rilievo dell’operazione notificata, appare opportuno, nel caso di specie, prendere in considerazione le peculiarità dei soggetti coinvolti e le specificità del contesto di riferimento, partendo dalla considerazione per cui, ai sensi della giurisprudenza consolidata, l’analisi delle quote di mercato è solo una proxy dell’effettivo potere detenuto da un’impresa su un dato mercato; tale potere si caratterizza per la capacità di operare in maniera sostanzialmente indipendente, rispetto ai propri concorrenti, ai propri fornitori e ai propri consumatori/utilizzatori, senza che tale posizionamento sul mercato dia necessariamente luogo alla completa assenza di concorrenza sullo stesso. 64. Pertanto, a seguito della valutazione circa il posizionamento post merger del costituendo Gruppo su alcuni dei mercati rilevanti – con particolare riferimento ai mercati locali, situati all’interno della provincia di Trento, della raccolta bancaria, degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni – appare necessario considerare alcuni elementi fattuali e di diritto, che caratterizzano l’operazione in esame, dalla cui analisi non si può prescindere per valutare compiutamente i reali effetti dell’operazione in termini di potenziali modifiche e/o alterazioni delle dinamiche competitive esistenti. 65. In primo luogo, occorre considerare che l’operazione notificata trae origine dalle modifiche apportate al TUB dal D.L. n. 18/2016, convertito in Legge n. 49 dell’8 aprile 2016 e dalla successiva regolamentazione emanata dalla Banca d’Italia (19° aggiornamento alla Circolare n. 285/2013, pubblicato il 2 novembre 2016). Infatti, il nuovo quadro normativo e regolamentare prevede, quale condizione per poter esercitare l’attività bancaria in forma di banca di credito cooperativo, l’adesione ad un gruppo bancario cooperativo, salvo il caso di trasformazione in S.p.A., previsto dall’articolo 36, comma 1-bis del TUB. La finalità della riforma è volta a favorire un rafforzamento degli operatori bancari minori – quali le singole BCC – al fine di meglio competere nel nuovo scenario dei mercati bancari, in linea con la normativa vigente negli altri Paesi dell’Unione europea. Pertanto, è opportuno rilevare che non era possibile per le Casse affiliate, stante la loro ridotta dimensione, continuare ad operare nell’attuale forma di BCC, senza aderire ad un gruppo bancario. 66. Alla base della riforma vi è la consapevolezza del Legislatore che, sebbene le BCC svolgano un ruolo di particolare rilevanza in Italia, tuttavia esse sono caratterizzate da elementi di fragilità sia strutturali che congiunturali riconducibili a: i) una maggiore rischiosità del credito in ragione delle ridotte possibilità di differenziazione geo-settoriale dello stesso; ii) una debolezza della redditività legata alle esigenze di localismo e mutualismo; iii) i vincoli ad una rapida ricapitalizzazione, connessi con l’organizzazione cooperativa in un contesto di elevata frammentazione. 67. Pertanto, l’obiettivo della riforma – come evidenziato anche dalla Banca d’Italia – appare quello di favorire, attraverso l’adesione ad un gruppo bancario cooperativo, il rafforzamento patrimoniale, la protezione dei risparmiatori e il miglioramento dei sistemi di governance e di gestione delle singole BCC, consentendo di prevenire situazioni di vulnerabilità individuale e preservando al contempo i tratti essenziali della cooperazione (mutualità, localismo e solidarietà). 68. In secondo luogo, come anche sottolineato dall’autorità di vigilanza nazionale, appare opportuno tenere in debita considerazione le peculiarità delle BCC – quali l’assenza di fine di lucro propria del modello del credito cooperativo – la cui presenza su molti degli ambiti territoriali interessati dalla presente operazione appare volta a perseguire finalità di inclusione finanziaria e di supporto dell’economia locale, garantendo l’erogazione di servizi bancari e finanziari in zone disagiate e assumendo nei confronti della comunità locale impegni che riguardano la tenuta e la coesione del sistema economico-sociale27[NOTE:28:[Cfr. comunicazione del 26 giugno 2018 da parte di Banca d’Italia.]]. Infatti, con specifico riferimento al territorio della provincia di Trento, le Casse affiliate ivi attive sono operative in quasi tutti i Comuni della provincia, comprese le aree rurali più disagiate nelle quali non sono presenti altri operatori e rispetto alle quali risulta la mancanza di interesse ad operare da parte delle banche nazionali – che non hanno comunque ravvisato criticità concorrenziali nella realizzazione dell’operazione – anche in ragione del livello di maturità dei mercati interessati, della stabilità della domanda e dell’elevato tasso di fedeltà della clientela alle BCC locali. Pertanto, proprio in queste aree si registrano le quote di mercato più elevate detenute dalle Casse affiliate. 69. In questo contesto, e ai fini della valutazione degli effetti dell’operazione, si deve evidenziare altresì la sostanziale coincidenza tra clienti, soci e residenti nelle comunità di insediamento delle Casse affiliate, come peraltro messo in luce anche dalla Banca d’Italia, dal momento che i soci delle Casse costituiscono la gran parte dei clienti delle stesse, circostanza idonea a ridurre eventuali asimmetrie informative e i rischi concorrenziali ad esse connessi. Tale coincidenza appare idonea a costituire uno stimolo interno all’efficienza e alla competitività, dal momento che i soci – che non beneficiano della distribuzione dei dividendi – hanno un interesse diretto, in qualità di clienti, a ricevere condizioni più convenienti rispetto a quelle di mercato. 70. Infine, appare opportuno valutare compiutamente la circostanza fattuale per cui la nuova organizzazione del gruppo consentirà la razionalizzazione delle strutture organizzative e delle reti distributive attraverso l’eliminazione di eventuali duplicazioni di funzioni e l’efficientamento dei processi tramite economie di scala, di scopo, nonché con la riduzione dei costi di transazione, con un conseguente/auspicabile trasferimento di tali vantaggi di efficienza a sostanziale beneficio dei consumatori. 71. I suddetti elementi risulteranno idonei a liberare risorse da utilizzare, in particolare, in un’ottica dinamica e tenendo conto del processo di digitalizzazione che sta interessando il settore, in investimenti in innovazione propedeutici all’ampliamento e all’arricchimento qualitativo dell’offerta di prodotti e servizi alla clientela. 72. Va da ultimo considerata la circostanza – rappresentata anche da Banca d’Italia nella nota citata – per cui gli scenari alternativi all’operazione in esame, previsti dall’articolo 33 del TUB, non comporterebbero, considerati i vincoli di legge, il mantenimento dello status quo ed anzi, sia la trasformazione in società per azioni, sia la liquidazione delle BCC interessate non sarebbero comunque in grado di apportare effettivi benefici alle comunità di insediamento. 73. Quanto alla partecipazione consolidata detenuta dal costituendo gruppo bancario in ICCREA, dalle informazioni agli atti del fascicolo, avuto specifico riguardo alle disposizioni di cui all’articolo 37-bis, comma 2, TUB nonché alle disposizioni statutarie del nuovo statuto ICCREA – allo stato non è configurabile una fattispecie di controllo, anche di fatto, del Gruppo Cassa Centrale Banca su ICCREA. 74. Pertanto, pur considerando le quote di mercato che saranno detenute dal costituendo Gruppo Bancario Cooperativo Cassa Centrale Banca nei mercati locali della raccolta bancaria, degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni nella provincia di Trento, le peculiarità dei soggetti coinvolti e del contesto in cui essi operano, l’origine e la ratio della presente operazione – che appare idonea a garantire margine di razionalizzazione ed efficienza degli operatori coinvolti, i cui benefici si riverbereranno sui consumatori – risultano tali da non ritenere sussistenti criticità concorrenziali in termini di costituzione ovvero rafforzamento di posizioni dominanti nei suddetti mercati locali. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non determini, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. APPENDICE