2026-07-28 AGCM C12090 - HOLCIM AGGREGATI CALCESTRUZZI-COLABETON/CONFERIMENTO RAMI DI AZIENDA A CAVA DI CUSAGO Provvedimento n. 26515 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 30 marzo 2017; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la decisione della Commissione Europea del 15 febbraio 2017, C(2017) 1189 final, di rinvio del caso M.8044 – LH/Financo/JV all’Italia, in seguito a una richiesta motivata ai sensi dell’articolo 4, par. 4 del Reg. (CE) n. 139/2004 e dell’articolo 57 dell’accordo sullo Spazio Economico Europeo; VISTA la comunicazione delle società Holcim Aggregati Calcestruzzi S.r.l. e Colabeton S.p.A. ai sensi della legge n. 287/90, pervenuta il 28 febbraio 2017; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Holcim Aggregati Calcestruzzi S.r.l. (di seguito anche HAC) è una società attiva nella produzione e commercializzazione di calcestruzzo preconfezionato (detto anche RMX) nell’Italia nord-occidentale. HAC è controllata da Holcim (Italia) S.p.A., a sua volta controllata da Holcim Gruppo (Italia) S.p.A., società appartenente al gruppo LafargeHolcim Ltd (di seguito LH), gruppo attivo a livello mondiale nella produzione e vendita di cemento, aggregati, calcestruzzo, asfalto e materiali cementizi, nonché di servizi accessori. In Italia, il gruppo LH è un operatore che risulta attivo principalmente nel nord-ovest del Paese. LH ha realizzato nel 2015 un fatturato di circa 22 miliardi di euro, di cui circa [3-4]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi nell’Unione Europea e [100-495] milioni in Italia. 2. Colabeton S.p.A. (di seguito anche Colabeton) è una società attiva nella produzione e commercializzazione di calcestruzzo preconfezionato, con una operatività diffusa su tutto il territorio nazionale. Colabeton è controllata interamente da Financo S.r.l. (di seguito Financo). Il gruppo Financo è attivo in Italia principalmente nel settore della produzione di cemento (attraverso la società Colacem S.p.A.) e calcestruzzo (tramite la stessa Colabeton) nonché, in via residuale, nel settore dei trasporti, dello sport, del turismo, dell’editoria e del brokeraggio assicurativo. Il gruppo Financo ha realizzato nel 2015 un fatturato di circa 493 milioni di euro a livello mondiale, di cui circa [100-495] nell’Unione Europea e [100-495] realizzati in Italia. 3. Cava di Cusago S.r.l. (di seguito anche JV) è una società attiva nella produzione e commercializzazione di aggregati e calcestruzzo preconfezionato per il settore delle costruzioni, nonché del calcestruzzo nell’ambito territoriale della provincia di Milano. La JV controlla una ulteriore società a sua volta attiva nel mercato del calcestruzzo nel nord Italia, Calcestruzzi Germaire S.r.l.. La JV risulta attualmente partecipata pariteticamente e controllata congiuntamente da HAC e Colabeton. Essa ha realizzato nel 2015 un fatturato di circa [1-10] milioni di euro, interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. La comunicazione in esame riguarda il conferimento alla JV, da parte di HAC e Colabeton, dei rispettivi rami di azienda attivi nel settore del calcestruzzo preconfezionato nell’area geografica dell’Italia nord-occidentale2[NOTE:2:[Più precisamente in Lombardia, Piemonte e Liguria, eccetto alcuni impianti di Colabeton situati in Emilia Romagna e in Veneto.]], per un numero complessivo pari a 51 impianti, di cui 27 attivi3[NOTE:3:[Le Parti specificano che i 24 impianti non attivi non operano da almeno 4 anni e quindi non vengono ricompresi nei dati di vendita.]]. A seguito dell’operazione, le Parti opereranno nell’area geografica interessata unicamente tramite la JV4[NOTE:4:[Nel caso di HAC, ciò comporta il conferimento alla JV di tutte le attività del gruppo LH relative al mercato del calcestruzzo preconfezionato in Italia. Colabeton, invece, continuerà a operare autonomamente nelle altre aree del territorio nazionale dove essa è presente. ]]. Quest’ultima opererà come un’entità economica autonoma a pieno titolo (full-function) nel mercato della produzione e vendita di calcestruzzo preconfezionato. 5. L’operazione è accompagnata da un patto di non concorrenza con il quale le imprese madri si impegnano, per l’intera vita della JV, a non svolgere, direttamente o indirettamente, né tramite associazioni temporanee di imprese, consorzi o altre forme di collaborazione o associazione o altri accordi, alcuna attività in concorrenza con la JV stessa nell’area geografica di riferimento. III. LA COMPETENZA GIURISDIZIONALE 6. L’operazione in esame è di dimensione comunitaria in quanto essa soddisfa le soglie di cui all’articolo 1, par. 2. del Reg. Cons. n. 139/2004/CE (nel seguito, Regolamento). Con atto del 15 febbraio 2017, tuttavia, la Commissione ha deciso di rinviare interamente l'operazione all'Italia, in applicazione dell'articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento e dell'articolo 57 dell'accordo sullo Spazio Economico Europeo. L’operazione deve quindi essere valutata ai sensi dell’articolo 4, par. 4., del Regolamento, applicando la legislazione nazionale in materia di concorrenza. IV. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione, da parte della società Cava di Cusago S.r.l. (la JV) di due rami di azienda di calcestruzzo preconfezionato precedentemente sotto il controllo esclusivo rispettivamente di Holcim Aggregati Calcestruzzi S.r.l. e Colabeton S.p.A., costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. 8. Il patto di non concorrenza che impegna le imprese madri a non svolgere attività in concorrenza con la JV nell’area geografica di riferimento di quest’ultima si può configurare come una restrizione accessoria all’operazione5[NOTE:5:[Cfr. Commissione Europea, Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03), paragrafi 36-41.]]. V. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 9. In ragione dell’operatività dei rami d’azienda oggetto di acquisizione, l’operazione in esame interessa le attività di produzione e commercializzazione di calcestruzzo preconfezionato. I mercati rilevanti e gli effetti dell’operazione Il mercato del calcestruzzo preconfezionato 10. L’operazione riguarda direttamente il solo mercato del calcestruzzo preconfezionato (noto anche come RMX, ready-mix concrete), un prodotto semilavorato omogeneo ottenuto miscelando opportunamente cemento, materiali inerti (sabbia, ghiaia), acqua ed eventuali additivi. La produzione viene eseguita con l’uso di macchine, presso un impianto di miscelazione e trasportato successivamente sul luogo di impiego a mezzo di betoniere. Esiste altresì la possibilità che il calcestruzzo venga preparato direttamente in situ dall’utilizzatore stesso, utilizzando miscele (rese trasportabili mediante confezionamento in sacchi) cui viene aggiunta acqua. Il cemento è l’input principale per la produzione del calcestruzzo e non è sostituibile con altri materiali. 11. Dal punto di vista geografico, il mercato del calcestruzzo ha dimensione locale in ragione della limitata trasportabilità del prodotto e della sua facile deperibilità dovuta, essenzialmente, a tempi di solidificazione del prodotto piuttosto brevi. Dunque il mercato geografico è definito sulla base del tempo necessario per trasportare tale prodotto in sicurezza, ovvero prima che si solidifichi e diventi quindi inutilizzabile. La commercializzazione oltre una certa distanza diviene così antieconomica, rendendo per l’utilizzatore più conveniente, in caso, l’opzione dell’auto-produzione. In particolare, viene generalmente considerata un’area di raggio limitato (trenta chilometri circa6[NOTE:6:[Cfr., ad esempio, C12030 Cementir Italia/ramo d’azienda di Sacci, provv. n. 25877, 17 febbraio 2016, in boll. 6/2016. Nei casi precedentemente trattati, la Commissione europea ha invece individuato aree con un raggio pari a circa 15-40 km attorno a ciascun sito produttivo.]]) avente centro nel luogo ove sorge lo stabilimento per la produzione di calcestruzzo7[NOTE:7:[Le attività di ricerca e sviluppo nel settore dei materiali da costruzione hanno tuttavia determinato la messa a punto di additivi, i quali, oltre a migliorare le caratteristiche tecniche del calcestruzzo sotto il profilo della elasticità e resistenza, hanno altresì consentito di conservare più a lungo la lavorabilità (in particolare i c.d. “additivi ritardanti”) e dunque di trasportare a maggiore distanza il prodotto preconfezionato, ampliandone in tal modo il raggio di commercializzazione.]]. Va altresì rilevato che nel settore del calcestruzzo è ipotizzabile la sovrapposizione tra i bacini di utenza dei singoli impianti di produzione, con un effetto di omogeneizzazione delle condizioni di concorrenza in un’area geografica più ampia. Effetti dell’operazione nei mercati locali della produzione e commercializzazione di calcestruzzo 12. Per quel che riguarda l’operazione in esame, tale condizione di sovrapposizione tra bacini di utenza tra i singoli impianti si verifica con modalità piuttosto pervasive per quel che riguarda, in particolare, l’area della Regione Lombardia, in cui le Parti detengono gran parte degli impianti che si prevede di conferire alla JV e nella quale, in massima parte, si verificano le sovrapposizioni tra le stesse. Con riferimento a tale area, le Parti stimano che la propria quota di mercato risulta in ogni caso sensibilmente inferiore al 30%. 13. Scendendo ad un maggior livello di dettaglio, è possibile verificare anche la densità della presenza delle parti nelle singole aree locali, individuando perimetri geografici più ristretti corrispondenti alle aree aventi 30 km di raggio intorno a ciascun impianto. Al riguardo sono state individuate diciassette aree locali, tenendo conto del fatto che, nel caso in cui gli impianti siano tra loro molto ravvicinati, per semplicità si è considerata un’unica area, quella centrata sull’impianto avente natura “baricentrica”. 14. In undici delle diciassette aree così individuate, l’operazione non determina alcuna sovrapposizione tra le Parti. Con riferimento alle restanti sei aree, le tabelle che seguono individuano le quote di mercato che, secondo le informazioni fornite dalle parti, risultano attualmente attribuibili a HAC, Colabeton e Cava di Cusago, nonché la quota di mercato che verrà a detenere la stessa Cava di Cusago (ossia la JV) a valle dell’operazione di concentrazione. Tabella 1 - Brescia Nord Tabella 2 - Brescia Sud Tabella 3 - Bergamo Sud Tabella 4 - Milano (Novate) Tabella 5 - Varese (Cairate) Tabella 6 – Torino Sud (Santena) 15. Con riferimento al mercato locale di Brescia nord, sebbene la JV acquisisca una quota di mercato che, per il 2015, si attesta al di sopra del 30%, si riscontra la presenza di diversi operatori concorrenti qualificati e, in particolare, di un concorrente, Betonfas S.r.l., che detiene una quota di mercato maggiore del 40% e in ogni caso ben superiore a quella che verrebbe a detenere la JV nello scenario post-merger. Un altro importante operatore attivo nell’area in questione è Beton Camuna, con una quota superiore al 15%. 16. Con riferimento all’area denominata come Brescia sud, la JV verrebbe a detenere una quota di mercato congiunta che arriva, nel 2014 e nel 2015, a superare rispettivamente il 40% e il 45%. Ad ogni modo le Parti sottolineano come il volume di affari di questi anni sia stato particolarmente elevato (e superiore a quello degli anni precedenti) per via del fatto che in tale area geografica sono state realizzate due grandi opere, che hanno comportato una crescita importante dei lavori realizzati dalle stesse Parti. Inoltre, si rileva come la quota di mercato post-merger risulti solo in minima parte accresciuta a causa della concentrazione, in quanto gran parte del volume di affari che la costituisce è attribuibile alla sola HAC. Infine, nell’area in questione sono attivi altri operatori importanti quali il Gruppo Gatti S.p.A., Vezzola S.p.A., con quote di mercato superiori al 10%, nonché Calcestruzzi Zillo S.p.A. e Calcestruzzi S.p.A., imprese che appartengono a due gruppi cementieri di primo piano (rispettivamente il Gruppo Zillo e Italcementi). 17. In relazione all’area di Bergamo sud, la quota detenuta dalla JV a seguito dell’operazione prospettata è piuttosto significativa. In tale area tuttavia non c’è sovrapposizione tra gli impianti conferiti dalle imprese madri. La sovrapposizione riguarda esclusivamente gli impianti di HAC e quelli detenuti dalla JV prima della concentrazione, sui quali HAC deteneva già un controllo congiunto attraverso la medesima JV. L’operazione pertanto si limita ad estendere il controllo congiunto di HAC e Colabeton anche agli impianti in precedenza controllati esclusivamente da HAC e non comporta quindi il riconducimento sotto un medesimo centro di controllo di impianti in precedenza tra loro pienamente concorrenti. 18. In relazione all’area denominata Milano (Novate), la JV verrebbe a detenere, in conseguenza dell’operazione, una quota di mercato congiunta inferiore al 30%, con riferimento all’anno 2015. Utilizzando invece le stime relative all’anno 2014, tale quota congiunta risulta superiore, ma in ogni caso inferiore al 40%. Va inoltre considerato che sono presenti nell’area altri concorrenti qualificati tra cui Monvil Beton (che nel 2015 risulta, in base alle stime delle Parti, il primo operatore dell’area), nonché due operatori integrati nei principali gruppi cementieri italiani, ossia Unicalcestruzzi S.p.A. e Calcestruzzi S.p.A. . 19. Con riferimento all’area di Varese, la quota congiuntamente detenuta dalle Parti a seguito dell’operazione risulta inferiore al 20%, a fronte della presenza di diversi concorrenti tra cui Edile Commerciale (il primo operatore dell’area, con una quota inferiore al 30% nel 2015)9[NOTE:9:[Tale impresa risulta partecipata dal gruppo LH, ma essa non risulta soggetta a controllo, né esclusivo né congiunto, da parte di quest’ultimo. ]] e la già citata Calcestruzzi S.p.A. . 20. Infine, per quel che riguarda l’area di Torino sud, le Parti verrebbero a detenere, a seguito dell’operazione, una quota di mercato non superiore al 25%, a fronte di qualificati concorrenti quali Unical (appartenente al gruppo cementiero Buzzi Unicem e principale operatore nel mercato del calcestruzzo in tale area). Inoltre, anche in questo caso gran parte della sovrapposizione tra le Parti è imputabile al fatturato realizzato attualmente dalla JV, che risulta già controllata congiuntamente da entrambe le Parti. 21. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante nei mercati rilevanti della produzione e commercializzazione di calcestruzzo o a modificarne in misura significativa le condizioni di concorrenza, né se considerati globalmente con riferimento all’area lombarda, né se analizzati singolarmente prendendo a riferimento l’area di 30 km intorno a ciascun impianto. Effetti verticali dell’operazione nel mercato del cemento 22. Il cemento costituisce l’input principale – e non sostituibile – per la produzione di calcestruzzo e che tanto LH quanto Financo sono attive, nell’area considerata, in tale mercato tramite società di primo piano (rispettivamente Holcim (Italia) S.p.A. e Colacem S.p.A.). L’operazione pertanto è suscettibile di avere effetti anche su tale mercato. Posto che la JV è già esistente, e che dunque non possono essere attribuiti all’operazione medesima effetti cooperativi di natura orizzontale sul mercato del cemento, la stessa potrebbe però avere ricadute di natura verticale. Peraltro, sui mercati geografici rilevanti del cemento10[NOTE:10:[Individuati con il metodo del c.d. raggio geodetico, di misura pari a rispettivamente 150 km e 250 km e centrato negli impianti di interesse.]] le Parti stimano che congiuntamente i rispettivi gruppi11[NOTE:11:[Naturalmente, non essendo tali impianti interessati dall’operazione, gli stessi non sono soggetti ad alcuna sovrapposizione in tale mercato.]] deterrebbero delle quote paragonabili o inferiori a quelle di altri gruppi cementieri di primo piano (in particolare Italcementi e Buzzi Unicem). Non sembra pertanto plausibile che la concentrazione in esame possa comportare effetti di foreclosure nel settore del calcestruzzo dovuti alla presenza di entrambe le Parti nel mercato a monte della produzione e vendita di cemento. 23. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante nel mercato rilevante della produzione e commercializzazione di calcestruzzo preconfezionato o a modificarne in misura significativa le condizioni di concorrenza. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza che impegna le imprese madri a non svolgere attività in concorrenza con la JV nell’area geografica di riferimento di quest’ultima si può configurare come una restrizione accessoria all’operazione DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.