2026-09-07 AGCM C11894 - MERIDIANA/MERIDIANA FLY Provvedimento n. 24241 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 febbraio 2013; SENTITO il Relatore Professore Carla Bedogni Rabitti; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società MERIDIANA S.p.A., pervenuta in data 1° febbraio 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI MERIDIANA S.p.A. (di seguito, MERIDIANA) è la società a capo del gruppo Meridiana Holding e svolge il controllo e il coordinamento strategico e finanziario delle società del gruppo suddetto. Essa opera, inoltre, nel trasporto aereo di persone e merci, nazionale ed internazionale, unicamente per il tramite di MERIDIANA FLY S.p.A. e delle imprese soggette al controllo diretto o indiretto di quest’ultima. Il fatturato consolidato realizzato da MERIDIANA nel 2011 a livello mondiale è stato pari a circa 96 milioni di euro, realizzato [omissis]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]. MERIDIANA FLY S.p.A. (di seguito, MERIDIANA FLY), è la società per azioni che opera nel settore dell’aviazione civile offrendo una rete di voli intercontinentali, internazionali e nazionali. I servizi offerti sono sia di linea che di trasporto charter. A seguito della conclusione dell’operazione comunicata all’Autorità in data 19 luglio 20112[NOTE:2:[Cfr. provv. n. 22813 del 29 settembre 2011, C11167 – Meridiana azionisti Air Italy/Air Italy Holding Meridiana Fly, in Boll. n. 38/11.]], MERIDIANA FLY risulta congiuntamente controllata da MERIDIANA HOLDING e da tre società azioniste di AIR ITALY HOLDING S.r.l. - ossia le società Marchin Investments B.V., Pathfinder S.r.l. e Zain Holding S.r.l. (di seguito, TRE SOCI). I TRE SOCI sono controllati, a loro volta, da persone fisiche. Nel 2011 il fatturato consolidato realizzato da MERIDIANA FLY a livello mondiale è stato pari a circa 647 milioni di euro, conseguito [omissis]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di MERIDIANA, della totalità del capitale azionario di MERIDIANA FLY detenuto da i TRE SOCI. A seguito dell’operazione, MERIDIANA risulterà titolare del controllo esclusivo su MERIDIANA FLY. L’operazione prevede altresì un patto in base al quale le persone fisiche che controllano i TRE SOCI si sono impegnate a non investire nel settore dell’aviazione civile o in qualsiasi altra attività direttamente o indirettamente in concorrenza con le attività del Gruppo MERIDIANA in Italia o in qualsiasi altro Stato Membro dell’Unione Europea in cui il Gruppo MERIDIANA risulti attivo fino al 30 novembre 2013. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 5-bis, comma 2, lettera c), del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito in legge 24 marzo 2012, n. 27, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 474 milioni di euro ed il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 47 milioni di euro. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza costituisce una restrizione accessoria all'operazione, in quanto appare strettamente funzionale alla salvaguardia dell’impresa oggetto di acquisizione, a condizione che tale patto abbia una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni3[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 5/3/2005, C 56/24. ]] e che tale patto sia limitato merceologicamente e geograficamente alle attività dell’impresa acquisita. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti a) Il servizio di trasporto aereo di linea Sotto il profilo merceologico, in linea con gli orientamenti comunitari e nazionali, è necessario distinguere il trasporto aereo di linea da quello con voli charter4[NOTE:4:[Cfr. provv. C11167, cit.; decisione della Commissione del 28 agosto 2009, M5440 Lufthansa/Austrian Airlines.]](cfr. infra). Il trasporto aereo di linea è un servizio di trasporto regolare effettuato su un insieme di rotte in base ad orari predeterminati, la cui domanda proviene prevalentemente dai passeggeri. Nell’ambito del servizio di trasporto aereo di linea è possibile individuare una serie di mercati rilevanti distinti, definiti sostanzialmente in base alle rotte sulle quali il servizio viene effettuato. In applicazione del cosiddetto city pair method (o delle coppie di origine-destinazione, “O&D”), i collegamenti tra coppie di città o di aeroporti e, più precisamente, tra i rispettivi bacini di utenza (catchment area), costituiscono altrettanti mercati rilevanti tra loro distinti, in quanto rappresentano origine e destinazione dello spostamento e, in quanto tali, non sono sostituibili da un punto di vista della domanda5[NOTE:5:[Cfr., ex multis, decisione della Commissione del 28 agosto 2009, M3770 Lufthansa/Swiss e provv. n. 15666 del 5 luglio 2006, C7667 - Alitalia/Volare, in Boll. n. 26/06 e provv. n. 16735 del 18 aprile 2007. C8227 - Meridiana/Eurofly, in Boll. 16/07.]]. L’approccio utilizzato ai fini della definizione del mercato rilevante dal punto di vista del prodotto evidenzia una dimensione geografica intrinseca specifica dei servizi di trasporto di linea, per i quali diventa pertanto irrilevante tracciare una linea di demarcazione fra dimensione geografica e del prodotto. b) Il servizio di trasporto aereo charter Tale mercato è costituito dal fascio di rotte, nazionali e internazionali, a medio/lungo raggio, da e per l’Italia. La domanda dei voli charter è espressa prevalentemente da tour operator che operano a livello nazionale e che richiedono ai vettori aerei un numero minimo di posti relativi a diversi collegamenti charter. Successivamente, tali posti vengono venduti all’interno di singoli “pacchetti di viaggio”. Si segnalano elevate differenze tra i voli di linea e quelli charter in termini di prezzi, di flessibilità e di spostamento degli orari e dei giorni di partenza. La dimensione geografica del mercato del servizio di trasporto charter può essere considerata nazionale: la domanda infatti è rappresentata in via prevalente da tour operator che operano a livello nazionale e richiedono ai vettori aerei posti o voli relativi a diversi collegamenti charter con partenza dal territorio nazionale. c) Il servizio di trasporto merci Per ciò che concerne il trasporto aereo merci per conto terzi l’Autorità, in numerosi precedenti6[NOTE:6:[Cfr., in particolare, provv. caso C11167 sopra cit.; provv n. 12233 del 17 luglio 2003, C5827 – Euraco/Ramo di Azienda di Rasimelli&Colletti, in Boll. n. 29/03.]], ha rilevato come ciascuna delle quattro modalità con le quali è possibile effettuare il trasporto merci per conto terzi - segnatamente via aerea, via mare, su ferrovia o su strada - identifica un mercato rilevante del prodotto distinto, in considerazione della natura e della dimensione degli operatori presenti, della qualità e dei prezzi dei servizi offerti, nonché delle specifiche esigenze della domanda soddisfatte. Il mercato geografico ha dimensione tendenzialmente nazionale in quanto: i) la domanda è espressa prevalentemente da operatori nazionali, che si rivolgono ad imprese operanti in Italia; ii) anche la parte di spedizioni merci via aerea - che ha come destinazione l’estero - nasce a favore di clienti attivi sul territorio nazionale7[NOTE:7:[Cfr. provv. n. 19184 del 20 novembre 2008, C9772 - Alis Aerolinee Italiane/Cargoitalia, in Boll. n. 44/08.]]. d) Il servizio di tour operator Tale mercato comprende l’organizzazione e la commercializzazione di pacchetti integrati di viaggi e quello dei servizi turistici di agenzia, quali la consulenza per l’effettuazione di viaggi e le prenotazioni. Il mercato del servizio di tour operator presenta una dimensione geografica nazionale poiché i pacchetti turistici sono realizzati, in prevalenza, in funzione delle preferenze dei consumatori nazionali e vengono distribuiti da tour operator e da agenzie di viaggi localizzati su tutto il territorio. e) Effetti dell’operazione Preliminarmente si osserva che l’operazione non determina alcuna sovrapposizione tra le attività svolte da MERIDIANA e MERIDIANA FLY, in quanto MERIDIANA opera nei mercati rilevanti unicamente per il tramite di MERIDIANA FLY (o sue controllate). L’operazione, che si configura come il passaggio da un controllo congiunto ad un controllo esclusivo di MERIDIANA sulla società oggetto di acquisizione non determina, pertanto, alcuna variazione significativa dell’assetto dei mercati rilevanti. Con riferimento al servizio di trasporto aereo di linea sulle rotte nazionali, si rileva che nell’ambito dell’operazione di acquisizione del controllo congiunto di MERIDIANA FLY e AIR ITALY HOLDING, da parte di MERIDIANA e dei TRE SOCI8[NOTE:8:[Cfr. C/11167, cit..]], l’Autorità ha valutato le sovrapposizioni tra le parti su sette linee domestiche: Olbia-Napoli, Olbia-Torino, Verona-Catania, Verona-Roma, Verona-Napoli, Verona-Palermo e Torino-Catania. Solo su quattro di esse – Olbia-Napoli, Olbia-Torino, Verona-Napoli e Torino-Catania – MERIDIANA risulta oggi detenere quote uguali o superiori al 25%9[NOTE:9:[Cfr. punto C, n. 1 del formulario “Modalità di comunicazione di un’operazione di concentrazione fra imprese” in Boll. 19/1996.]]. In particolare, sulla rotta Torino-Catania la quota di mercato è di poco superiore a [25-30%], laddove nel 2010 MERIDIANA risultava titolare di una quota stimabile in circa il [45-50%]. Sulle rotte Olbia-Torino e Olbia-Napoli le quote di mercato risultano entrambe molto elevate; la quota sulla Olbia-Torino tuttavia ha subito un decremento, essendo passata dal [95-100%] ad una quota stimabile in circa il [90-95%], mentre sulla rotta Olbia-Napoli la quota di mercato in capo a MERIDIANA ha subito un incremento di una certa entità, essendo passata da una quota pari a circa il [70-75%] ad una stimabile in circa il [90-95%]. Quanto alla rotta Verona-Napoli, MERIDIANA è titolare di una quota molto elevata, pari a circa il [95-100%], a fronte del [90-95%] detenuto nel 2010. Sulle rotte, Catania-Napoli e Napoli-Torino, che non sono state oggetto di valutazione da parte dell’Autorità nella precedente operazione, MERIDIANA detiene, rispettivamente, circa il [55-60%] e il [25-30%]. Deve rilevarsi che tutti gli aeroporti interessati dalle rotte in questione non presentano problemi di congestionamento o contingentamento, il che implica l’assenza di barriere amministrative e/o tecniche all’ingresso di altri vettori. Le quote di mercato dunque, anche le più elevate, detenute da MERIDIANA, appaiono soggette alla concorrenza potenziale sia da parte di altri operatori già attivi sugli scali in questione sia da parte di vettori aerei attualmente non presenti su tali aeroporti. In relazione al servizio di trasporto aereo charter la posizione di MERIDIANA si è contratta, passando da una quota stimabile in circa il [25-30%], così come valutata nella precedente operazione, ad una quota pari a circa il [20-25%]. Quanto al servizio di trasporto merci, MERIDIANA continua a detenere una quota di mercato [inferiore all’1%]. Infine, relativamente al servizio di tour operator, MERIDIANA presta attualmente un’attività del tutto marginale tramite la società propria controllata WOKITA. Per quanto precede, l’operazione comunicata non modifica, significativamente, l’assetto concorrenziale dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, inoltre, che il patto di non concorrenza descritto in precedenza è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e delle Infrastrutture e dei Trasporti. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.