2026-07-28 AGCM C12168 - ENEL SI/RAMO DI AZIENDA DI YOUSAVE Provvedimento n. 27247 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 giugno 2018; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998 n. 217; VISTA la comunicazione della società Enel Si S.r.l., pervenuta il 1° giugno 2018; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Enel Si S.r.l. (di seguito, “Enel Si”) è una società che fa parte del gruppo Enel, controllata al 100% da Enel X S.r.l., a sua volta controllata al 100% da Enel S.p.A.1[NOTE:1:[Il capitale sociale di Enel S.p.a. fa oggi capo per il 23,58% al MEF ed è diffuso sul mercato per la restante parte.]], società holding a capo dell’omonimo gruppo, attivo a livello mondiale nei settori dell’energia elettrica e del gas naturale. Enel Si, in particolare, è la società del gruppo che si occupa della fornitura di servizi energetici. Il gruppo Enel ha realizzato in Italia, nel 2017, un fatturato pari a circa 27,9 miliardi di euro. 2. YouSave S.p.A. (di seguito, “YouSave”) è una società controllata al 100% da Innowatio S.p.A.2[NOTE:2:[A sua volta Innovatio S.p.a. è controllata al 54,49% dalla società Beyonding S.r.l..]], gruppo attivo nel settore energetico. Oggetto di cessione è un ramo d’azienda della società YouSave attivo, esclusivamente in Italia, principalmente nella fornitura di servizi di efficienza energetica (tra cui rientrano anche una quota molto limitata di servizi di flessibilità e gestione di risorse energetiche interrompibili forniti a Terna S.p.A.). Nel 2017 il ramo d’azienda di YouSave target della presente operazione ha realizzato un fatturato pari a [30-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione da parte di Enel Si del controllo esclusivo di un ramo d’azienda di YouSave, attivo nella fornitura di servizi di efficientamento energetico, tramite la stipula di un contratto di affitto della durata di due anni, e la sottoscrizione di un contratto preliminare di compravendita che prevede al termine dei due anni l’acquisizione definitiva del ramo d’azienda condizionatamente al verificarsi di alcune condizioni, fra cui [omissis]*[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]. 4. Unitamente al ramo d’azienda, l’operazione trasferisce all’acquirente anche alcuni contratti di fornitura di servizi di efficienza energetica stipulati con piccole società partecipate da YouSave3[NOTE:4:[Le Parti hanno precisato che le partecipazioni detenute da YouSave in dette società non rientrano nel perimetro del ramo di azienda target (e, dunque, esse risultano clienti commerciali di quest’ultimo).]]. Vengono inoltre trasferiti all’acquirente sei contratti aventi ad oggetto la fornitura di servizi di illuminazione pubblica, teleriscaldamento e gestione del calore in favore di alcuni Comuni della Regione Lombardia. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di una impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/904[NOTE:5:[Cfr. C11740, CAMBIELLI EDILFRIULI/TAMAR, Boll. n. 32/2012.]]. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 6. In considerazione dell’articolazione dell’operazione in esame, al mercato principalmente interessato dall’operazione, ossia quello dei servizi di efficienza energetica (M01), si affiancano ulteriori mercati del prodotto corrispondenti alle attività oggetto dei contratti stipulati con le amministrazioni comunali (servizi di illuminazione pubblica – M02 -, di teleriscaldamento – M03 - e di gestione del calore – M04 -). Mercato dei servizi di efficienza energetica - M01 7. Considerata la prevalente attività del ramo d’azienda oggetto di acquisizione, sotto il profilo del prodotto il principale mercato rilevante è quello dei servizi di consulenza e progettazione in materia di efficienza energetica. I servizi e i prodotti di tale mercato sono offerti a utenze domestiche, imprese e pubbliche amministrazioni e consistono nella progettazione, finanziamento, realizzazione e successiva manutenzione di interventi finalizzati al risparmio energetico. La realizzazione di tali interventi dà diritto all’ottenimento dei c.d. TEE (“Titoli di Efficienza Energetica” o certificati bianchi), emessi dal Gestore dei mercati Energetici (GME), che certificano il conseguimento di risparmi energetici grazie ad interventi di natura tecnologica o impiantistica. 8. Le imprese di distribuzione di gas ed energia con più di 50.000 clienti finali sono tra i soggetti obbligati al conseguimento di risparmi energetici e quindi all’ottenimento dei TEE. Esse possono decidere di realizzare gli opportuni interventi in proprio, per il tramite di società controllate, o in alternativa usufruendo dei servizi offerti sul mercato da altri soggetti obbligati che detengano un eccesso di TEE rispetto alla loro quota d’obbligo, o, infine, avvalendosi delle c.d. “ESCO” (“Energy Service Companies”, soggetti volontari). Le ESCO sono società che offrono la progettazione e realizzazione di interventi di efficientamento energetico e ne reperiscono anche il finanziamento necessario, remunerandosi per il tramite dei risparmi energetici conseguiti e quindi sopportando il rischio economico dell’investimento. 9. Il gruppo Enel, in quanto maggiore impresa di distribuzione energetica in Italia, è obbligato al conseguimento dei TEE. A questo scopo esso – quando realizza interventi in proprio - si avvale della sua controllata Enel Si, soggetto acquirente nella presente operazione. Nel mercato rilevante considerato YouSave, per parte sua, agisce sia offrendo servizi di consulenza sia più propriamente come ESCO, nonché – seppur in maniera molto limitata – nella prestazione di servizi di interrompibilità delle risorse energetiche a Terna. 10. Per quel che riguarda la dimensione geografica, il mercato dei servizi di consulenza e progettazione in materia di efficienza energetica – e il mercato dei TEE in particolare - è organizzato su base nazionale, non esistendo accordi di reciprocità tra Italia e altri paesi europei in relazione a tale meccanismo di sostegno dell’efficienza energetica5[NOTE:6:[Cfr. C12068, A2A CALORE & SERVIZI/CONSUL SYSTEM, Boll. n. 37/2016.]]. Mercato dei servizi di illuminazione pubblica - M02 11. Il servizio di gestione degli impianti di illuminazione pubblica comprende la progettazione, la realizzazione di nuovi impianti, la manutenzione ordinaria e straordinaria degli stessi, la messa a norma di impianti esistenti e l’organizzazione di un servizio di call center per segnalazione guasti e pronto intervento. Tale mercato ha le caratteristiche di un monopolio naturale, nel quale opera una sola impresa, aggiudicataria del servizio ad esito di una procedura ad evidenza pubblica ovvero affidataria dello stesso in via diretta. La dimensione del mercato è locale, coincidente con il perimetro geografico dell’affidamento. 12. Nel caso di specie, il ramo d’azienda target fornisce i servizi di illuminazione pubblica nei Comuni lombardi di Desenzano, Casteggio, Lumezzane, Carpenedolo e Turbigo. L’operazione determina la mera sostituzione di un operatore con un altro nella fornitura del servizio in tali Comuni. Mercato dei servizi di teleriscaldamento - M03 13. Il teleriscaldamento è un sistema per la produzione di acqua calda per usi igienico-sanitari e per il riscaldamento a distanza degli edifici residenziali, terziari e commerciali. Tale servizio costituisce, secondo la consolidata prassi dell’Autorità, una modalità di produzione e fornitura del calore distinta da altre modalità alternative (caldaie individuali, pompe di calore, produzione di calore attraverso apparecchi elettrici, riscaldamento centralizzato condominiale attraverso caldaie condominiali, ecc.) e, quindi, rappresenta un distinto mercato rilevante del prodotto. L’estensione geografica di tale mercato è locale e coincidente con il bacino d’utenza tecnicamente ed economicamente servibile dagli impianti di produzione del calore connessi ad una data rete di teleriscaldamento, includendo, quindi, sia le utenze già allacciate, sia quelle allacciabili. 14. Nel caso di specie, il mercato rilevante è quello dei due Comuni in cui il ramo d’azienda target fornisce questa attività, ovvero i comuni lombardi di Brembate e Gavirate. Anche in questo caso, l’operazione consiste nella mera sostituzione di un operatore con un altro nella fornitura del servizio. Mercato dei servizi di gestione del calore - M04 15. L’attività di gestione del calore consiste nella fornitura di un’ampia gamma di prestazioni, dalla gestione degli impianti termici - compresa la fornitura di prodotti combustibili per riscaldamento - all’esercizio delle tradizionali attività di conduzione, manutenzione e riqualificazione degli impianti (c.d. attività complementari), fino alla loro costruzione, ristrutturazione e riqualificazione (servizi di ingegneria). L’attività di gestione calore comprende, quindi, una serie di servizi che, se considerati singolarmente, potrebbero essere ricondotti a distinti e più ampi mercati del prodotto. Tuttavia, le caratteristiche dell’attività de qua in termini di soggetti destinatari delle prestazioni, di unicità contrattuale dei servizi prestati e di struttura dell’offerta, conferiscono all’insieme di tali servizi una propria specificità. La domanda dei servizi di gestione calore proviene in prevalenza dal settore industriale e dalle Amministrazioni Pubbliche (enti pubblici, ospedali, scuole), le quali ricorrono a gare di appalto per la scelta dei propri fornitori, privilegiando soluzioni contrattuali uniche. L’offerta è caratterizzata da operatori la cui presenza si estende su tutto il territorio nazionale, ai quali si affiancano piccole imprese a livello locale. 16. In ragione delle caratteristiche della domanda e dell’offerta, nonché dell’assenza di vincoli amministrativi che limitino l’esercizio dell’attività ad un ambito locale, la dimensione geografica del mercato può essere individuata a livello nazionale. Effetti dell’operazione 17. Negli ultimi anni il mercato dei servizi di efficienza energetica M01 è cresciuto a tassi assai elevati raggiungendo, nel 2017, il valore totale di 6,1 miliardi euro. In questo contesto, le quote di mercato detenute dalle Parti nel mercato considerato sono state stimate quali alquanto limitate. In particolare, il gruppo Enel nel 2017 ha riportato una quota su tale mercato pari al [1-5%]. Il ramo d’azienda target, nello stesso anno, ha riportato una quota [inferiore all’1%]. 18. Per quanto riguarda i mercati M02 e M03, di dimensione locale, l’operazione in esame si limita a realizzare la sostituzione di un operatore con un altro nella fornitura del servizio, senza alcun effetto sulla concorrenza. Nel mercato M04, di dimensione nazionale, le quote di mercato detenute dalle Parti sono entrambe ampiamente inferiori all’1%. 19. Alla luce delle considerazioni che precedono, gli effetti dell’operazione in analisi sui mercati rilevanti dei servizi di efficienza energetica, di illuminazione pubblica, di teleriscaldamento e di gestione del calore appaiono marginali. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.