2026-07-28 AGCM C12506 - H.I.G. CAPITAL/POLYGON S.P.A. Provvedimento n. 30418 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 dicembre 2022; SENTITO il Relatore, Professor Michele Ainis; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società H.I.G. Capital LLC, pervenuto in data 25 novembre 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. H.I.G. Capital LLC (di seguito, H.I.G.) è una società di investimento di diritto statunitense a capo dell’omonimo gruppo (di seguito, gruppo H.I.G.) leader nel private equity e attività alternative. 2. Il gruppo H.I.G. è in ultima istanza controllato – direttamente e congiuntamente – da due persone fisiche, entrambe fondatrici e Co-CEO di H.I.G.. Ciascuna detiene individualmente il 50% delle azioni con diritto di voto e congiuntamente il 100% delle azioni con diritto di voto. 3. Nel 2021 il gruppo H.I.G. ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa [30-40]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni]] miliardi di euro, di cui circa [3-4] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. 4. Polygon S.p.A. (di seguito, Polygon), la cui denominazione fino al 2021 era Tecnologie Sanitarie S.p.A., è una società attiva nell’ingegneria clinica e, in particolare, nella gestione e manutenzione delle apparecchiature biomedicali e dispositivi diagnostici per immagini. 5. Il capitale sociale di Polygon è detenuto per il 51% dalla famiglia Zanzi (0,9% direttamente e 50,1% tramite la holding familiare Fab S.r.l.), per il 34% dalla famiglia Militenda e per il 5% da una persona fisica. Il restante 10% del capitale è rappresentato da azioni proprie di Polygon. 6. Nel 2021 Polygon ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [100-517] milioni di euro, interamente realizzato nell’Unione Europea, di cui circa [100-517] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione consiste nell’acquisto da parte di H.I.G., per il tramite della sua controllata Luna BidCo S.r.l., di una quota partecipativa pari al 100% del capitale sociale di Polygon1[NOTE:2:[L’operazione di concentrazione è altresì soggetta alla c.d. normativa Golden Power di cui al decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, come convertito in legge e successivamente modificato, da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri.]]. Si precisa che l’operazione ha ad oggetto la sola società Polygon e non anche la sua (unica) controllata Polygon S.r.l., la quale – prima dell’esecuzione (c.d. closing) dell’operazione – verrà ceduta da Polygon. 8. Lo S.P.A. prevede che – per la durata massima di 4 anni dal closing dell’operazione e limitatamente al territorio italiano e spagnolo2[NOTE:3:[Dove Polygon è attiva seppur generando un fatturato del tutto modesto.]] – i venditori non svolgano attività concorrente al business di Polygon. Più nel dettaglio, i venditori si impegnano a: - non assumere o detenere, né direttamente, né indirettamente, tramite interposta persona, partecipazioni o interessenze in qualsiasi impresa, individuale o sociale, affare o azienda, che eserciti attività in concorrenza con quella di Polygon, esclusa l’assunzione di partecipazioni inferiori al 2% in società quotate su un mercato regolamentato in Italia o all’estero; - non svolgere in qualsiasi forma, né direttamente né indirettamente, tramite interposta persona, attività in concorrenza con l’attività di Polygon; - non assumere, in via diretta o indiretta, la qualifica di dipendente – e non prestare servizi in favore – di persone che svolgano, in qualunque forma, attività in concorrenza con l’attività di Polygon; - non offrire, direttamente o indirettamente, tramite interposta persona, l’assunzione o incarichi di lavoro, sollecitare l’assunzione o il conferimento di incarichi a una qualunque persona che ricopra il ruolo di amministratore, dipendente, agente, collaboratore o consulente di Polygon, fatta comunque eccezione per eventuali offerte di lavoro o di collaborazione a persone che rispondano autonomamente a ricerche generali di una determinata figura professionale, purché non “tailor-made”; - non sollecitare i fornitori o clienti di Polygon al fine di convincerli a interrompere le loro relazioni commerciali con Polygon ovvero a modificare negativamente i termini e/o le condizioni di tali relazioni commerciali. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. 10. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 11. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di tre anni, e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario3[NOTE:4:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. 12. Il patto di non sollecitazione sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di tre anni4[NOTE:5:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 13. Dal punto di vista merceologico, in considerazione dell’attività della società oggetto di acquisizione, l’operazione interessa il mercato della manutenzione sui dispositivi di diagnostica per immagini ad alta tecnologia, sui dispositivi di diagnostica per immagini a tecnologia non complessa e sugli apparecchi biomedicali. 14. Il mercato in questione si pone come mercato “a valle” rispetto a quello “a monte” della produzione e commercializzazione di dispositivi medici (di diagnostica per immagini e biomedicali). In relazione a quest’ultimo, né H.I.G. né Polygon sono attive. 15. L’attività di manutenzione di cui al mercato in esame può essere svolta internamente dagli ospedali stessi o – come più frequentemente accade – essere affidata in outsourcing a due categorie di soggetti: da un lato gli Original Equipment Manufacturers (di seguito, OEMs) e dall’altro i manutentori terzi indipendenti (Independent Service Operators – di seguito, ISOs). I primi sono operatori integrati a monte che, oltre alla vendita del singolo dispositivo medico, offrono in aggiunta la relativa manutenzione sul medesimo (in e fuori garanzia). I secondi invece operano esclusivamente a valle sui dispositivi che gli OEMs hanno in precedenza venduto alle strutture sanitarie. 16. L’attività di manutenzione può essere mirata su singoli dispositivi e in tali casi la durata del contratto è normalmente pari a 1-3 anni o, come sempre più spesso accade, può inserirsi in un vero e proprio rapporto di durata medio-lunga (di solito intorno ai 3-5 anni, ma in alcuni casi anche di più) avente ad oggetto l’intero parco installato (cd. global service). 17. Quanto all’oggetto della prestazione, il servizio di manutenzione comprende la manutenzione preventiva e correttiva, oltre a una vasta gamma di servizi eventuali e puramente accessori come il collaudo delle apparecchiature, la consulenza tecnica, la formazione del personale e la gestione delle attrezzature informatiche. 18. Dal punto di vista merceologico, nei recenti provvedimenti di codesta Autorità5[NOTE:6:[Cfr. provvedimento AGCM n. 30189 del 7 giugno 2022, Caso C12456 – F2i Medtech/Althea Group, provvedimento AGCM n. 28620 del 30 marzo 2021, Caso A517 – Mercati di Manutenzione di Dispositivi Diagnostici, provvedimento AGCM n. 25593 del 5 agosto 2015, Caso C12007 – Gere/Ingegneria Biomedica Santa Lucia.]], il mercato in questione è stato ulteriormente suddiviso a seconda che il dispositivo oggetto di manutenzione sia (i) un dispositivo di diagnostica per immagini ad alta tecnologia, (ii) un dispositivo di diagnostica per immagini a tecnologia non complessa e (iii) apparecchi biomedicali. 19. Tuttavia ai fini della presente operazione non appare necessario pervenire ad una esatta definizione del mercato del prodotto in quanto la valutazione concorrenziale dell’operazione non muterebbe. Il mercato geografico 20. Dal punto di vista geografico, la dimensione del mercato si presenta come nazionale6[NOTE:7:[Cfr. provvedimento AGCM n. 30189 del 7 giugno 2022, Caso C12456 – F2i Medtech/Althea Group, provvedimento AGCM n. 28620 del 30 marzo 2021, Caso A517 – Mercati di Manutenzione di Dispositivi Diagnostici, provvedimento AGCM n. 25593 del 5 agosto 2015, Caso C12007 – Gere/Ingegneria Biomedica Santa Lucia.]]. Ciò in ragione del fatto che la domanda dei servizi di manutenzione è costituita da strutture sanitarie pubbliche e private che acquistano beni e servizi con procedure anche centralizzate da soggetti aggregatori a livello nazionale o regionale; dal lato dell’offerta, invece, l’attività di manutenzione e il rispetto dei tempi di intervento richiede la presenza sul territorio di una rete di vendita e logistica su scala nazionale per la gestione del parco installato. Effetti dell’operazione 21. Nel mercato “a monte” della produzione e commercializzazione di dispositivi medici (di diagnostica per immagini e biomedicali), né Polygon né H.I.G. sono attive. 22. Nel mercato “a valle” della manutenzione sui dispositivi di diagnostica per immagini ad alta tecnologia, sui dispositivi di diagnostica per immagini a tecnologia non complessa e sugli apparecchi biomedicali, Polygon detiene quote inferiori al 20% sia nel mercato complessivo, sia in ciascuno dei tre segmenti in cui tale mercato può essere suddiviso, mentre H.I.G. non è attiva. 23. In tale mercato sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 24. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.