2026-07-28 AGCM C12608 - SAGE/DEL CURTO Provvedimento n. 31097 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 febbraio 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO la comunicazione effettuata dalla società SAGE S.r.l., pervenuta in data 8 febbraio 2024; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. SAGE S.r.l. (“SAGE”) è una società che gestisce partecipazioni in società che svolgono attività di impianto ed esercizio di centri raccolta tecnicamente organizzati per la raccolta, la riduzione volumetrica e la commercializzazione del legname di recupero e del legno in genere. SAGE è controllata, per il tramite di Gruppo Mauro Saviola S.r.l. (“GMS”), da Saviola Holding S.r.l., che ne esercita la direzione e coordinamento. 2. Saviola Holding S.r.l. e le sue controllate (congiuntamente indicate con “Gruppo Saviola”) sono attive nei settori del legno, della chimica e del mobile in kit in Italia e all’estero. La business unit “Legno”, in particolare, è costituita da GMS con sede in Italia, dalle sue controllate italiane, da Rheinspan Gmbh & co. KG (Germania) e da Sadepan Latinoamericana SA (Argentina). Tali società sono attive nella produzione di diverse tipologie di pannelli truciolari (e.g., grezzo, nobilitato, idrofugo, ignifugo), nonché nella fornitura di beni e servizi connessi a tale attività principale (produzione di bordi e superfici per mobili, produzione di semilavorati derivati dal pannello per l’industria del mobile, raccolta di legname post-consumo per la produzione di pannello oltre che di biomasse ed altri materiali post-consumo, servizi di trasporto e logistica, ecc.). 3. Nel 2022, il Gruppo Saviola ha realizzato un fatturato consolidato di circa [700-1.000]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, di cui circa [532-700] milioni di euro in Italia e circa [100-532] milioni di euro nella restante parte dell’Unione Europea. 4. Del Curto S.r.l. (“Del Curto” o “Target”), una società principalmente attiva nella raccolta di residui legnosi per avvio a recupero/riciclo e, marginalmente, nella produzione e commercializzazione di pellet. Prima dell’acquisizione del controllo da parte del Gruppo Saviola, Del Curto era controllata da una persona fisica che deteneva il 55% del capitale sociale. 5. Nel 2022, Del Curto ha realizzato, in Italia, un fatturato di circa 19,9 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte del Gruppo Saviola, dell’80% del capitale sociale della Target, ceduto da due persone fisiche che detenevano rispettivamente il 55% e il 25% del capitale sociale (nel seguito, “i Venditori”). Le regole di governance prevedono che il Gruppo Saviola possa nominare due componenti del consiglio di amministrazione, tra cui il Presidente, e che il voto favorevole di tali due componenti sia sufficiente per l’approvazione delle decisioni. La realizzazione dell’operazione è sospensivamente condizionata al verificarsi di alcune condizioni, tra le quali vi è l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie ai sensi e per gli effetti della disciplina antitrust. 7. Il contratto stipulato tra le parti prevede, per un periodo di [omissis] anni, che i Venditori non svolgano in Italia, direttamente e/o indirettamente, attività in concorrenza con la Target. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parte di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, e non è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato inferiore a 32 milioni di euro. Tuttavia, l’operazione è notificata ai sensi dell’articolo 16, comma 1-bis, della legge n. 287/1990, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e l’Autorità ha ritenuto, con decisione del 19 dicembre 2023, che prima facie sussistano concreti rischi per la concorrenza nel mercato nazionale o in una sua parte rilevante. 9. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita, temporalmente ad un periodo di due anni, e non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario, senza che ciò comporti, direttamente o indirettamente, il conferimento di incarichi gestionali o di un’influenza sostanziale nella società concorrente1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1. I mercati rilevanti IV.1.1. Premessa 10. Il Gruppo Saviola è attivo nella produzione di pannelli truciolari, mentre la Target è attiva nella raccolta e avvio al recupero dei rifiuti legnosi, che costituiscono un input rilevante per la produzione di pannelli truciolari. Infatti, secondo i dati dell’associazione Rilegno il 97,1% delle tonnellate di legno recuperato diventa pannello truciolare2[NOTE:3:[https://www.rilegno.org/prodotti-del-riciclo/pannelli-truciolari/.]]. In tale contesto, la definizione dei mercati rilevanti va effettuata con specifico riguardo al rapporto verticale tra la raccolta dei rifiuti legnosi, la sua trasformazione in materia prima seconda e, infine, il riutilizzo come input per la produzione di pannelli truciolari. 11. Il processo di raccolta e trattamento dei rifiuti legnosi è suddiviso in diverse fasi. In un primo momento, i rifiuti legnosi vengono raccolti e/o conferiti presso i centri di raccolta. I soggetti attivi in tale livello della filiera, i c.d. riciclatori, si occupano della raccolta e del trasporto dei rifiuti che vengono successivamente avviati al riciclo. 12. Il secondo livello (fase di trattamento) consiste nella trasformazione del rifiuto legnoso in “materia prima seconda”, ossia nello svolgimento di appositi processi di selezione, trattamento e recupero, per i quali gli scarti legnosi perdono la qualifica di rifiuto – uscendo, pertanto, dal regime normativo applicabile ai rifiuti – e possono essere re-immessi come nuove materie prime nel sistema economico. 13. L’impresa Target e il Gruppo Saviola sono entrambe attive nella raccolta e trasporto come riciclatore, mentre solo il Gruppo Saviola è attivo nella fase di trattamento e trasformazione del rifiuto in materia prima seconda. 14. Infine, la materia prima seconda legnosa è utilizzata come input per la produzione di pannelli truciolari, attività svolta dal Gruppo Saviola. IV.1.2. Il mercato dell’approvvigionamento di rifiuti legnosi per la produzione e commercializzazione della materia prima seconda per pannelli truciolari in legno 15. La concentrazione in esame incide, sia con riferimento ai profili orizzontali, che a quelli di natura verticale, sul mercato dell’approvvigionamento di rifiuti legnosi per la produzione e commercializzazione della materia prima seconda per pannelli truciolari in legno3[NOTE:4:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 18526 del 19 giugno 2008, caso C9395 - Siram/Ramo d’azienda di Veolia France Biomasse.]]. Tale mercato è identificato come quello della raccolta e trasporto, anche ai fini del successivo trattamento e trasformazione in materia prima seconda idonea a divenire input nella produzione di pannelli truciolari. 16. Sul punto, si osserva che i pannelli truciolari potrebbero essere prodotti con ulteriori input differenti da quelli derivanti da rifiuti (si tratta di scarti di produzione che non hanno qualifica di rifiuto o di legno vergine). Tuttavia, ai fini della presente operazione non è necessario verificare l’eventuale rapporto di sostituibilità con tali input, in quanto le valutazioni concorrenziali non cambiano anche considerando la configurazione più restrittiva del mercato, che considera esclusivamente i rifiuti legnosi. 17. Da un punto di vista della definizione geografica del mercato, si osserva che la quasi totalità dei riciclatori è dislocata nel centro-nord dell’Italia. Altresì la quasi totalità degli impianti di produzione di pannelli truciolari è dislocata nelle medesime aree geografiche. Pertanto, è possibile lasciare aperta la definizione geografica del mercato rilevante, vale a dire se questo sia nazionale o locale, in aree di massimo 200-300km dai centri di raccolta, in quanto le valutazioni concorrenziali non muterebbero. 18. Sulla base delle stime più cautelative, basate sui dati Eurostat4[NOTE:5:[Cfr. Dataset Treatment of waste by waste category, hazardousness and waste management operations [env_wastrt__custom_9374774, Hazard class: Non-hazardous; Waste management operations: Recovery – recycling; Waste categories: Wood wastes; Geopolitical entity (reporting): Italy]. I dati Eurostat si riferiscono al 2020. Secondo le parti, il volume totale di rifiuti legnosi raccolti e avviati al riciclo/recupero in Italia nel 2022 è quantomeno pari a circa 3.617.000 tonnellate. ]] ed elaborate al fine di colmare l’assenza di dati in merito alla dimensione del mercato, i rifiuti legnosi oggetto di riciclo in Italia sono circa 3,58 milioni di tonnellate5[NOTE:6:[Cfr. Dataset Treatment of waste by waste category, hazardousness and waste management operations [env_wastrt__custom_9374774, Hazard class: Non-hazardous; Waste management operations: Recovery – recycling; Waste categories: Wood wastes; Geopolitical entity (reporting): Italy]. I dati Eurostat si riferiscono al 2020. Secondo le parti, il volume totale di rifiuti legnosi raccolti e avviati al riciclo/recupero in Italia nel 2022 è quantomeno pari a circa 3.617.000 tonnellate. ]]. Sulla base di tali dati, le quote di mercato stimate dei partecipanti sono le seguenti: Tabella 1 – Stima delle quote di mercato in volume nell’approvvigionamento di rifiuti legnosi 19. In Italia esistono almeno 380 piattaforme di riciclatori di legno7[NOTE:8:[Il dato si riferisce al numero di piattaforme di riciclatori che sono iscritte a Rilegno, che rappresentano circa il 60% della raccolta totale di rifiuti legnosi.]] e il Gruppo Saviola è attivo con 17 piattaforme, a cui si aggiunge quella della Target. Nella Tabella seguente sono mostrate le statistiche (media, mediana, trentesimo e ottantesimo percentile8[NOTE:9:[La mediana, il trentesimo percentile e l’ottantesimo misurano la distanza rispettivamente della prima metà (50%), del primo 30% e del primo 80% dei centri di raccolta più vicini a quello dell’impresa Target.]]) delle distanze del centro di raccolta della Target rispetto a quelli del Gruppo Saviola e dei concorrenti. Da tali dati si osserva che non vi è una particolare prossimità concorrenziale tra la Target e l’impresa acquirente in termini di distanza, in quanto esse sono simili o addirittura superiori rispetto a quelle degli altri centri dei riciclatori concorrenti. Tabella 2 – Distanze tra il centro di raccolta della Target e i centri di raccolta del Gruppo Saviola e dei concorrenti 20. Infine, avendo anche riguardo alle gare pubbliche per l’affidamento del servizio di raccolta e trasporto dei rifiuti legnosi, sulla base dei dati presenti nel database ANAC, le quote di mercato in base al numero e al valore delle aggiudicazioni sono mostrate nella seguente Tabella. Tabella 3 – Quote di mercato basate sulle aggiudicazioni delle gare pubbliche9[NOTE:10:[Elaborazioni su Open Data ANAC (Database CIG_2020; Database CIG_2021; Database CIG_2022; Database CIG_2023; Database Aggiudicazioni; Database Aggiudicatari). https://dati.anticorruzione.it/opendata/dataset/ ]] IV.1.3. I mercati (i) della produzione di pannelli truciolari grezzi e (ii) della produzione dei pannelli truciolari nobilitati 21. I pannelli truciolari grezzi e nobilitati sono dei semilavorati in legno, o legni artificiali che possono essere suddivisi in diverse categorie: (i) i pannelli truciolari; (ii) i pannelli di fibra; (iii) i pannelli compensati (o laminati); (iv) i pannelli listellari. 22. I pannelli truciolari (o pannelli di particelle di legno, c.d. “particle board” o “PB”) sono pannelli prodotti utilizzando prevalentemente legno di riciclo e, in misura minore, legno vergine. Tali pannelli sono ottenuti mediante la pressatura a caldo di particelle legnose aventi diversa granulometria e mescolate con resine collanti (colle ureiche e/o ureo-melaminiche). I pannelli truciolari possono essere suddivisi in pannelli truciolari grezzi (raw PB) o pannelli truciolari nobilitati (o rivestiti, c.d. coated PB). Vi potrebbe altresì essere una distinzione per spessore dei pannelli. Come indicato in precedenza, la quasi totalità dei pannelli truciolari in Italia (97%) è realizzata a partire da rifiuti in legno divenuti materia prima seconda. 23. Secondo i precedenti nazionali ed europei, è possibile distinguere, dal punto di vista merceologico, i pannelli truciolari grezzi dai pannelli truciolari nobilitati11[NOTE:12:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 7863 del 22/12/1999, caso C3710 - Trada-Panda-Vernea/Verpan; Decisione della Commissione Europea del 31/07/2007, caso COMP/M.4525 - Kronospan/Constantia.]], così da doversi identificare due mercati distinti del prodotto. Nei medesimi precedenti europei e in un precedente nazionale, l’Autorità ha altresì lasciato aperta la definizione del mercato in merito ad una ulteriore sub-segmentazione dei pannelli truciolari nobilitati rispetto ai possibili rivestimenti utilizzati12[NOTE:13:[Provvedimento AGCM n. 9362 del 29/03/2001, caso C4519 - Axaff/Varie Società.]] (lamine melanimiche, fogli PVC, laccati e stampati, impiallacciati con tranciati legnosi)13[NOTE:14:[In alcuni casi, la Commissione ha considerato la carta pre-impregnata (pre-impregnated paper - PRIP) differente rispetto ad altri rivestimenti, ad esempio la melamina (Cfr. Decisione della Commissione Europea del 24/05/2013, caso M.6576 – Munksjö/Ahlstrom).]]. 24. Per quanto riguarda la definizione geografica del mercato, nei precedenti nazionali, è stata individuata una estensione geografica nazionale14[NOTE:15:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 7863 del 22/12/1999, caso C3710 - Trada-Panda-Vernea/Verpan. Si vedano, anche, il provvedimento AGCM n. 5902 del 16/04/1998, caso C3049 - M.C. Iniziative Industriali/Annovati e il provvedimento AGCM n. 9362 del 29/03/2001, caso C4519 - Axaff/Varie Società.]]. In alcuni precedenti, la Commissione UE ha ritenuto che il mercato dei pannelli truciolari grezzi fosse almeno transfrontaliero regionale, costituito da bacini di utenza circolari centrati su ciascun impianto di produzione, con una isometrica di 500 km15[NOTE:16:[Cfr. Decisione della Commissione Europea del 23/04/2013, caso M.6871 – Mohawk Industries/Spano Invest; Decisione della Commissione Europea del 31/07/2007, caso COMP/M.4525 - Kronospan/Constantia.]]. Anche per i pannelli truciolari nobilitati, la Commissione ha definito una estensione geografica del mercato costituito da isometriche di 500 km, lasciando tuttavia aperta la definizione del mercato in merito all’estensione e, in particolare, rilevando che il mercato possa essere più esteso e fino ai 1.000 km16[NOTE:17:[Cfr. Decisione della Commissione Europea del 23/04/2013, caso M.6871 – Mohawk Industries/Spano Invest.]]. 25. Nel caso in esame non occorre pervenire ad una definizione conclusiva del mercato rilevante sia dal punto di vista merceologico che da quello geografico, posto che le conclusioni concorrenziali, di natura prettamente verticale, non muterebbero in qualsiasi configurazione possibile del mercato rilevante. Le stime delle quote di mercato fornite dalla parte notificante sono mostrate nella tabella seguente. Tabella 4 – Stima delle quote dei mercati della produzione di pannelli truciolari grezzi e nobilitati17[NOTE:18:[Cfr. Dati del formulario e suoi allegati (allegato II).]] IV.2. Effetti dell’operazione 26. L’operazione di concentrazione in esame concerne l’acquisizione del controllo esclusivo di Del Curto da parte del Gruppo Saviola. Tale operazione presenta profili di natura orizzontale, posto che la Target e il Gruppo Saviola sono entrambe attivi come riciclatori nella raccolta di rifiuti legnosi, e di natura verticale, posto che i rifiuti legnosi sono utilizzati prettamente per la produzione di pannelli di legno truciolare, settore di attività in cui è attivo il Gruppo Saviola. 27. Dal punto di vista degli effetti orizzontali, la Target detiene una quota di mercato nell’approvvigionamento di rifiuti legnosi destinati alla produzione di pannelli truciolari di circa il [5-10%] e il Gruppo Saviola detiene una quota del [30-35%]; pertanto, le quote di mercato congiunte sono pari al [35-40%] considerando le stime più cautelative sul volume del legno riciclato (Tabella 1 supra). In tale mercato sono tuttavia presenti altri operatori con quote superiori al 20-25% o del 10-15% anch’essi verticalmente integrati. 28. Considerando il numero e i valori di aggiudicazione delle gare per l’assegnazione del servizio di raccolta e recupero del rifiuto legnoso, le quote di mercato sono sempre inferiori al 30% (Tabella 2 infra). Inoltre, esistono numerose piattaforme di riciclo – oltre 380 – e l’analisi della distanza media e per percentili non appare evidenziare significative differenze tra quella intercorrente tra la Target e il Gruppo Saviola, rispetto a quella intercorrente con i principali concorrenti attivi nel riciclo del legno. 29. Infine, vi sono svariati operatori attivi nel riciclo che hanno una significativa presenza nel mercato e sono anch’essi integrati verticalmente nella produzione di pannelli truciolari. 30. Dal punto di vista verticale, non si ritiene che l’operazione possa dare luogo ad effetti preclusivi degli input, in ragione sia delle quote detenute a monte che vede presenti altri operatori con quote non marginali – nel mercato dell’approvvigionamento di rifiuti legnosi per la produzione e commercializzazione della materia prima seconda – che della posizione detenuta a valle da parte del Gruppo di Saviola. Si osserva altresì che i principali concorrenti nel mercato a valle della produzione di pannelli truciolari sono integrati verticalmente nell’approvvigionamento di rifiuti legnosi. 31. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati interessati l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non alterando in misura significativa la concorrenza effettiva negli stessi e non comportando la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.