2026-07-28 AGCM C12052 - TCP LUX EURINVEST/INTRALOT HOLDING & SERVICES Provvedimento n. 26080 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 giugno 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l’atto della società TCP Lux Eurinvest S.àr.l., pervenuto in data 26 maggio 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI TCP Lux Eurinvest S.àr.l. (di seguito, TCP) è una società di diritto lussemburghese il cui oggetto sociale comprende: (i) l’acquisizione e la detenzione, in qualsiasi forma, di beni e/o interessi in Lussemburgo e/o in imprese straniere; (ii) l’amministrazione, lo sviluppo e la gestione di tali beni e/o interessi; (iii) il supporto finanziario diretto e/o indiretto alle società partecipate o che siano membri del suo gruppo societario. TCP svolge principalmente attività di holding di partecipazioni. In particolare, TCP detiene il controllo esclusivo (con il 88,49% del capitale sociale tenendo conto della percentuale delle azioni proprie pari a 10,47%) della società italiana Gamenet S.p.A. (di seguito, Gamenet), la quale è attiva nel settore dei giochi e delle scommesse in quanto concessionaria per la conduzione telematica del gioco lecito mediante apparecchi da intrattenimento e divertimento. Il Fondo di Investimento Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. è l’azionista di maggioranza di TCP, detenendo il 64,52% del capitale sociale di quest’ultima. Detengono inoltre partecipazioni nel capitale sociale di TCP i seguenti quattro fondi di investimento: Trilantic Capital Partners IV Offshore AIV I LP, Trilantic Capital Partners Group VI LP, Yarpa Investimenti SGR S.p.A. e RTH Global Partners LP. Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. nella sua qualità di azionista di maggioranza, con il 64,52% del capitale sociale di TCP, è sottoposto al controllo da parte della società di gestione di fondi di investimento Trilantic Capital Partners Management Limited (in qualità di General Partner), la quale, a sua volta è detenuta dai propri amministratori, i quali, ad oggi, risultano essere alcune persone fisiche. Nel 2014 il gruppo a cui appartiene TCP ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [1-2]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [495-700] milioni di euro per vendite in Italia. Intralot Holding & Services S.p.A. (di seguito, IHS) è una società attiva, anche attraverso le sue controllate, nel settore del gioco lecito e delle scommesse. IHS è attualmente soggetta al controllo esclusivo da parte della società di diritto olandese Intralot Global Holdings B.V. (di seguito, IGH o Venditore), che ne detiene il 100% del capitale sociale. IHS detiene il ruolo di sub-holding per il Gruppo Intralot in Italia. IHS detiene l’intero capitale sociale di Intralot Italia S.p.A. (di seguito, Intralot Italia), che a sua volta detiene il 100% di Veneta Servizi S.r.l. . Intralot Italia è affidataria di concessioni per l’esercizio del gioco lecito nonché delle scommesse on-line rilasciate dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (di seguito, ADM) valide fino a giugno 2016. In particolare, le concessioni riguardano la raccolta del gioco pubblico su base sportiva ed ippica nonché la raccolta del gioco on-line. IHS possiede inoltre il controllo esclusivo (con il 98% del capitale sociale) di Intralot Gaming Machines S.p.A. (di seguito, IGM) che è affidataria di una concessione di gioco pubblico da parte di ADM per la gestione della rete telematica di collegamento e gestione degli apparecchi di intrattenimento AWP e VLT. Il capitale sociale di IGM rimanente, pari al 2%, è detenuto da IGH. Nel 2014 IHS ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a circa [100-495] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE Come previsto nel contratto sottoscritto tra le Parti (di seguito, il Contatto), l’operazione avverrà attraverso più fasi, nell’ambito delle quali, in particolare, TCP costituirà una nuova società-veicolo (di seguito, Newco) nella quale conferirà la sua partecipazione in Gamenet pari al 88,49% (tenendo conto della percentuale delle azioni proprie pari al 10,47%), il venditore IGH conferirà in Newco la sua partecipazione del 100% in IHS e la sua partecipazione del 2% in IGM (di seguito, Partecipazioni IGH), e Newco trasferirà a Gamenet le Partecipazioni IGH. All’esito di tali attività, TCP verrà a detenere la maggioranza (79,1%) del capitale sociale e dei diritti di voto di Newco – quindi (indirettamente) anche di Gamenet e delle Partecipazioni IGH – mentre IGH verrà a detenere una partecipazione di minoranza (del 20%) di Newco. Il restante (0,9%) sarà detenuto da una persona fisica attuale socio di Gamenet. Il Contratto contiene altresì alcune previsioni di natura parasociale volte a disciplinare la corporate governance di Newco e le sue controllate (dirette ed indirette). Ai sensi di tali disposizioni: (i) il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà costituito da nove membri, di cui sette membri saranno nominati da TCP mentre gli altri due saranno nominati da IGH. TCP avrà anche il diritto di nominare il presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Newco; (ii) il Collegio Sindacale di Newco sarà composto da: (i) tre sindaci effettivi, di cui due saranno nominati da TCP e uno da IGH e (ii) due sindaci supplenti, ciascuno dei quali sarà nominato rispettivamente da TCP e IGH; (iii) lo Statuto di Newco, allegato al Contratto, prevedrà che le delibere del Consiglio d’Amministrazione di Newco saranno soggette alle ordinarie regole di maggioranza – con la conseguenza che TCP sarà in grado di controllare tutte le decisioni del Consiglio – ad eccezione della necessità di ottenere il voto favorevole di IGH per alcune decisioni del Consiglio d’Amministrazione di Newco riguardanti esclusivamente decisioni tipicamente volte alla protezione degli interessi dei soci minoritari2[NOTE:2:[In particolare, IGH avrà dei diritti di veto nelle seguenti materie: (i) modifiche dello Statuto di Newco; (ii) aumenti del capitale sociale di Newco (fatta tuttavia eccezione per aumenti di capitale: (a) deliberati al fine di consentire l’ammissione a quotazione delle azioni di Newco su uno o più mercati regolamentati; (b) da effettuarsi al solo fine di ricostituire il capitale sociale a non più di Euro 1.000.000,00 (un milione), qualora questo si sia ridotto al di sotto del minimo stabilito dall’art. 2327 del codice civile per una perdita di oltre un terzo del capitale stesso); (iii) fusione o scissione di Newco; (iv) investimenti in joint ventures, acquisizioni di e atti di disposizione di beni del valore superiore a 5.000.000,00 di euro qualora non siano stati previsti nel business plan; e (v) operazioni con parti correlate.]]. Tenuto conto che tali diritti di veto riguardano esclusivamente materie straordinarie a tutela del socio minoritario nonché transazioni che superino una soglia stabilita ad un livello molto elevato, anche avuto riguardo alle caratteristiche del mercato rilevante, essi non attribuiscono a IGH il potere di co-determinazione delle decisioni strategiche di Newco. Ai sensi del Contratto, a seguito dell’Operazione il Venditore IGH concederà a Newco (e alle sue controllate) di utilizzare in via esclusiva in Italia il marchio “Intralot” per le attività relative alle scommesse esercitate da Newco e dalle sue controllate (di seguito, Licenza di Marchio). Per quanto riguarda la durata, la Licenza di Marchio prevede che essa abbia una durata pari a quella della concessione per l’esercizio di attività relative alle scommesse e al gioco telematico rilasciata dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli a Intralot Italia S.p.A.; (ii) per quanto concerne l’oggetto, la Licenza di Marchio è limitata agli ambiti di attività in cui IHS opera attualmente; e (iii) in merito all’estensione geografica, l’utilizzo della Licenza di Marchio è limitato esclusivamente al territorio italiano, ove IHS è attualmente operativa. Inoltre, il Contratto prevede un patto di non concorrenza in forza del quale ciascuna Parte si impegna, per tutto il tempo in cui resterà azionista di Newco, a non intraprendere direttamente o indirettamente (attraverso i propri Affiliates, come definiti nel Contratto) sul territorio italiano alcuna attività che risulti in concorrenza con quella svolta da Newco o dalle sue controllate. Il patto di non concorrenza è limitato (i) al perimetro dell’attività svolta da Newco e (ii) all’ambito territoriale in cui tale attività si estende. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dalla società oggetto di acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. L’accordo di licenza di marchio sopra descritto appare rivestire natura accessoria rispetto all’operazione in esame, in quanto direttamente connesso alla realizzazione della concentrazione in esame e ad essa necessario per la gestione di Newco; il patto di non concorrenza sopra descritto costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla concentrazione, in quanto appare strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, a condizione che esso abbia una durata non eccedente il periodo di due anni decorrente dalla data di realizzazione dell’operazione e che non determini un vincolo per l’acquirente3[NOTE:3:[Cfr., in proposito, per quanto concerne gli accordi di licenza, i paragrafi 27-31 della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni 2005/C 56/03; per quanto riguarda le clausole di non concorrenza, i paragrafi 18-26 della medesima Comunicazione.]]. Infatti, come regola generale, le restrizioni poste a beneficio del venditore non sono direttamente connesse alla realizzazione della concentrazione e ad essa necessarie4[NOTE:4:[Cfr., Comunicazione della Commissione n. 2005/C 56/03 cit., paragrafo 17.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti L’operazione in esame riguarda il mercato della raccolta di giochi e scommesse e le attività di gestione degli apparecchi da divertimento e intrattenimento (AWP e VLT). Per consolidata prassi, l’Autorità considera come appartenenti ad un unico mercato del prodotto le attività di commercializzazione delle scommesse e quelle di commercializzazione dei giochi (ivi incluso il Bingo, gli apparecchi da gioco e i giochi di abilità, venduti attraverso canali sia fisici che on-line). Le diverse tipologie scommesse e giochi esistenti, infatti, si presentano allo scommettitore come variazioni del medesimo servizio che, pur dotate di specificità, si disporrebbero sostanzialmente in un “continuum”, al quale risulterebbe impossibile applicare rigide compartimentazioni sotto il profilo merceologico5[NOTE:5:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 21437 del 28 luglio 2010, C10688 – LOTTOMATICA SCOMMESSE/RAMO DI AZIENDA DI AQUILIA, in Boll. n. 30/10, provv. n. 23773 del 25 luglio 2012, C10938B – GLOBAL ENTERTAINMENT-GLOBAL WIN/RAMI DI AZIENDA DI SNAI, in Boll. n. 30/12, e provv. n. 13780 del 25 novembre 2004, I570 – LOTTOMATICA-SISAL, in Boll. n. 48/04.]]. Sotto il profilo geografico, le attività citate, sulla scorta dei precedenti dell’Autorità, in ragione della omogeneità delle condizioni di concorrenza dal lato dell’offerta, in particolare per quanto attiene all’ambito di validità territoriale dei titoli concessori, valido anche per il gioco a distanza che, in base alla regolamentazione di ADM, può essere offerto dai concessionari solo ai residenti in Italia, possono ritenersi di dimensione nazionale. Relativamente alla sola attività distributiva tramite punti vendita dislocati sul territorio, le attività citate potrebbero avere un’estensione locale, non superiore comunque all’ambito provinciale di appartenenza dei punti vendita interessati. Tale ipotesi è motivata dalla considerazione delle esigenze di prossimità che legano il cliente scommettitore al punto fisico dove materialmente effettuare la giocata6[NOTE:6:[Cfr. provv. n. 22088 del 3 febbraio 2011, C10920 - SISAL MATCH POINT/BBET-RAMO DI AZIENDA DI BILLENNIUM, in Boll. n. 5/11.]]. In ogni caso, non appare necessario fornire una precisa delimitazione del mercato rilevante, poiché, sulla base delle considerazioni esposte di seguito, la transazione non solleva problemi concorrenziali indipendentemente dalla definizione del mercato rilevante adottata. Tanto premesso, a livello nazionale nella raccolta di giochi e scommesse (ivi inclusi gli apparecchi) la quota di mercato detenuta da TPC/Gamenet passerà da [5-10%] circa a [10-15%] circa (in valore sulla raccolta totale). Con specifico riguardo alla sola raccolta di giochi, la quota detenuta da TPC/Gamenet passerà da [inferiore all’1%] circa a [inferiore all’1%] circa (in valore sulla raccolta totale); nella sola raccolta di scommesse, la quota detenuta da TPC/Gamenet passerà da [inferiore all’1%] circa a [5-10%] circa (in valore sulla raccolta totale); infine, nella sola raccolta tramite apparecchi di divertimento e di intrattenimento (AWP e VLT), la quota detenuta da TPC/Gamenet passerà da [10-15%] circa a [10-15%] circa (in valore sulla raccolta totale)7[NOTE:7:[Le Parti non dispongono dei dati relativi al volume delle vendite in termini di giocate/scommesse realizzate.]]. Quanto all’attività distributiva, le attività di TCP (Gamenet) e di IHS si sovrappongono in numerose province, in ciascuna delle quali la quota congiunta delle parti – in termini di punti vendita, diretti e indiretti8[NOTE:8:[Si precisa che, nell’ambito delle province ove le attività delle Parti si sovrappongono, le Parti sono attive solo tramite punti vendita indiretti, ovvero punti vendita/sale giochi detenuti da soggetti terzi con i quali le Parti hanno un rapporto di affiliazione, ad eccezione di un unico punto vendita/sala giochi che TCP (Gamenet) detiene in proprietà e gestisce direttamente nella Provincia di Roma e di un unico punto vendita/sala giochi che IHS detiene in proprietà e gestisce direttamente nella medesima provincia.]], sul totale dei punti vendita esistenti a livello provinciale – è inferiore al 15%, ad eccezione delle cinque province di CB, CZ, IS, RI e VV nelle quali la quota congiunta delle parti, pur essendo maggiore del 15%, non supera il 30%9[NOTE:9:[Le Parti non hanno indicato la gamma di attività (giochi, scommesse, apparecchi) di ciascun punto vendita; in ogni caso, atteso che le quote congiunte indicate sono calcolate considerando tutti i punti vendita delle parti in ciascuna provincia, le quote congiunte delle parti per singola provincia in ciascuna attività (giochi, scommesse, apparecchi) saranno minori o uguali a quelle indicate.]]. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.