2026-11-02 AGCM C12696 - ACCENTURE/IQT CONSULTING Provvedimento n. 31443 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 gennaio 2025; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Accenture S.p.A., pervenuta il 27 dicembre 2024; VISTE le informazioni aggiuntive inviate dalla società Accenture S.p.A., pervenute in data 14 gennaio 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue I. LE PARTI 1. Accenture S.p.A. (di seguito, “Accenture”) è una società per azioni di diritto italiano. Accenture è controllata in ultima istanza da Accenture PLC, la parent company del gruppo Accenture, che non ha un’azionista di controllo e i cui principali azionisti sono Vanguard Group Inc. e BlackRock Inc.. Il gruppo Accenture è un’organizzazione globale che fornisce servizi di consulenza gestionale, tecnologica e operativa a clienti che operano in settori industriali, quali bancario, chimico, assicurativo, dei beni di consumo, dei trasporti, sanitario, dell’approvvigionamento energetico, dell’estrazione di materie prime, e del settore pubblico. Il Gruppo Accenture opera attraverso cinque business unit: Strategy & Consulting1[NOTE:1:[Fornisce servizi di strategia aziendale, strategia tecnologica e strategia operativa, nonché consulenza tecnologica, aziendale e gestionale.]], Song2[NOTE:2:[Supporta i clienti nella progettazione, costruzione, comunicazione e gestione di esperienze.]], Technology3[NOTE:3:[Focalizzata sui servizi applicativi, che comprendono l’integrazione dei sistemi e l’outsourcing delle applicazioni, i servizi di piattaforma intelligente, i servizi cloud e di infrastruttura, i servizi di ingegneria del software, i servizi di sicurezza e i servizi di ricerca e sviluppo.]], Operations4[NOTE:4:[Fornisce servizi di processo aziendale per funzioni specifiche, tra cui finanza e contabilità, sourcing e acquisti, supply chain, marketing e vendite, nonché servizi specifici per il settore, come la fiducia e la sicurezza delle piattaforme, i servizi bancari, assicurativi e sanitari.]] e Industry X5[NOTE:5:[Combina le capacità digitali con le competenze ingegneristiche e produttive per progettare prodotti intelligenti utilizzando dati e tecnologie trasformative. ]]. Nel 2023, il gruppo Accenture ha realizzato un fatturato complessivo a livello globale pari a circa [50-60]*[NOTE:6:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [3-4] miliardi di euro in Italia. 2. IQT Consulting S.p.A. (di seguito, “IQT” o “Target” e, insieme ad Accenture, le “Parti”) è una società per azioni di diritto italiano partecipata da FVS S.G.R. S.p.A. e da quattro persone fisiche (collettivamente, gli “Azionisti IQT”), nessuna delle quali detiene una partecipazione di controllo. IQT è la parent company del Gruppo IQT (di seguito, “Gruppo Target”), che offre servizi di architettura e ingegneria per reti infrastrutturali per i settori delle telecomunicazioni, dell’energia, idrico, dell’edilizia civile e industriale. In particolare, IQT si occupa della: (i) realizzazione, modernizzazione e gestione delle Stazioni Radio Base di telefonia mobile; (ii) progettazione, gestione, aggiornamento tecnologico e sviluppo dell’innovazione delle reti di telecomunicazioni fisse Broadband e Ultra Broadband; (iii) progettazione, esecuzione e gestione di reti infrastrutturali del sistema idrico integrato e del gas nonché progettazione di soluzioni per i dissesti idrogeologici; (iv) progettazione, aggiornamento tecnologico e sviluppo dell’innovazione degli impianti di generazione e reti di trasporto dell’energia elettrica. Inoltre, IQT fornisce servizi di progettazione ingegneristica nel campo dell’edilizia. Nel 2023, il Gruppo IQT ha realizzato un fatturato globale pari a [35-100] milioni di euro, di cui [35-100] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di Accenture, dell’intero capitale sociale di IQT e delle sue controllate IQT IN Private Limited, TFE Ingegneria S.r.l., HMR S.r.l., HMR Ambiente S.r.l. e HMR Consulting S.r.l. (di seguito, insieme a IQT, “Gruppo IQT”). L’Operazione è regolata attraverso un contratto di compravendita (Preliminary Quota Sale and Purchase Agreement, “SPA” o “Accordo”), sottoscritto in data [omissis] da Accenture e dagli Azionisti IQT. A seguito dell’Operazione, il Gruppo IQT sarà controllato esclusivamente da Accenture. 4. L’Operazione è accompagnata da alcune clausole di non concorrenza e non sollecitazione che prevedono, per un periodo di [omissis] a far data dall’esecuzione del closing dell’Operazione l’impegno da parte degli Azionisti IQT a: [omissis]. L’Operazione è, inoltre, accompagnata da alcune clausole di riservatezza che prevedono, [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate, è stato superiore a 35 milioni di euro6[NOTE:7:[Cfr. provvedimento n. 31088 del 5 marzo 2024 “Rivalutazione soglie fatturato ex articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90”, in Bollettino n. 10/2024.]]. 6. Le clausole sopra descritte possono essere qualificate come accessorie alla concentrazione comunicata nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse e necessarie al perfezionamento dell’Operazione, a condizione che esse siano limitate merceologicamente e geograficamente ai servizi offerti dall’impresa ceduta, non impediscano al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario, senza che ciò comporti, direttamente o indirettamente, il conferimento di incarichi gestionali o di un’influenza sostanziale in una società concorrente, [omissis] e che abbiano una durata non eccedente il periodo di due anni, atteso che, nel caso di specie, deve essere tutelato il valore dell’azienda oggetto di trasferimento solo in termini di avviamento e non anche di know-how, essendo il gruppo acquirente già presente nel mercato della fornitura dei servizi di ingegneria7[NOTE:8:[Si veda al riguardo la “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (2005/C 56/03), in GUCE del 5 marzo 2005, §§. 18 e ss..]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1 I mercati rilevanti 7. In considerazione dell’attività svolta dalle Parti, l’Operazione riguarda la fornitura di servizi di ingegneria e, in particolare, di servizi di ingegneria c.d. “pura”, con particolare riferimento ai servizi di ingegneria pura delle infrastrutture per le telecomunicazioni. 8. Con riferimento ai servizi di ingegneria, si possono infatti distinguere i servizi di ingegneria pura dai servizi turn key o “chiavi in mano”, inclusivi dell’esecuzione dell’opera8[NOTE:9:[Cfr. il “Monitoraggio sui bandi di progettazione” del Dipartimento Centro Studi della Fondazione Consiglio Nazionale degli Ingegneri pubblicato nel mese di gennaio 2024 e il rapporto “Servizi di ingegneria: valori e dinamiche di mercato 2013-2017” elaborato dal Centro Studi del Consiglio Nazionale Ingegneri, nonché C12650 - Accenture/Fibermind, provvedimento n. 31283 del 9 luglio 2024, in Bollettino n. 30/2024; C7187 - Maire Holding/Tecnimont, provvedimento n. 14630 del 25 agosto 2005, in Bollettino nn. 32-33-34/2005 e C4758 - Enel Hydro/C. Lotti & Associati, provvedimento n. 10015 dell’11 ottobre 2001, in Bollettino n. 41/2001.]]. I servizi di ingegneria pura comprendono la progettazione in senso proprio di opere e impianti (inclusiva dei progetti preliminari, definitivi, esecutivi e costruttivi), nonché i servizi professionali richiesti nella fase precedente alla realizzazione di tali opere e impianti (ad esempio, indagini preliminari, valutazioni di impatto ambientale, studi di fattibilità tecnico-economica) e i servizi professionali attinenti alla fase di realizzazione delle opere e degli impianti (ad esempio, supervisione dei lavori, controlli in corso d’opera, collaudi). I servizi turn key consistono, invece, oltre che nella fornitura dei servizi di ingegneria legati alle sole attività intellettuali relative, tra le altre, alla progettazione, alla direzione dei lavori, e agli studi in ambito tecnico, anche nel procurement dei macchinari e dei materiali, nel montaggio e nella realizzazione dei lavori, e sono dunque generalmente forniti da società di ingegneria che svolgono anche l’attività di general contractor. 9. Inoltre, i servizi di ingegneria pura potrebbero essere ulteriormente segmentati in base ai settori industriali interessati dall’offerta di tali servizi. Al riguardo si rileva che, nell’ambito dei servizi di ingegneria pura, le uniche sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle Parti sono osservabili nei servizi di ingegneria delle reti infrastrutturali per le telecomunicazioni. Negli altri segmenti dei servizi di ingegneria relativi alla creazione di infrastrutture idriche, energetiche o dei trasporti, nonché nei servizi di ingegneria per l’edilizia industriale e civile, solo la società Target è attiva. 10. A ogni modo, nel caso di specie, l’esatta delimitazione merceologica del mercato può essere lasciata aperta, non essendo necessario stabilire se i servizi di ingegneria pura e i servizi turn key facciano parte o meno del medesimo mercato rilevante né tantomeno se il mercato dei servizi di ingegneria pura sia da ritenersi ulteriormente segmentabile, dato che la valutazione della concentrazione in esame non cambierebbe. 11. Sotto il profilo geografico, in linea con i precedenti dell’Autorità9[NOTE:10:[Cfr. C12650 - Accenture/Fibermind; C7187 - Maire Holding/Tecnimont e C4758 - Enel Hydro/C. Lotti & Associati, cit..]], il mercato dei servizi di ingegneria può ritenersi, in via conservativa, di dimensioni coincidenti con il territorio nazionale, benché si registri una tendenza all’internazionalizzazione della domanda e dell’offerta. Anche in questo caso, comunque, sulla base di considerazioni analoghe a quelle svolte sopra, la definizione geografica del mercato può essere lasciata aperta. IV.2 Gli effetti dell’Operazione 12. L’Operazione comporta una sovrapposizione orizzontale tra le attività delle Parti nel mercato nazionale dei servizi di ingegneria, nel quale, secondo le stime comunicate dalla Parte notificante relative all’anno 2023, la Target detiene una quota di mercato pari al [1-5%] e Accenture una quota pari al al [1-5%]. Pertanto, a esito dell’Operazione, le Parti avranno una quota di mercato congiunta pari al [1-5%]. 13. Ove si volesse considerare l’ipotesi di un mercato rilevante più ristretto, quale quello relativo ai servizi di ingegneria pura, le quote di mercato della Target e di Accenture risultano essere pari, rispettivamente, al [1-5%] e al [1-5%], portando le Parti a vantare una quota post merger pari al [5-10%]. 14. Inoltre, si rileva che il mercato nazionale dei servizi di ingegneria pura appare essere particolarmente frammentato, essendo caratterizzato dalla presenza di numerosi operatori con fatturati significativi10[NOTE:11:[Cfr. “Classifica delle Top 200 società di ingegneria 2024”, pubblicata da Guamari S.r.l.]]. 15. Ove, infine, si volessero considerare i soli servizi di ingegneria pura per le reti infrastrutturali delle telecomunicazioni - ovvero il segmento dei servizi di ingegneria in cui esistono le maggiori sovrapposizioni tra le Parti - si rileva che in detto segmento sono presenti numerosi e qualificati concorrenti, anche con fatturati superiori a quello della Target, capaci di esercitare un’effettiva pressione competitiva sulle Parti. 16. In conclusione, in considerazione del fatto che le quote complessive post merger delle Parti, qualunque sia la definizione merceologica del mercato adottata, non sono significative, che il mercato è alquanto frammentato e che vi sono numerosi concorrenti potenzialmente in grado di condizionare l’entità post merger, l’Operazione non appare idonea a determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza. 17. Può, infine, escludersi che l’Operazione produca effetti di natura verticale in relazione all’offerta dei servizi di ingegneria pura in quanto non sussistono rapporti di fornitura tra le Parti. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le clausole di non concorrenza, non sollecitazione e riservatezza descritte possono ritenersi accessorie all’Operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.