2026-09-07 AGCM C11873 - F2I FONDI ITALIANI PER LE INFRASTRUTTURE SGR/SOCIETA’ AZIONARIA GESTIONE AEROPORTO TORINO Provvedimento n. 24214 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 6 febbraio 2013; SENTITO il Relatore Professor Piero Barucci; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società F2i Fondi italiani per le infrastrutture SGR S.p.A., pervenuta in data 20 dicembre 2012 e integrata in date 2 e 3 gennaio 2013; VISTA la propria richiesta di informazioni del 18 gennaio 2013, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive della società F2i Fondi italiani per le infrastrutture SGR S.p.A., pervenute in data 25 gennaio 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI F2i Fondi italiani per le infrastrutture SGR S.p.A. (di seguito, F2i) è una società che gestisce un fondo comune d’investimento mobiliare di tipo chiuso, che detiene nel proprio portafoglio partecipazioni in società attive nei seguenti settori: infrastrutture di trasporto (porti, aeroporti, autostrade, interporti, ferrovie e terminal ferroviari); reti di trasporto e distribuzione di elettricità, gas e acqua, nonché depositi di stoccaggio; reti di telecomunicazione e media; impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e tradizionali; sanità, servizi pubblici locali e infrastrutture sociali. Tra le partecipazioni di controllo presenti nel portafoglio del fondo F2i rientra anche GESAC S.p.A., la società concessionaria della gestione dell’Aeroporto di Napoli. Da dicembre 2012 F2i detiene anche una partecipazione di circa il 44% nel capitale sociale di SEA S.p.A., la società che gestisce gli aeroporti di Milano Malpensa e Milano Linate. Gli azionisti di F2i sono al tempo stesso proprietari di quote del Fondo F2i. Nessuno degli azionisti di F2i è in grado di esercitare il controllo sulla società, dato che maggioranze alternative (c.d. “shifting majority”) sono possibili nel Consiglio di Amministrazione. Tra i principali azionisti rientrano Cassa depositi e prestiti, che esprime il presidente del Consiglio di Amministrazione, le principali Fondazioni bancarie italiane e alcune Casse di Previdenza. F2i nel 2011 ha realizzato a livello nazionale un fatturato pari a [100-474] milioni di euro1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]. Società Azionaria Gestione Aeroporto Torino S.p.A. (di seguito, SAGAT) è la società concessionaria della gestione dell’Aeroporto di Torino. SAGAT, anche attraverso proprie controllate, è attiva nella progettazione, realizzazione, manutenzione e gestione delle infrastrutture aeroportuali, nelle attività di handling connesse alle operazioni di volo e nello sviluppo e controllo dei servizi commerciali agli utenti aeroportuali. SAGAT detiene una partecipazione indiretta del 7,2% nel capitale sociale di SAB S.p.A., la società che gestisce l’aeroporto di Bologna, nonché una partecipazione indiretta del 33,4% nel capitale sociale di ADF S.p.A., la società che gestisce l’aeroporto di Firenze. I principali azionisti di SAGAT sono FCT Holding S.r.l. (Comune di Torino) con il 38%; Sintonia S.p.A. (24,4%); Equiter S.p.A. (12,4%); Finpiemonte partecipazioni S.p.A. (la finanziaria della Regione Piemonte (8%)); Provincia di Torino (5%); Tecnoinvestimenti S.r.l. (4,7%); SAB Aeroporto di Bologna (4,1%). SAGAT nel 2011 ha realizzato a livello nazionale un fatturato pari a [47-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nell’acquisizione da parte di F2i di una quota complessiva pari al 50,79% delle azioni di SAGAT, da realizzarsi mediante due distinte operazioni di compravendita delle partecipazioni: una con il Comune di Torino, che ha ceduto il 28%, e una con Sintonia S.p.A., che ha ceduto a F2i il 22,79% del capitale sociale2[NOTE:2:[La residua partecipazione di Sintonia, pari a circa l’1,6% del capitale sociale, è stata acquistata da Tecnoinvestimenti S.p.A..]]. Ad esito dell’operazione F2i acquisirà il controllo esclusivo di SAGAT3[NOTE:3:[Dal patto parasociale stipulato tra F2i e alcuni azionisti di minoranza risulta anche che spetta a F2i esprimere 6 degli 11 amministratori del Consiglio di Amministrazione; l’amministratore delegato viene scelto tra i 6 membri di F2i.]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 5-bis, comma 2, lettera c), del d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito in legge 24 marzo 2012, n. 27, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 474 milioni di euro ed il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 47 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti Mercati del prodotto L’operazione interessa il settore della gestione aeroportuale. Come più volte ribadito dall’Autorità e dalla Commissione Europea, nell’ambito della gestione aeroportuale sono individuabili tre ampie tipologie di servizi4[NOTE:4:[ Cfr. provv. n. 17061 del 3 luglio 2007, C8616 - Leonardo/Aeroporti di Roma, in Boll. n. 27/07 e provv. n. 12047 del 29 maggio 2003, A303 - Aviapartner/società Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna, in Boll. n. 22/03. Per i casi comunitari cfr. decisioni della Commissione del 25 marzo 1997, caso n. IV/M.786 - Birmingham International Airport (GUCE del 03/05/1997, C 137, p. 3), del 22 dicembre 1997, caso n. IV/M.1035 - Hochtief/Aer Rianta/Dusseldorf Airport (GUCE del 26/02/1998, C 61, p. 5) e del 21 maggio 1999, caso n. IV/M.1255 – Flughafen Berlin (GUCE del 02/07/1999, C 186, p. 8). In tali decisioni la Commissione ha considerato le tre tipologie di servizi quali mercati distinti, lasciando aperta la questione della ulteriore suddivisibilità di ciascuno di essi in diversi mercati distinti in funzione della natura dei servizi forniti.]]: (a) i servizi relativi alle infrastrutture centralizzate, definite dall’articolo 9 del Decreto Legislativo n. 18/99 e gestite in via esclusiva dall’ente gestore dell’aeroporto, in quanto la loro complessità, il loro costo o impatto ambientale non appaiono consentirne la suddivisione o duplicazione5[NOTE:5:[In questo senso si è espressa anche la Commissione Europea. Cfr. Relazione della Commissione sull'applicazione della direttiva 96/67/CE del Consiglio del 15 ottobre 1996, COM(2006) 821 definitivo, Bruxelles 24.1.2007.]]. Tali servizi, che sono strettamente necessari per lo svolgimento delle attività di decollo, atterraggio e volo, costituiscono un unico “pacchetto” di servizi, richiesti nella loro globalità dagli handler per la fornitura ai vettori dei servizi di assistenza a passeggeri e aeromobili, o dagli stessi vettori che ricorrono all’autoproduzione. L’utilizzo dell’infrastruttura aeroportuale è remunerato mediante corrispettivi che, ove ricorrano condizioni di insostituibilità dell’infrastruttura gestita in condizioni di monopolio, sono sottoposti a regolazione da parte dell’ENAC6[NOTE:6:[Di norma sono regolati i corrispettivi per l’accesso alle infrastrutture e agli spazi aeroportuali strumentali alla fornitura dei servizi di handling, che necessariamente devono essere erogati presso lo scalo aeroportuale; viceversa, i canoni per la locazione di spazi commerciali (esempio negozi e parcheggi), che possono indifferentemente essere localizzati all’interno del sedime aeroportuale ovvero in altri spazi urbani, non sono soggetti a regolazione.]]. (b) i servizi di assistenza a terra (handling), costituiti dal complesso di operazioni di assistenza necessarie e accessorie alla partenza, all'atterraggio e alla sosta dell'aeromobile e del suo carico. Ciascuno di essi richiede in genere un distinto know how e risponde a una specifica e distinta domanda da parte dei vettori aerei. Per gli aeroporti con un traffico pari o superiore a 2 milioni di passeggeri o a 50 mila tonnellate di merci ai prestatori di servizi è riconosciuto il libero accesso al mercato, sulla base dei requisiti previsti dalla normativa7[NOTE:7:[Cfr. contenuti della Direttiva 96/67/CE, trasposta in diritto interno dal Decreto Legislativo 13 gennaio 1999, n. 18.]]; (c) i servizi commerciali, che comprendono: la gestione di negozi di vendita di prodotti al pubblico, esercitata da soggetti terzi beneficiari di sub-concessione; la gestione di parcheggi, nonché la vendita di spazi pubblicitari. Le tipologie di servizi sopra elencate potrebbero essere ulteriormente suddivise in più sottomercati. Per altro verso va considerato che i vettori, nella scelta degli scali su cui operare, prendono in considerazione l’offerta complessiva dei servizi di gestione aeroportuale. Ai fini della presente operazione non appare, comunque, necessario procedere ad una più puntuale delimitazione dei mercati, poiché essa non porterebbe comunque ad una diversa valutazione degli effetti concorrenziali dell'operazione. Mercati geografici Per quanto riguarda i servizi relativi alle infrastrutture centralizzate ed i servizi di assistenza a terra (handling), la dimensione geografica dei mercati interessati coincide con quella dei singoli aeroporti su cui opera il gestore. Nel caso di specie SAGAT opera nell’aeroporto di Torino. Infatti, i vettori che effettuano l'autoassistenza in un dato scalo necessitano nello scalo stesso, e non altrove, delle infrastrutture a supporto dell’attività di assistenza a terra. La medesima considerazione rileva anche per quanto riguarda gli handler, i quali inoltre sono vincolati dai contratti di assistenza stipulati con i vettori aerei, che individuano gli scali su cui i servizi di handling devono essere resi. Nell’aeroporto di Torino i servizi di handling sono prestati, oltre che da SAGAT, dalla società Aviapartner Handling S.p.A., appartenente all’omonimo gruppo attivo in 5 paesi europei. Con riferimento ai servizi commerciali forniti all'interno dell’aeroporto, sebbene essi o alcuni di essi, in linea di principio, potrebbero risultare sostituibili con servizi analoghi prestati in aree limitrofe allo scalo aeroportuale, nel caso di specie non appare necessaria una più esatta delimitazione geografica del mercato, in considerazione del fatto che nel mercato geografico interessato l’acquirente opererà solo tramite la società acquisita. Anche con riferimento al mercato dei servizi commerciali si può quindi ritenere che l’estensione geografica coincida con l’aeroporto di Torino. In relazione al complesso dei servizi di gestione aeroportuale, pur se allo stato non si riscontra una compiuta sostituibilità fra aeroporti, occorre considerare, con riferimento al trasporto passeggeri, che i diversi aeroporti di destinazione possono risultare più o meno sostituibili, in relazione sia alla tipologia di passeggeri (business o leisure)8[NOTE:8:[Sulla base dei precedenti comunitari e nazionali i bacini di domanda (“catchment area”) sono attualmente definiti assegnando come misura indicativa un raggio – a partire dal singolo aeroporto – di circa 100 Km. Tra i diversi precedenti comunitari e nazionali, cfr. Corte di Giustizia, T-342/07, sentenza del 6 luglio 2010, Ryanair Holdings v. Commission, par. 110 ss. Il miglioramento dei collegamenti terrestri potrà avere l’effetto di indurre ad un ampliamento del raggio in questione.]] che di vettori (ad esempio i vettori low cost effettuano le proprie scelte di insediamento anche valutando l’offerta complessiva dei servizi aeroportuali prestati nei diversi scali). Nel caso del trasporto merci, in genere combinato al trasporto passeggeri, dal punto di vista dei vettori il grado di sostituibilità tra aeroporti diversi dipende anche dalla qualità dei servizi di logistica e intermodali. Gli effetti dell’operazione Con riferimento ai mercati dei servizi di gestione aeroportuale dell’aeroporto di Torino, si ritiene che l’operazione in esame non sia idonea a produrre effetti di rilievo, determinando la mera sostituzione di un operatore con un altro. L’operazione non appare produrre effetti di rilievo anche laddove si considerasse il complesso dei servizi di gestione aeroportuale prestati nei vari aeroporti, in considerazione della notevole distanza tra l’unico aeroporto attualmente controllato dalla società acquirente (Napoli) e l’aeroporto gestito dalla società acquisita. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e delle Infrastrutture e dei Trasporti. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.