2026-09-07 AGCM C11930 – BASSILICHI-ACCENTURE INSURANCE SERVICES-FRUENDO/RAMO DI AZIENDA DI BANCA MONTE PASCHI DI SIENA Provvedimento n. 24709 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 dicembre 2013; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Accenture Insurance Service S.p.A., pervenuta in data 29 novembre 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Bassilichi S.p.A. (di seguito Bassilichi) è una società avente come oggetto, tra gli altri, la prestazione di servizi di installazione, manutenzione, gestione e noleggio di attrezzature, software e sistemi per i settori: microinformatica, microfilm, trattamento carta e denaro, monetica e sistemi di pagamento, sistemi ottici, sistemi self service, help desk, call center, assistenza clienti. Il capitale sociale di Bassilichi è detenuto da una pluralità di persone fisiche e da alcune società, tra cui banche e società finanziarie, nessuna delle quali ne detiene il controllo. Nel 2012 Bassilichi ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [100-482]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, interamente realizzato nell’Unione Europea, di cui circa [100-482] milioni di euro per vendite in Italia. Accenture Insurance Services S.p.A. (di seguito Accenture) è una società che svolge attività di progettazione, produzione e realizzazione, avviamento, manutenzione e gestione di sistemi informatici sia di base che applicativi nell’ambito della strutturazione del layout (disposizione logistica) di fabbrica e dei processi industriali, amministrativi, distributivi ed operativi in genere, organizzazione dello sviluppo delle risorse umane, delle strategie e consulenze informatiche ed aziendali verso imprese o gruppi industriali, bancari, assicurativi e finanziari in genere, enti ed istituzioni pubbliche e private; attività di elaborazione dati, tenuta di contabilità aziendali, gestione di attività amministrative. Accenture appartiene all’omonimo gruppo, facente capo ad Accenture PIC (società quotata al NYSE). Nel 2012 il Gruppo Accenture ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 20,62[NOTE:2:[Il fatturato è calcolato al tasso di cambio Euro/USD al 22/11/2013]] miliardi di euro, di cui circa 1,3 [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. Oggetto di acquisizione è il ramo d’azienda di Banca Monte Paschi di Siena S.p.A. (di seguito BMPS) attualmente attivo nello svolgimento dei servizi di back office (attività ausiliarie di tipo amministrativo e/o contabile e di supporto operativo), nonché nelle attività contabili e amministrative connesse alla gestione ed erogazione di specifici servizi (ciclo attivo, ciclo passivo e ciclo cespiti) internamente al Gruppo BMPS; si tratta quindi di un ramo di azienda cd. captive che non ha mai prestato servizi al mercato. La stima dei costi del ramo di azienda oggetto di acquisizione è quantificabile in circa [48-100] milioni di euro3[NOTE:3:[L’indicazione dei costi del ramo di BMPS è una stima per l’anno 2013 basata anche sui costi dell’anno 2012.]]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di Accenture e Bassilichi, per il tramite della società di nuova costituzione Fruendo S.r.l. (di seguito NewCo), del ramo d’azienda di BMPS precedentemente descritto. In particolare, il ramo d’azienda BMPS verrà da questa ceduto a NewCo, il cui capitale sociale sarà detenuto per il 60% da Bassilichi e per il 40% da Accenture. La struttura organizzativa di NewCo prevede la costituzione di due Business Unit, una di competenza di Accenture (BU Accenture) e una di competenza di Bassilichi (BU NewCo), chiaramente destinate a differenti ambiti di attività e dotate di autonomia gestionale e operativa. Contestualmente alla cessione del ramo d’azienda, BMPS stipulerà due distinti contratti di servizi che avranno ad oggetto la fornitura dei seguenti servizi di back office da parte di NewCo a BMPS (di seguito servizi): - operatività di rete; attività amministrative e credito: credito accentrato banche e credito accentrato rete; attività aziendali e contabili: ciclo passivo e utenze e tasse (di seguito ambito Accenture), che sarà svolto dalla cd. Business Unit Accenture e gestito quindi dalla sola Accenture. In particolare, NewCo, tramite apposito contratto, presterà ad Accenture i servizi di back office relativi a lavorazioni di base necessarie per Accenture per la prestazione dei propri servizi nell’ambito Accenture; - operatività di rete promozione finanziaria; incassi e pagamenti: portafoglio Italia c/c e depositi; flussi telematici, pos e ccc; regolamenti; amministrazione pagamenti estero; portafoglio e operatività estera accentrata; monetica: amministrazione monetica; antifrode monetica e credito; attività amministrative e credito: indagini bancarie; attività ausiliare: logistica strutture centrali; gestione documenti e stampe. assistenza: help-desk interno; help-desk tecnico (di seguito ambito NewCo), che sarà svolto dalla Business Unit Bassilichi. Come individuato nel “Piano di organizzazione”4[NOTE:4:[Il Piano di Organizzazione definisce l’organizzazione aziendale di NewCo comune alle due Unità Organizzative, nonché le modalità dell’operatività di queste ultime.]] di NewCo, anche al fine di tenere le rispettive responsabilità separate e distinte, le parti hanno individuato: un ambito di riferimento Accenture, dato dalle attività gestite sotto il controllo e la responsabilità di Accenture in quanto oggetto del contratto Accenture; un ambito di riferimento Bassilichi dato dalle attività gestite sotto il controllo e la responsabilità di Bassilichi, in quanto oggetto del contratto NewCo. Ai sensi del patto parasociale stipulato tra le parti, l’amministrazione di NewCo verrà affidata a un Consiglio di Amministrazione costituito da un numero complessivo di cinque consiglieri, di cui tre nominati da Bassilichi e due da nominati da Accenture. Inoltre, il Patto assegna ad Accenture una serie di diritti idonei a conferire a quest’ultima il potere di esercitare un’influenza determinante sull’indirizzo dell’attività di NewCo5[NOTE:5:[Omissis].]. L’operazione nasce dalla decisione di BMPS di esternalizzazione dei servizi di back office6[NOTE:6:[In data 19 luglio 2013 e 2 agosto 2013, Accenture S.p.A. (società del Gruppo Accenture e controllante di Accenture) e Bassilichi hanno presentato un’offerta a BMPS per l’aggiudicazione, ciascuno per un diverso ambito, dell’incarico relativo alla societarizzazione dei servizi, con contestuale cessione del ramo.]]. Con riferimento all’autonomia funzionale e gestionale dell’impresa comune, dalla documentazione prodotta dalle parti risulta che NewCo non dispone di risorse sufficienti tali da poter prestare i servizi in autonomia, né ha la capacità di dirigere l’impresa con un management proprio e indipendente ed in assenza di meccanismi di gestione da parte di Bassilichi e Accenture. Non ha altresì la capacità di svolgere tutte le funzioni normalmente svolte dalle altre imprese attive sul medesimo mercato in autonomia dalle imprese fondatrici: infatti, NewCo ha esclusivamente la funzione di consentire ad Accenture e Bassilichi di prestare i servizi a BMPS che erano precedentemente prestati dal ramo internamente a BMPS stessa. NewCo poi nell’ambito di una tipica situazione di outsourcing, dipende da Accenture e Bassilichi, presta i propri servizi esclusivamente all’impresa cliente BMPS e dipende, per tutti tali servizi, dal contributo delle società madri. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata non comporta la costituzione di un’impresa comune con funzioni di entità economica autonoma ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera c), della legge n. 287/90. Al riguardo, le previsioni contenute negli accordi stipulati tra le parti inducono a ritenere che la NewCo non avrà una propria autonomia funzionale e operativa. Infatti, secondo quanto previsto, NewCo, presta i propri servizi esclusivamente all’impresa cliente BMPS e dipende, per l’svolgimento di tale attività, da Bassilichi e Accenture sia sotto il profilo delle risorse che degli indirizzi gestionali. Inoltre, le imprese madri sono entrambe presenti nel mercato rilevante, ovvero quello dei servizi di back office in Italia. Alla luce di tali considerazioni si ritiene, quindi, che l’operazione comunicata non abbia natura concentrativa. In ogni caso, l’Autorità si riserva di valutare l’esistenza di ogni altro profilo concorrenziale dell’operazione. RITENUTO, pertanto, sulla base delle considerazioni svolte, che la costituzione dell’impresa comune in esame non costituisce un’operazione di concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 3, della legge n. 287/90; DELIBERA che non vi è luogo a provvedere. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.