2026-09-15 AGCM C11882 - LEASEPLAN CORPORATION/BBVA RENTING-BBVA AUTORENTING Provvedimento n. 24175 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 16 gennaio 2013; SENTITO il Relatore Professor Piero Barucci; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società LeasePlan Corporation N.V. pervenuta in data 2 gennaio 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI LeasePlan Corporation N.V. (di seguito, LeasePlan) è una società di diritto olandese attiva in più di trenta Paesi nella gestione di flotte aziendali e nel noleggio di lungo termine. In Italia è presente con le società LeasePlan Italia S.p.A., Nolauto Genova System NGS S.r.l. e CarNext S.r.l. Il capitale sociale di LeasePlan è detenuto per il 50% da Vokswagen AG, tramite Vokswagen Bank GmbH, e per il restante 50% da Fleet Investments B.V. Il fatturato realizzato in Italia da Leaseplan, nel 2011, è stato pari a circa [474-700]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. Oggetto di acquisizione sono due società attualmente controllate indirettamente dal Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.: BBVA Renting S.p.A. e BBVA Autorenting S.p.A. attive, esclusivamente sul territorio italiano, nel noleggio a lungo termine di automobili e veicoli commerciali leggeri (di peso inferiore alle 3,5 tonnellate). Le due società (di seguito, società target) hanno realizzato nel 2011 un fatturato complessivamente pari a circa 160 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, diretta o indiretta, da parte di LeasePlan del controllo esclusivo delle società target. In base al contratto sottoscritto, che regola l’acquisizione congiunta di entrambe le società, LeasePlan potrà nominare, fino a sette giorni prima del closing, il soggetto che acquisterà l’intero capitale sociale delle stesse o parte di esso. Il contratto di acquisto prevede, inoltre, a favore dell’acquirente, una clausola di non concorrenza e di non sollecitazione della durata di due anni dalla conclusione dell’operazione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di due imprese, legate da interdipendenza funzionale, costituisce un’unica concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto, a livello nazionale e nell’ultimo esercizio disponibile, il fatturato totale realizzato dall'insieme delle imprese interessate è superiore a 474 milioni di euro ed il fatturato realizzato dalle imprese oggetto di acquisizione è complessivamente superiore a 47 milioni di euro. Il patto di non concorrenza tra le parti riveste natura accessoria alla concentrazione in esame in quanto direttamente connesso e necessario alla realizzazione della stessa, a condizione che abbia oggetto limitato alle attività delle imprese cedute, nonché estensione limitata al territorio nazionale. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto Il settore merceologico interessato dalla concentrazione è quello relativo al noleggio di autoveicoli. Conformemente al consolidato orientamento dell’Autorità2[NOTE:2:[Cfr. provv. n. 15966, del 21 settembre 2006, C7955 - Finanzia Banco De Credito/Maggiore Fleet; provv. n. 14714, del 14 settembre 2005, C7244 - Axus Italiana/Ramo di azienda di Autosystem Società di servizi; provv. n. 13377, dell’8 luglio 2004, C6550 - Comipac/Authos-Gencar; provv. n. 13102, del 15 aprile 2004, C6403 - Axus Italiana/Ramo di azienda di FCE; provv. n. 13073, del 7 aprile 2004, C6333 - I2 Capital S.p.A./Car World Italia-Car World Rental Italia.]] e della Commissione3[NOTE:3:[Cfr. Decisioni della Commissione Fidis Renting/Leasys, del 24 novembre 2005; Fidis/Sei/JV, del 4 settembre 2001.]], nell’ambito del noleggio di autoveicoli è possibile individuare le seguenti attività, idonee a configurare mercati distinti: a) noleggio a breve termine di automobili e veicoli commerciali leggeri; b) noleggio a lungo temine di automobili e veicoli commerciali leggeri; c) fleet management; d) noleggio di veicoli industriali o commerciali medi; e) noleggio di veicoli industriali o commerciali pesanti. Le società target sono attive nel noleggio a lungo termine di automobili e veicoli commerciali leggeri (di peso inferiore alle 3,5 tonnellate), che risulta pertanto il mercato interessato dalla concentrazione in esame. Il noleggio a lungo termine di automobili e veicoli commerciali leggeri va distinto da quello a breve termine in quanto, oltre ad offrire prestazioni differenti sotto il profilo della durata e del prezzo, si rivolge ad una clientela di tipo diverso. Infatti, il noleggio a breve termine viene di norma effettuato in favore di persone fisiche e per una durata raramente eccedente una settimana (spesso una sola giornata), mentre il noleggio a lungo termine si rivolge essenzialmente ad aziende per un periodo che varia tra uno e quattro anni. A differenza del noleggio a lungo termine, che implica l’acquisto, da parte di chi fornisce il servizio, della tipologia di vettura richiesta specificatamente dal cliente, il noleggio a breve termine si caratterizza per la consegna al cliente del veicolo disponibile presso il parco macchine del soggetto che svolge l’attività. Il mercato geografico In considerazione delle caratteristiche della domanda e dell’offerta, si può ritenere che il mercato del noleggio a lungo termine delle automobili e dei veicoli industriali leggeri abbia una dimensione geografica nazionale, in ragione delle caratteristiche della domanda e dell’organizzazione delle imprese radicate sul territorio nazionale attraverso una capillare rete di assistenza, che svolge un ruolo cruciale nella scelta dell’operatore da parte del cliente. Effetti dell’operazione Secondo le stime fornite dalle Parti, la quota detenuta da LeasePlan nel mercato italiano del noleggio a lungo termine di automobili e veicoli commerciali leggeri è stata nel 2011 pari al [10-15%] mentre quella congiuntamente detenuta dalle società target è stata pari al [1-5%]. Pertanto, a seguito dell’operazione comunicata, la quota che LeasePlan andrà a detenere nel suddetto mercato sarà pari a circa il [15-20%]. Se ad essa si aggiunge anche quella detenuta da Volkswagen, società anch’essa attiva nello stesso mercato, pari nel 2011 a circa il [1-5%], la quota di mercato dell’entità post merger sarà pari a circa il [20-25%]. Sempre secondo stime fornite dalle Parti, nello stesso mercato operano qualificati concorrenti quali Arval Service Lease Italia, ALD Automotive e Leasys, con quote che nel 2011 sono state pari rispettivamente al 25%, 19% e 18%. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza tra le parti è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti accordi ove si realizzino oltre il tempo e gli oggetti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e delle Infrastrutture e dei Trasporti. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.