2026-07-28 AGCM C12055 - IMI FONDI CHIUSI SOCIETA’ DI GESTIONE DEL RISPARMIO/TRASPORTI ROMAGNA Provvedimento n. 26084 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 giugno 2016; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società IMI Fondi Chiusi Società di Gestione del Risparmio S.p.A., pervenuta in data 1° giugno 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. IMI Fondi Chiusi Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (di seguito, anche IMI Fondi Chiusi, IMI o Parte notificante) è una società di gestione del risparmio appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo, attiva in Italia nel settore della gestione di fondi chiusi riservati specializzati nell’attività di private equity e di venture capital. L’attività di IMI Fondi Chiusi è rivolta unicamente all’investimento nel capitale di rischio delle piccole e medie imprese, a supporto del loro sviluppo, aggregazione e riorganizzazione. Il Gruppo Intesa San Paolo ha realizzato, nel 2015, un fatturato consolidato di circa 66 miliardi di euro, a livello mondiale, di cui circa [50-60]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi in Italia2[NOTE:2:[Il fatturato realizzato dal Gruppo Intesa San Paolo è stato calcolato ai sensi dell’art. 16, comma 2, della legge 287/1990. ]]. 2. Trasporti Romagna S.r.l. (di seguito, anche Trasporti o TR) è una società attiva, anche per il tramite della propria controllata Systema S.r.l. Consortile3[NOTE:3:[Trasporti Romagna S.r.l. detiene il 98% del capitale sociale di Systema S.r.l. Consortile; le restanti quote sono detenute rispettivamente da MG Service Società Cooperativa (1,5%) e da Comservice Società Cooperativa (0,5%). ]], nel trasporto su strada integrato da servizi di logistica, prevalentemente, di prodotti alimentari e, in misura marginale, zootecnici, la cui clientela è costituita da produttori e operatori della Grande Distribuzione Organizzata (GDO) localizzati nel Triveneto. Gli attuali soci della società TR sono tre persone fisiche che detengono rispettivamente: i. il 16% di nuda proprietà e il 40% di usufrutto; ii. il 28% di piena proprietà e il 40% di nuda proprietà (di seguito, anche, il socio di TR); iii. il 16% di piena proprietà. Il fatturato consolidato della società TR (che include all’interno del proprio perimetro anche la controllata Systema), interamente realizzato in Italia, è stato pari, nel 2015, a circa 107 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. Oggetto dell’operazione di concentrazione notificata è l’acquisizione del controllo esclusivo di Trasporti Romagna (e per il suo tramite della controllata Systema) da parte di IMI Fondi Chiusi. 4. Nello specifico, in data 31 maggio 2016 è stato concluso un contratto preliminare di compravendita di partecipazioni sociali e accordo di investimento tra IMI Fondi Chiusi (per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso “Fondo Atlante Private Equity”), Unigrains S.A.4[NOTE:4:[Unigrains S.A. è una società finanziaria di diritto francese specializzata nell’investimento di capitale di sviluppo nel settore agro-alimentare e nell’agro-industria. ]] e il socio di TR. Il contratto prevede che, alla data di esecuzione, il capitale sociale di Trasporti Romagna S.r.l. sia detenuto interamente da una Newco – appositamente costituita ai fini e nei limiti della realizzazione della operazione di concentrazione – il cui capitale sociale sarà attribuito per il 50,85% a IMI Fondi Chiusi, per il 16,95% a Unigrains S.A. e per il 32,20% al socio di TR. Le parti hanno, inoltre, previsto che – alla data di esecuzione del contratto – sia siglato un patto parasociale, dalla durata quinquennale, concernente la governance della Newco, di Trasporti Romagna (ovvero della società risultante dalla eventuale fusione tra Newco e Trasporti Romagna) e di Systema. 5. L’operazione di concentrazione appare articolata essenzialmente in due fasi: 1) una prima fase transitoria (inferiore all’anno) che andrà dalla data di esecuzione dell’operazione al 31 dicembre 2016, data di approvazione del bilancio civilistico delle società (Newco, Trasporti Romagna ovvero società risultante dalla eventuale fusione tra le due); 2) un assetto definitivo, con l’acquisto da parte di IMI Fondi Chiusi del controllo esclusivo sulla società Trasporti Romagna, così come di seguito specificato. 1. La fase transitoria 6. Con riferimento alla fase transitoria il Patto parasociale prevede in sintesi che: i. l’amministrazione di Newco e Trasporti Romagna (ovvero della società risultante dall’eventuale futura fusione di Newco e di Trasporti Romagna) spetti ad un Consiglio di amministrazione, appositamente nominato, che delibererà in base a specifiche maggioranze qualificate; ii. l’amministrazione di Systema sia affidata ad un amministratore unico. Tali previsioni sono volte a garantire la continuità operativa e gestionale delle società sotto il nuovo assetto proprietario. 2. L’assetto definitivo 7. Una volta terminata la fase transitoria il Patto Parasociale prevede, per le determinazioni dei Consigli di Amministrazione delle Società coinvolte5[NOTE:5:[Il patto stabilisce che, successivamente alla data di approvazione, da parte dell’assemblea dei soci, del bilancio civilistico di Systema al 31 dicembre 2016 la relativa governance sia attribuita ad un Consiglio di Amministrazione. ]], un sistema di quorum integrante una situazione di c.d. shifting majorities, alla stregua della quale la sola IMI Fondi Chiusi deterrà il controllo esclusivo sulla società target. In particolare, IMI conseguirà un controllo esclusivo c.d. negativo di Trasporti Romagna S.r.l., e per il suo tramite di Systema, in quanto unico azionista in grado di impedire con il suo voto decisioni strategiche dell’impresa, pur in difetto del potere di imporre singolarmente una determinata decisione6[NOTE:6:[Cfr. par. 54-58 della Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del Regolamento (CE) n. 13972004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese.]]. Nessuno dei soci, né singolarmente né congiuntamente, sarà, infatti, dotato del potere positivo di imporre la propria volontà nell’adozione delle decisioni strategiche per la società target, mentre solo IMI Fondi Chiusi potrà godere delle maggioranze previste dalla legge in assemblea e nell’organo amministrativo della società target sufficienti ad impedire l’assunzione di una data decisione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione notificata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e quello dell’impresa acquisita è stato superiore a 50 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 9. L’operazione in esame riguarda i servizi di logistica integrata o terziarizzata di prodotti alimentari. Per logistica integrata si intende, in base al consolidato orientamento di codesta Autorità7[NOTE:7:[Cfr., inter alia, provv. n. 22570 del 28 giugno 2011, Cavalierfin/Dispensa Logistics, provv. n. 21275 del 16 giugno 2010, Granarolo/Zeroquattro, provv. n. 14839 del 4 novembre 2005, Transport Frigorifiques Européens/Cavalierifin, provv. n. 13191 del 12 maggio 2004, Egidio Galbani/Salvesen Cavalieri Logistica.]], l'organizzazione della movimentazione dai fornitori fino ai clienti finali e lo stoccaggio di materie prime e prodotti finiti, assicurando la massima efficienza a tale flusso dal luogo di origine a quello di destinazione. L’esigenza delle imprese industriali e commerciali di minimizzare le giacenze di magazzino e gli oneri connessi alla gestione delle scorte ha dato vita ad una tipologia di domanda relativa non solo alla spedizione ed al trasporto delle merci, ma anche al loro stoccaggio e controllo, ed altresì alla gestione degli inventari, delle giacenze e delle consegne. Tali attività, in precedenza gestite all’interno delle stesse imprese, in considerazione di ragioni di efficienza e tempestività nella gestione dei flussi logistici, sono sempre più frequentemente affidate in outsourcing ad operatori esterni, mediante contratti di appalto ovvero mediante contratti di servizio di medio – lungo periodo. Tali servizi vengono resi sia nelle fasi iniziali, intermedie e finali del ciclo produttivo (cd. logistica inbound), sia nella successiva fase della distribuzione dei prodotti finiti (cd. logistica outbound). Caratteristica del mercato è quella di considerare la molteplicità dei servizi richiesti dal cliente come un prodotto unitario, integrando tra loro le attività di programmazione, sviluppo e controllo del flusso di movimentazione dei beni. Il mercato geografico 10. Da un punto di vista geografico, in coerenza con l’orientamento nazionale e comunitario, il mercato rilevante come sopra individuato è da ritenersi di dimensione nazionale. Infatti, la domanda dei servizi di logistica integrata proviene prevalentemente da operatori italiani che si rivolgono a imprese operanti sul territorio nazionale e i servizi riguardano la movimentazione di merci sul territorio nazionale8[NOTE:8:[Cfr., inter alia, Provv. n. 22570 del 28 giugno 2011, Cavalierfin/Dispensa Logistics.]]. Effetti dell’operazione 11. Sulla base delle informazioni fornite dalla Parte notificante, Trasporti Romagna e la sua controllata Systema, che operano prevalentemente nella regione del Triveneto (e, in misura marginale, in Toscana ed Umbria), risultano detenere, sul mercato di cui sopra, una quota inferiore al [5-10%]9[NOTE:9:[Secondo la Parte notificante tale quota potrebbe essere sovradimensionata rispetto al suo valore reale in quanto nella valutazione della dimensione del mercato non sono state incluse le imprese di più piccole dimensioni. ]]. Il mercato appare caratterizzato da una elevata concorrenzialità per la presenza di un numero cospicuo di operatori, anche di dimensioni sovranazionali. 12. Alla luce della ridotta quota di mercato riconducibile a Trasporti Romagna e alla sua controllata Systema e, considerato che né IMI Fondi Chiusi né il Gruppo Intesa San Paolo operano direttamente o indirettamente nel mercato dei servizi di logistica integrata di prodotti alimentari, l’operazione comunicata non appare produrre alcun impatto sulla struttura competitiva del mercato. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.