2026-07-28 AGCM C12349 - INTESA SANPAOLO/LOMBARDA VITA Provvedimento n. 28590 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 23 febbraio 2021; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Intesa Sanpaolo S.p.A. del 31 dicembre 2020; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 10 febbraio 2021, a seguito della richiesta ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n.287/90; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Intesa Sanpaolo S.p.A. è una società, quotata alla Borsa di Milano, a capo dell’omonimo gruppo bancario attivo nell’offerta di servizi e prodotti bancari, finanziari e assicurativi. In particolare, il Gruppo Intesa Sanpaolo (di seguito definito, unitamente con la capogruppo, anche “ISP” o “Gruppo ISP”) opera essenzialmente nel settore bancario tradizionale (raccolta del risparmio e impieghi), nella distribuzione di prodotti assicurativi (vita e danni), nell’investment banking, nel settore del risparmio gestito (attraverso fondi comuni di investimento, gestione di patrimoni individuali e prodotti della previdenza complementare), nel mercato del risparmio amministrato, nel credito al consumo, nel factoring, nel leasing e nei servizi di pagamento. ISP è presente in tutte le Regioni e le Province italiane con circa 3.800 sportelli. Il suo capitale azionario è ripartito tra numerosi soggetti e solo tre di essi detengono una quota del capitale superiore al 3%, e segnatamente, Compagnia di Sanpaolo, che detiene circa il 6,12% del capitale sociale, BlackRock Inc., che ne detiene circa il 5% e Fondazione Cariplo, che ne detiene circa il 3,95%. Il fatturato realizzato da ISP nel 2019, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari a circa [80-90]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [80-90] miliardi circa realizzati nell’Unione europea e [60-70] miliardi realizzati in Italia. 2. Lombarda Vita S.p.A. (di seguito anche “Lombarda” o target) è una società attiva nel settore assicurativo, in particolare nella produzione di prodotti assicurativi vita di ramo I, III, IV e V. Il capitale sociale di Lombarda è detenuto per il 60% da Società Cattolica di Assicurazione Soc. Coop. (di seguito anche “Cattolica”) e per il 40% da UBI Banca S.p.A. (di seguito anche “UBI”), a sua volta controllata da ISP. Il fatturato realizzato in Italia da Lombarda nel 2019, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della l. 287/90 (facendo riferimento ai premi incassati), risulta pari a circa [1-2] miliardi di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di ISP, per il tramite di UBI, del controllo esclusivo di Lombarda. In particolare, UBI ha sottoscritto un accordo quadro con Cattolica e Lombarda, per mezzo del quale ha esercitato un’opzione di acquisto delle azioni della target detenute da Cattolica. Con tale accordo quadro, inoltre, è stato previsto che, subordinatamente al perfezionamento dell’operazione, interverranno: i) la risoluzione consensuale dell’accordo quadro e del patto parasociale che disciplinavano la partecipazione di Cattolica e UBI nel capitale sociale della target e la governance di quest’ultima; ii) la risoluzione dell’accordo tra Cattolica, Lombarda e UBI, relativo alla distribuzione di prodotti assicurativi vita tramite la rete di UBI; iii) la risoluzione dell’accordo tra UBI e Cattolica avente ad oggetto la distribuzione dei prodotti del fondo pensionistico aperto “Fondo Pensione Aperto Risparmio & Previdenza” tramite la rete UBI. Ad esito dell’operazione, UBI acquisterà il restante 60% del capitale di Lombarda, arrivando a detenerlo interamente. 4. In ragione di tutto quanto sopra, ISP, per il tramite di UBI, eserciterà il controllo esclusivo sulla società target. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge (come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 31 milioni di Euro. IV. IL PARERE DELL’IVASS 6. Con parere pervenuto in data 10 febbraio 2021, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi in grado di alterare l’equilibrio concorrenziale nell’ambito dei mercati interessati. V. VALUTAZIONE 7. Prima di procedere all’analisi dei mercati rilevanti, appare opportuno sottolineare come l’impatto dell’operazione in termini di costituzione e/o rafforzamento di una posizione dominante e di analisi dell’impatto competitivo verrà valutato anche con riferimento all’acquisizione da parte di ISP della società Aviva Vita S.p.A. (di seguito anche “Aviva”), notificata all’Autorità in data 31 dicembre 2020 ai sensi dell’articolo 16 della legge n. 287/90. 8. L’operazione interessa i mercati del settore assicurativo e comporta l’acquisizione da parte di ISP, per il tramite di UBI, del controllo di Lombarda. In particolare, Lombarda è attiva nella produzione di polizze vita di ramo I, III, IV, e V; quanto alla distribuzione, la società già distribuisce le proprie polizze tramite la rete dell’impresa acquirente – nello specifico la rete di UBI e IW Bank S.p.A. (società controllata da UBI), le quali hanno l’obbligo di distribuire in via esclusiva le polizze di Lombarda in talune aree geografiche – e non ha in essere contratti di distribuzione con banche terze. Per quanto concerne la fase produttiva dei rami vita, ISP opera per il tramite delle sue controllate, segnatamente Intesa Sanpaolo Vita S.p.A., Fideuram Vita S.p.A. e BancAssurance Popolari S.p.A., nei rami I, III e V. 9. Con riferimento ai mercati assicurativi, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i singoli mercati assicurativi danni e vita si distinguono tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva, che si caratterizza per la sua dimensione locale, in prima approssimazione provinciale, come da prassi consolidata dell’Autorità. 10. Pertanto, tenuto conto dell’ambito di operatività delle Parti, la presente operazione riguarda i distinti mercati della produzione di prodotti assicurativi vita di ramo I, III e V. In particolare, l’entità post-merger, come indicato nella Tabella 1 che segue, andrà a detenere nel ramo I (vita umana) una quota pari a circa il [15-20%], nel ramo III (fondi di investimento) una quota pari a circa il [20-25%] e nel ramo V (operazioni di capitalizzazione) una quota pari a circa il [10-15%]. In proposito, si evidenzia inoltre che il contributo di Lombarda ai fini del calcolo della quota di mercato che l’entità post-merger andrà a detenere in ciascuno dei predetti rami, è sempre inferiore a [5%] (dati di mercato forniti dalle Parti). Per quel che riguarda invece il contributo di Aviva – società attiva nei rami I, III, IV, V e VI – ai fini di tale calcolo, si evidenzia che esso è sempre inferiore al [5%], ad eccezione del ramo V, dove risulta di poco superiore a tale soglia percentuale (dati di mercato forniti dalle Parti). Tabella 1: quote di mercato (valori in percentuale). [TAB:P28590_tab2.csv]Fonte: dati forniti dalle Parti. 11. Infine, l’operazione non appare determinare effetti concorrenziali di rilievo di natura verticale in alcuno dei mercati interessati tali da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza, in considerazione della quota congiunta non elevata a livello produttivo, nonché in ragione della capacità distributiva dei prodotti assicurativi vita da parte del Gruppo ISP, oggetto di recente valutazione da parte dell’Autorità nel procedimento C12287-Intesa Sanpaolo/UBI-Unione di Banche Italiane, tale da escludere che si verifichino sovrapposizioni pregiudizievoli per la concorrenza. Va poi rilevato come in tutti in mercati siano presenti numerosi e qualificati operatori concorrenti, quali Generali, Gruppo Assicurativo Unipol, Gruppo Assicurativo Poste Vita e Gruppo Assicurativo Allianz. 12. Alla luce delle considerazioni che precedono, si ritiene che l’operazione non sia idonea a determinare alterazioni significative nella struttura concorrenziale dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.