2026-07-28 AGCM C12091 - AUTODIS ITALIA HOLDING -OVAM/TOP CAR/RICAUTO Provvedimento n. 26553 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 12 aprile 2017; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l’atto della società Autodistribution S.A., pervenuto in data 22 marzo 2017; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Autodistribution S.A. (di seguito, Autodis o Autodistribution) è una società di diritto francese attiva nella distribuzione di ricambi ed accessori per autoveicoli in Francia. Autodis è controllata da Bain Capital Investors L.L.C. (di seguito, Bain Capital o Bain) che fa parte di Bain Capital funds. Bain Capital è gestita da un Comitato e, perciò, non risulta essere controllata ai sensi della legge antitrust. Nel 2015 Bain Capital ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [30-40]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi di euro per vendite in Europa e circa [495-700] milioni di euro per vendite in Italia2[NOTE:2:[Il fatturato è calcolato secondo i principi del calcolo del fatturato dei fondi che prevede la somma del fatturato delle portfolio companies in base alla loro partecipazione.]]. Ovam S.p.A. (di seguito, Ovam) è una società attiva nella distribuzione all’ingrosso e al dettaglio di ricambi ed accessori per autoveicoli. Il capitale sociale di Ovam è detenuto da Autotech S.r.l. nella misura del 20% e da 5 persone fisiche nella misura rispettivamente del 22%, 22%, 17,5%, 17% e 1,5%. Nel 2015 Ovam ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 56,4 milioni di euro, di cui circa [50-100] milioni di euro per vendite in Europa e circa [50-100] milioni di euro per vendite in Italia. Top Car S.r.l. (di seguito, Top Car) è una società attiva nel commercio all’ingrosso e al dettaglio di ricambi ed accessori per autoveicoli. Il capitale sociale di Top Car è detenuto da 3 persone fisiche nella misura rispettivamente del 60%, 22% e 18%. Nel 2015 Top Car ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a circa [10-50] milioni di euro. Ricauto S.p.A. (di seguito, Ricauto) è una società attiva nel commercio all’ingrosso e al dettaglio di ricambi ed accessori per autoveicoli. Il capitale sociale di Ricauto è detenuto da 4 persone fisiche nella misura rispettivamente del 40%, 25%, 20% e 15%. Nel 2015 Ricauto ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a circa [10-50] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione ha ad oggetto l’acquisizione, da parte di una società veicolo Autodis Italia Holding S.r.l. (di seguito, Holdco), dell’intero capitale sociale delle società Ovam, Ricauto e Top Car dagli attuali azionisti. Al momento il capitale sociale di Holdco è interamente detenuto dalla società veicolo Autodis Italia S.r.l. (di seguito, Topco), che è interamente partecipata da Autodistribution S.A. (di seguito, Autodis). L’operazione è regolata dall’accordo di investimento, sottoscritto in data 16 marzo 2017, tra Holdco e Topco, da un lato, e dagli attuali soci di Ovam, Ricauto e Top Car, dall’altro (di seguito, l’Accordo), nonché da un patto parasociale da sottoscriversi tra Topco, da un lato, e gli attuali soci di Ovam, BCZ S.r.l. (di seguito, BCZ)3[NOTE:3:[Costituenda società a cui i soci di Ovam trasferiranno le proprie partecipazioni in Holdco.]], Ricauto e Top Car (di seguito, il Patto Parasociale), dall’altro. Per effetto del perfezionamento dell’operazione, il capitale sociale di Holdco sarà suddiviso tra Topco, titolare di una partecipazione pari al 55%, e gli attuali soci di Ovam, Ricauto e Top Car, complessivamente titolari di una partecipazione pari al 45%. La Parte precisa, inoltre, che le operazioni di acquisizione di Ovam, Ricauto e Top Car risultano interconnesse, dando vita ad un’unica operazione, in quanto l’Accordo prevede che l’esecuzione di tutti i singoli adempimenti necessari per realizzare la complessiva operazione sopra descritta venga perfezionata contestualmente e stabilisce, inoltre, che tali singoli adempimenti debbano essere considerati come parte di un’unica operazione, così che l’esecuzione dell’Accordo non potrà essere considerata compiuta sino a quando anche ogni adempimento abbia avuto luogo. I soci di Ovam4[NOTE:4:[Esclusa Autotech.]], BCZ, i soci di Top Car, i soci di Ricauto hanno assunto, ai sensi dell’Accordo e del Patto Parasociale, obblighi di non concorrenza con riferimento all’attività di acquisto, vendita, intermediazione e commercio di ricambi ed accessori per auto, prodotti chimici, lubrificanti, attrezzature tecniche, ed ogni altro prodotto o servizio correlato all’assistenza e manutenzione dei veicoli a motore nei confronti di grossisti, ricambisti e commercianti all’ingrosso (di seguito, l’Attività). In particolare, tutti i soci di Ovam5[NOTE:5:[Esclusa Autotech.]], BCZ, tutti i soci di Top Car e tutti i soci di Ricauto si sono impegnati, per un periodo di 5 anni: - a non svolgere, in qualunque forma, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, l’Attività nel Territorio; - a non detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate o fiduciari, partecipazioni in società o altri enti che svolgano l’Attività nel Territorio; - a non collaborare, a qualunque titolo (inclusi, a mero titolo esemplificativo, rapporti di lavoro subordinato o autonomo, contratti di agenzia o consulenza), con imprese e soggetti che svolgano, in qualunque forma, l’Attività nel Territorio; - a non assumere e non sollecitare l’assunzione (e fare in modo che soggetti da esso controllati o comunque ad esso riferibili non assumano e non sollecitino l’assunzione) di qualsiasi dipendente, agente o collaboratore di Holdco e delle società appartenenti al gruppo al quale appartiene Holdco. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dalle società oggetto di acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. Il patto di non concorrenza e non sollecitazione descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore delle imprese acquisite, a condizione che esso sia limitato geograficamente all’area d’attività delle imprese acquisite, temporalmente ad un periodo di tre anni, e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario6[NOTE:6:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti In considerazione dell’attività delle società oggetto di acquisizione, l’operazione interessa: i) il mercato della distribuzione all’ingrosso di componenti di ricambio per autoveicoli, di dimensione almeno nazionale7[NOTE:7:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 16959 del 14 giugno 2007, C8556 – ALPHA PRIVATE EQUITY FUND V/RHIAG GROUP, in Boll. n. 24/07.]]; ii) il mercato della distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli, di dimensione locale, in particolare provinciale8[NOTE:8:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 21525 del 26 agosto 2010, C10720 – GENERAL MOTORS ITALIA-AUTO LA ROTONDA FIRENZE/NEWCO, in Boll. n. 33/10.]]. Effetti dell’operazione Nel mercato nazionale della distribuzione all’ingrosso di componenti di ricambio per autoveicoli, Ovam, Top Car e Ricauto detengono quote pari rispettivamente al [1-5%], [inferiore all’1%] e al [1-5%], mentre Autodis non è attiva. In tale mercato pertanto Autodis verrà a detenere una quota pari al [1-5%] circa. Nel mercato provinciale della distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli, Ovam è attiva nelle province di Padova e di Firenze, mentre Top Car e Ricauto sono attive esclusivamente nella provincia di Padova. Nella provincia di Padova, sia Ovam, sia Top Car, sia Ricauto detengono una quota inferiore all’1%, mentre Autodis non è attiva. In tale mercato pertanto Autodis verrà a detenere una quota inferiore al 3%. Nella provincia di Firenze, Ovam detiene una quota compresa tra il [1-5%] e il [1-5%], mentre Autodis non è attiva. In tale mercato pertanto Autodis verrà a detenere una quota compresa tra il [1-5%] e il [1-5%]. Nei mercati sopra considerati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. In virtù di quanto rilevato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.