2026-07-28 AGCM C12402 - CNH INDUSTRIAL ITALIA/SAMPIERANA Provvedimento n. 29857 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 19 ottobre 2021; SENTITO il Relatore, Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società CNH Industrial Italia S.p.A., pervenuto in data 28 settembre 2021; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. CNH Industrial Italia S.p.A. (di seguito, CNHI) è una società attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di una gamma completa di prodotti e veicoli per l’agricoltura e per il settore delle costruzioni/macchine per movimento terra. 2. CNHI è controllata al 100% da CNHI NV, società di diritto olandese holding del Gruppo CNHI, le cui azioni ordinarie sono quotate alla Borsa di New York (di seguito, New York Stock Exchange o NYSE) e sul Mercato Telematico Azionario (di seguito, MTA), quest’ultimo gestito da Borsa Italiana S.p.A.. L’azionista di maggioranza di CNH NV è Exor N.V. (di seguito, Exor, e l’omonimo gruppo, Gruppo Exor), che ne detiene circa il 27% del capitale sociale, cui corrisponde il 42,5% dei diritti di voto. Exor ha la capacità di influenzare significativamente le decisioni sottoposte al voto dell’assemblea di CNHI NV, tra cui quelle inerenti alla nomina e alla rimozione degli amministratori, all’approvazione dei dividendi annuali, alle fusioni o altre aggregazioni aziendali, l’acquisizione o la cessione di beni e l’emissione di azioni e titoli. 3. Nel 2020 il Gruppo CNHI ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 22,8 miliardi di euro, di cui circa [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [2-3] miliardi di euro per vendite in Italia. 4. Sampierana S.p.A. (di seguito, Sampierana o la Target) è una società attiva, in Italia e all’estero, nella progettazione, produzione e vendita di macchine per movimento terra a marchio Eurocomach (quali mini-escavatori, pale compatte cingolate e pale compatte gommate) e sotto-carri cingolati applicabili su macchine da perforazione, escavatori, macchine per demolizione, gru, frantoi e cingolati in generale, nonché nella distribuzione di componenti sotto-carro (quali cingoli in gomma, catene, suole, rulli lubrificati, tenditori, ruote dentate per il movimento terra e l’edilizia). 5. Il capitale sociale di Sampierana è detenuto in parti uguali da due persone fisiche (ciascuna, titolare del 48,167% del capitale sociale) (di seguito, i Venditori). La restante parte del capitale sociale (3,667%) è detenuta da CNHI. 6. Nel 2020 Sampierana ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 106,1 milioni di euro, di cui circa [31-100] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [31-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. Sulla base di quanto previsto nello Share Purchase Agreement (di seguito, SPA), CNHI acquisterà parte delle azioni ad oggi detenute dai Venditori, corrispondenti ad una partecipazione azionaria tale per cui – all’esito dell’Operazione – CNHI deterrà il 90% del capitale sociale della Target e, per l’effetto, la maggioranza dei diritti di voto in Assemblea e nel Consiglio di Amministrazione (di seguito, CdA). 8. La restante parte del capitale sociale di Sampierana (10%) sarà invece detenuta dai Venditori, i quali avranno il diritto di nominare un membro del CdA, a cui non sarà riconosciuto alcun diritto di veto. 9. E’ previsto che, per un periodo di 5 anni dal closing dell’Operazione, ciascuno dei Venditori assuma un obbligo di non concorrenza e di non sollecitazione a beneficio della Target, consistente nel divieto di (i) svolgere attività in concorrenza con la Target, direttamente o indirettamente (ad esempio, a titolo non esaustivo, attraverso l’acquisizione di partecipazioni di controllo in, o l’assunzione di incarichi gestori, direttivi o consultivi in favore di, entità concorrenti), nei Paesi in cui la Target sarà attiva alla data del closing e (ii) sollecitare o stornare dipendenti, clienti e fornitori che abbiano instaurato un rapporto con la Target nei 12 mesi precedenti il closing nella medesima area geografica. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 10. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 11. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 12. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di due anni, e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. 13. Il patto di non sollecitazione sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di due anni2[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 14. Dal punto di vista merceologico, in considerazione dell’attività svolta dalla Target, l’operazione interessa (i) il mercato della produzione e distribuzione di macchine per movimento terra3[NOTE:4:[Cfr. provvedimento AGCM n. 22467 del 24 maggio 2011, Caso C11051 – Iveco/Orecchia; provvedimento AGCM n. 19719 del 2 aprile 2009, Caso C10003 – MPS Venture SGR-S.I.C.I. Sviluppo Imprese Centro Italia SGR/Imer International; provvedimento AGCM n. 19411 dell’8 gennaio 2009, Caso C9886 – Generale Tecnologie e Servizi/Maia Due.]], (ii) il mercato della produzione e vendita di strutture saldate per macchine per movimento terra4[NOTE:5:[Cfr. provvedimento AGCM n. 17350 del 13 settembre 2007, Caso C8764 – Berco/Ramo d’Azienda di Forteq.]] e (iii) il mercato della produzione e vendita di componenti sotto-carro per macchine per movimento terra5[NOTE:6:[Cfr. provvedimento AGCM n. 23967 del 3 ottobre 2012, Caso C11780 – Titan International/Titan Europe; provvedimento AGCM n. 17350 del 13 settembre 2007, Caso C8764 – Berco/Ramo d’Azienda di Forteq.]]. 15. Dal punto di vista geografico, la dimensione dei tre mercati considerati può essere ritenuta, rispettivamente, (i) europea6[NOTE:7:[Cfr. provvedimento AGCM n. 22467 del 24 maggio 2011, Caso C11051 – Iveco/Orecchia; provvedimento AGCM n. 19719 del 2 aprile 2009, Caso C10003 – MPS Venture SGR-S.I.C.I. Sviluppo Imprese Centro Italia SGR/Imer International; provvedimento AGCM n. 19411 dell’8 gennaio 2009, Caso C9886 – Generale Tecnologie e Servizi/Maia Due.]], (ii) almeno europea7[NOTE:8:[Cfr. provvedimento AGCM n. 17350 del 13 settembre 2007, Caso C8764 – Berco/Ramo d’Azienda di Forteq.]] e (iii) almeno europea8[NOTE:9:[Cfr. provvedimento AGCM n. 23967 del 3 ottobre 2012, Caso C11780 – Titan International/Titan Europe; provvedimento AGCM n. 17350 del 13 settembre 2007, Caso C8764 – Berco/Ramo d’Azienda di Forteq.]]. 16. Tuttavia, ai fini della presente operazione non appare necessario pervenire ad una esatta definizione dei mercati geografici, in quanto la valutazione concorrenziale dell’operazione non muterebbe. Effetti dell’operazione 17. Nel mercato della produzione e distribuzione di macchine per movimento terra, la Target detiene una quota pari al [1-5%] circa a livello europeo e al [1-5%] circa a livello nazionale, mentre il Gruppo CNHI detiene una quota pari al [1-5%] circa a livello europeo e al [5-10%] circa a livello nazionale. 18. Nel mercato della produzione e vendita di strutture saldate per macchine per movimento terra, la Target detiene una quota pari al [1-5%] circa a livello europeo e [inferiore all’1%] circa a livello mondiale, mentre il Gruppo CNHI non è attivo. 19. Nel mercato della produzione e vendita di componenti sotto-carro per macchine per movimento terra, la Target detiene una quota pari al [5-10%] circa a livello europeo e [inferiore all’1%] circa a livello mondiale, mentre il Gruppo CNHI detiene una quota [inferiore all’1%] circa a livello europeo e [inferiore all’1%] circa a livello mondiale. 20. Con riferimento agli eventuali effetti verticali dell’Operazione, si osserva che anche qualora si volessero ipotizzare una relazione verticale tra il mercato sub (ii) (a monte) e il mercato sub (i) (a valle), e una relazione verticale tra il mercato sub (iii) (a monte) e i mercati sub (i) e sub (ii) (a valle), le quote congiunte delle Parti in ciascuno dei tre mercati rilevanti sono minori o uguali al 10% e, pertanto, tali da non suscitare preoccupazioni né di input foreclosure né di customer foreclosure. 21. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 22. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.