2026-07-28 AGCM C12332 - ARTEMIS ACQUISITIONS/LANDINI GIUNTINI Provvedimento n. 28472 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° dicembre 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalla società Artemis Acquistions Limited, pervenuta in data 10 novembre 2020; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Artemis Acquistions Limited (di seguito anche “Artemis”) è una società a responsabilità limitata di diritto inglese, interamente detenuta e controllata dal Sixth Cinven Fund, fondo gestito da Cinven Capital Management (VI) General Partner Limited (di seguito “Cinven”). Cinven è una società di private equity impegnata nella fornitura di servizi di gestione e consulenza in materia di investimenti a diversi fondi di investimento, che, attraverso le società nel suo portafoglio, è attiva in un’ampia gamma di settori, principalmente servizi commerciali, beni di consumo, servizi finanziari, sanità, industria e tecnologia, media e telecomunicazioni. Cinven è altresì attiva, anche se in misura limitata, nel settore degli alimenti per animali domestici in Italia, attraverso la controllata Partner in Pet Foods Hungaria Kft (PPF), che include anche la Doggy AB (Doggy), recentemente acquisita. Nell’esercizio finanziario 2019, Cinven ha realizzato un fatturato mondiale pari a circa [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [2-3] miliardi di euro in Italia. 2. Landini Giuntini S.p.A. (di seguito anche “Landini”) è una società controllata da persone fisiche che opera principalmente sul mercato italiano, nella produzione e nella vendita di snack e alimenti industriali, umidi e secchi, per cani e gatti, sia private label sia di marca, nonché, in misura limitata, nella produzione e vendita di mangimi per animali da allevamento (pollame, equini e lepri/conigli). La società commercializza sia prodotti interamente fabbricati in proprio che, in quantità limitate, prodotti che acquisisce da altri produttori. Nell’esercizio finanziario 2019, Landini ha realizzato, in Italia, un fatturato di circa [31-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di Artemis, della totalità del capitale azionario e, pertanto, del controllo esclusivo della Landini Giuntini. Nell’accordo di compravendita è altresì previsto un patto di non concorrenza che impegna i venditori a non svolgere, per un periodo di due anni, attività in competizione con quelle della società target. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta una modifica del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 5. Il patto di non concorrenza sopra descritto costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, avendo una durata di due anni e una portata geografica limitata all’attuale ambito geografico di operatività della società oggetto di acquisizione1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03) § 22.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1 I mercati interessati 6. Il settore principalmente interessato dalla presente operazione è quello della produzione e della vendita di alimenti e snack per animali domestici. Infatti, sia Cinven, attraverso la controllata PPF, che Landini sono attive in tali mercati. Cinven non è invece presente nella produzione e vendita di mangimi per animali da allevamento. 7. Sulla base degli orientamenti comunitari, gli alimenti per cani e gatti sono da considerarsi mercati rilevanti del prodotto distinti, rispondendo ad esigenze nutrizionali differenti, e, più specificamente, sono stati ritenuti mercati rilevanti del prodotto separati: gli alimenti secchi per cani, umidi per cani, secchi per gatti, umidi per gatti e gli alimenti dietetici per animali domestici2[NOTE:3:[Cfr., tra gli altri: COMP/M.9019 – Mars/AniCura, decisione del 29.10.2018; COMP/M.2337 Nestle/Ralston Purina, decisione del 27.07.2001; IV/M.1127 – Nestle/Dalgety, decisione del 2.4.1998.]]. All’interno di ciascun mercato, è stata inoltre effettuata una distinzione, a livello della vendita all’ingrosso (dal produttore al dettagliante), tra alimenti per animali domestici cd. private label e quelli di marca (branded)3[NOTE:4:[Tale distinzione, ritenuta non necessaria nel caso COMP/M.2544 – Masterfoods/Royal Canin, decisione del 15.2.2002, è stata invece effettuata successivamente nel caso COMP/M.2337 Nestle/Ralston Purina, cit..]], mentre non è stata ritenuta necessaria un’ulteriore segmentazione tra prodotti “economici”, “mainstream” o “premium”, a causa della piena sostituibilità di questi prodotti al fine di soddisfare le esigenze nutrizionali e dietetiche di cani e gatti4[NOTE:5:[COMP/M.2544 – Masterfoods/Royal Canin, cit..]]. 8. A livello di commercio al dettaglio, possono individuarsi diversi canali di distribuzione degli alimenti per animali domestici, tra i quali i principali sono: i) i punti vendita di generi alimentari (come le grandi catene di supermercati); ii) i punti vendita specializzati, che includono sia i petshop tradizionali che le grandi superfici di vendita. Sulla base degli orientamenti comunitari non può escludersi che tali canali, già in passato individuati dall’Autorità come mercati rilevanti distinti a livello della distribuzione al dettaglio5[NOTE:6:[C12139-Noah 2/Mondial Pet Distribution, provv. n. 27148 del 24.04.2018.]], possano identificare mercati rilevanti distinti anche nel mercato a monte della vendita all’ingrosso6[NOTE:7:[COMP/M.9019 – Mars/AniCura,cit..]]. 9. Ad ogni modo, nel caso di specie, una precisa definizione dei mercati rilevanti del prodotto non appare necessaria in quanto, qualsiasi sia la segmentazione del settore utilizzata, la valutazione degli effetti dell’operazione non cambia. 10. Dal punto di vista geografico, i mercati per la produzione e la fornitura di prodotti industriali per l’alimentazione degli animali domestici sono stati in passato ritenuti, in alcuni casi, di dimensione sovranazionale, coincidente con lo Spazio Economico Europeo7[NOTE:8:[Caso IV/M.554 Dalgety Plc. / The Quaker Oats Company, decisione del 13.03.1995, Caso IV/M. 1127, Nestlé / Dalgety, decisione del 2.4.1998; C8971 - BOLTON ALIMENTARI/RAMI D’AZIENDA DI BRANDS, provv. n. 17760 del 20.12.2007. ]] e, in altri, di dimensione nazionale. Più precisamente, nel caso Nestlè/Ralston Purina, la Commissione europea ha identificato come nazionale la dimensione dei mercati della vendita all’ingrosso dei prodotti marca, ritenendo invece più ampia la dimensione geografica dei mercati dei prodotti destinati ad essere venduti al dettaglio con il marchio del distributore (private label). Anche più di recente, con specifico riferimento al comparto degli alimenti dietetici per animali, la dimensione geografica del mercato è stata ritenuta nazionale8[NOTE:9:[COMP/M.9019 – Mars/AniCura, cit..]]. 11. Nel caso in esame, anche con riferimento alla dimensione geografica dei mercati, non appare necessario giungere ad una conclusione definitiva in quanto, anche considerando la definizione più ristretta (ossia quella nazionale), la valutazione non cambierebbe. 12. Infine, sotto il profilo verticale, l’operazione interessa, sia pure in misura marginale, il settore della vendita al dettaglio online, ove Cinven opera attraverso la controllata Allegro, e quello della produzione e distribuzione di ingredienti speciali per alimenti, sia umani che per animali, ove Cinven opera attraverso la controllata Barentz. In considerazione della scarsa significatività degli effetti verticali dell’operazione, anche la definizione di tali mercati, sia sotto il profilo merceologico che geografico9[NOTE:10:[La Commissione non sembra, infatti, avere raggiunto una conclusione definitiva sulla definizione di tali mercati. In particolare, nel settore degli ingredienti speciali per alimenti destinati ad animali domestici, da un lato, ha individuato mercati distinti per, rispettivamente, (i) la produzione e la vendita di ingredienti per alimenti umidi per animali domestici e (ii) la produzione e la vendita di ingredienti per alimenti secchi per animali domestici, dall’altro, in alcuni precedenti, ha invece riscontrato che taluni componenti (venduti non soltanto come ingredienti per alimenti per animali domestici o per mangimi) costituiscono mercati autonomi in base alla natura del prodotto (ad esempio, il mercato per l'amido, per l'emulsionante, ecc.). Analogamente, con riferimento al settore della vendita al dettaglio attraverso il canale internet, la Commissione, pur avendo in alcuni precedenti riconosciuto che esistono differenze, dal punto di vista del rivenditore e del consumatore, tra la vendita al dettaglio online e offline, non è giunta a una conclusione sulla possibilità di considerare il canale internet come un mercato separato.]], può essere lasciata aperta. IV.2 Gli effetti dell’operazione 13. La Parte ha fornito le quote di mercato distintamente per il canale dei punti vendita specializzati, ove in nessun mercato/segmento la quota congiunta delle Parti supera il 5%, e i rimanenti canali distributivi, comprensivi della GDO e degli esercizi di vendita di generi alimentari. Su tale canale di vendita, le quote di mercato detenute dalle Parti nei diversi comparti produttivi sono evidenziate nella tabella n. 1 di seguito riportata. Come si può notare, la quota post merger dell’acquirente risulta sempre al di sotto del 15%, con un incremento, dovuto all’operazione, del tutto trascurabile rispetto alla quota detenuta precedentemente dalla sola target. Negli stessi mercato operano, con quote di mercato anche superiori al 15%, altri importanti e qualificati operatori come Nestlé (29,3% nel segmento secco per gatto e 17% secco per cane), Colgate-Palmolive (22% nel secco per gatto e 13% secco per cane) e Mars (16% nel secco per gatto e 18% secco per cane). Tab. n. 1- Quote di mercato ed effetti della concentrazione nel canale non specializzato [TAB:P28472_tab2.csv]Fonte: comunicazione della Parte 14. Anche ove si volesse considerare quali mercati rilevanti distinti quelli della fornitura dei prodotti di marca e quelli delle private label, l’operazione non produrrebbe comunque effetti significativi, posto che: i) la Cinven non opera né nel settore degli snack né nel canale dei negozi specializzati; ii) circoscrivendo l’analisi al canale non specializzato e alla fornitura di prodotti private label, ove la presenza della target è più significativa, le sovrapposizioni orizzontali tra la Landini e la PPF, controllata da Cinven, sono praticamente assenti. Infatti, la prima ha una presenza rilevante soprattutto nei comparti del secco per gatti ([25-30%]), ove l’acquirente non è presente, e nel secco per cani ([20-25%]), ove la Cinven è presente in misura del tutto trascurabile. Cinven è invece presente, ma comunque in misura marginale, nei comparti dell’umido, nei quali le quote di Landini sono inferiori all’1%; iii) in ogni caso, i mercati relativi alla fornitura di prodotti private label, come si è visto, sono stati definiti dalla Commissione di dimensione sovra-nazionale, pari allo Spazio Economico Europeo, ambito nel quale le quote della target risulterebbero sempre inferiori al 5%10[NOTE:11:[COMP/M.9019 – Mars/AniCura, cit..]]. 15. Sotto il profilo verticale, l’operazione non sembra presentare elementi di problematicità derivanti da possibili effetti di foreclosure. Infatti, con riferimento ai mercati della fornitura di ingredienti speciali per gli alimenti animali: i) le vendite italiane di Barentz sono estremamente limitate; ii) il settore è comunque molto frammentato e, pertanto, in nessun caso ai concorrenti di Landini potrebbe essere precluso l’accesso alla fornitura di tali ingredienti. Anche la presenza di Allegro nel settore delle vendite online in Italia è assolutamente trascurabile e l’acquirente, a seguito dell’operazione, non avrebbe alcuna possibilità di precludere ai concorrenti di Landini l’accesso a tale canale di vendita. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza intercorso tra le parti è accessorio alla presente operazione nei limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre il tempo e l’oggetto ivi indicati. DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.