2026-07-28 AGCM C12073 - POSTE ITALIANE-FSII INVESTIMENTI-F2I RETI LOGICHE/SIA Provvedimento n. 26331 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’11 gennaio 2017; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione delle società Poste Italiane S.p.A., F2i Reti Logiche S.r.l. e FSIA Investimenti S.r.l., pervenuta in data 18 novembre 2016 e integrata in data 21 novembre 2016; VISTA la richiesta di informazioni, inviata in data 9 dicembre 2016, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive delle società Poste Italiane S.p.A., F2i Reti Logiche S.r.l. e FSI Investimenti S.r.l. pervenute in data 20 dicembre 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Poste Italiane S.p.A. (di seguito, “Poste”) è la società capogruppo dell’omonimo Gruppo Poste Italiane, incaricato del servizio postale universale in Italia, nonché attivo nell’offerta di prodotti e servizi integrati di comunicazione, logistici, finanziari e assicurativi. Poste è controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (di seguito, anche “MEF”) che detiene, direttamente, una quota del 29,696% del suo capitale sociale e, indirettamente, tramite Cassa Depositi e Prestiti - CDP, una quota pari al 35% del suo capitale sociale. In particolare, la partecipazione di CDP nel capitale di Poste rientra nella c.d. ‘gestione separata’, con la conseguenza che tale partecipazione è, di fatto, soggetta al controllo del MEF. Tale conclusione discende dal combinato disposto dei commi 9 e 11 dell’articolo 5 del D.L. n. 269/03, i quali dispongono che “al MEF spetti il potere di indirizzo della gestione separata” e che il MEF determini con proprio decreto i criteri di gestione di tali partecipazioni. Il relativo D.M., adottato in data 18 giugno 2014, stabilisce che “fermo restando il potere di indirizzo sulla gestione separata, riservato al MEF (…), la CDP è tenuta a consultare preventivamente il Ministero in merito ad operazioni di gestione non ricomprese in quelle di cui al comma successivo [i.e. atti di disposizione e/o di trasferimento aventi ad oggetto le Partecipazioni Trasferite ed i relativi diritti di voto] e ad attenersi alle indicazioni motivate dello stesso, ove difformi dalla proposta formulata” 1[NOTE:1:[In quest’ottica, la Commissione Europea, pronunciandosi in merito alla partecipazione in ENI assegnata alla gestione separata di CDP, ha affermato che “il MEF può esercitare un’influenza diretta su tali attività. (…) Si può quindi ritenere che tale quota è gestita come se fosse una partecipazione detenuta direttamente dal MEF e attribuita a CDP a fini meramente amministrativo contabili” (cfr. decisione della Commissione europea del 29.9.2010, caso COMP 39.315, ENI). ]]. Nel 2015, il Gruppo Poste ha realizzato un fatturato pari a circa 30 miliardi di euro, prevalentemente realizzati in Italia. F2i Reti Logiche S.r.l. (di seguito, “F2i Reti”) è una società che svolge attività di assunzione e gestione di partecipazioni in imprese che operano nel settore della realizzazione e gestione di sistemi informativi e telematici, nonché di supporti e banche dati di interesse dei sistemi creditizi e finanziari per l’esecuzione delle operazioni interbancarie. F2i Reti è controllata da F2i – Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture, fondo a sua volta gestito da F2i SGR S.p.A., società di gestione del risparmio attiva nella gestione di due fondi mobiliari di tipo chiuso, entrambi riservati e aventi la finalità di effettuare investimenti in cespiti infrastrutturali in Italia. Il capitale sociale di F2i SGR è ripartito tra 17 soci, nessuno dei quali, in assenza di patti di sindacato di voto, è in grado di esercitare il controllo sulla società2[NOTE:2:[Cfr., da ultimo, provv. n. 25987, C12041 - CIR-F2I/KOS.]]. Nel 2015, il Gruppo F2i ha realizzato un fatturato pari a circa [700-1.000] *[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]milioni di euro, quasi interamente realizzati in Italia. FSII Investimenti S.p.A. (di seguito, “FSII”) è una holding di partecipazioni controllata da CDP Equity S.p.A., società a sua volta controllata da CDP, che ha come obiettivo la valorizzazione delle partecipazioni detenute in portafoglio. Il capitale sociale di CDP è attualmente detenuto per l’80,1% dal Ministero dell’Economia e delle Finanze e per la restante parte da fondazioni di origine bancaria. Diversamente dalla quota che CDP detiene in Poste, la partecipazione di CDP al capitale di FSII è soggetta ai soli poteri di indirizzo del Ministero dell’Economia e delle Finanze, quali previsti dal D.L. n. 269/2003 e non a poteri di controllo. FSII svolge la propria attività mediante la società veicolo FSIA Investimenti S.r.l. (di seguito, “FSIA”). Nel 2015, il Gruppo CDP ha realizzato un fatturato pari a circa 26 miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi di euro realizzati in Italia. SIA S.p.A. (di seguito, “SIA”) è una società attiva nell’offerta di un’ampia gamma di servizi di progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture dedicati alle Istituzioni Finanziarie e Centrali, alle Imprese e alle Pubbliche Amministrazioni, nonché di servizi di rete e per i mercati dei capitali, nelle aree dei pagamenti e della monetica. SIA è attualmente controllata congiuntamente da F2i Reti e da CDP, per il tramite di FSI e, dunque, di FSIA. Nel 2015, SIA ha realizzato un fatturato pari a circa [100-495] milioni di euro a livello mondiale, di cui circa [100-495] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE La presente operazione ha ad oggetto l’acquisizione da parte di Poste del 30% del capitale sociale di FSIA, società veicolo, controllata da CDP, per il tramite di FSII, che detiene una partecipazione del 49,5% in SIA. In considerazione del Patto Parasociale sottoscritto tra Poste e FSII relativo al controllo di FSIA ed ai poteri di Poste in merito alla partecipazione detenuta da FSIA in SIA (di seguito, “Patto Parasociale 2016”), nonché in considerazione del Patto Parasociale concluso nel 2013 tra Fondo Strategico Italiano S.p.A., F2i Reti e Orizzonte SGR S.p.A. avente ad oggetto la gestione di SIA (di seguito, “Patto Parasociale 2013”), l’acquisizione da parte di Poste del 30% del capitale sociale di FSIA comporterà l’acquisizione del controllo congiunto di SIA, ad opera di Poste insieme con F2i Reti e CDP (per il tramite di FSII). Ciò in quanto il Patto Parasociale 2016, per quel che rileva in questa sede, prevede, tra le altre cose, che FSIA sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre amministratori, dei quali due nominati da FSII (e, dunque, da CDP) e uno nominato da Poste. In linea generale, le riunioni del CdA saranno valide con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e le delibere saranno assunte con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti; tuttavia, sono previsti diritti di veto a favore di Poste in merito ad alcune decisioni rilevanti, tra cui l’approvazione e/o modifica dei budget annuali. Trattasi di diritti che, sotto il profilo antitrust, appaiono idonei a determinare l’acquisizione del controllo congiunto da parte di Poste, con CDP (per il tramite di FSII), su FSIA. Per quel che concerne, invece, la gestione di SIA, quest’ultima, come anticipato, è attualmente controllata congiuntamente da F2i Reti e da FSII (e, dunque, CDP), per il tramite di FSIA, in ragione di un Patto Parasociale sottoscritto nel 2013. A tale riguardo, il Patto Parasociale 2016 prevede che Poste designi due degli undici amministratori che siedono nel Consiglio di Amministrazione di SIA e prevede, altresì, diritti di veto a favore di Poste sulle decisioni inerenti al piano industriale ed il budget di SIA. Dall’insieme di tali disposizioni discende che SIA, a seguito dell’operazione, sarà controllata congiuntamente da CDP (per il tramite di FSII), Poste e F2i Reti Logiche. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE La presente operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di società, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato della società di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 50 milioni di euro. IV. VALUTAZIONI Ai fini della presente operazione rileva il settore dei servizi strumentali all’attività bancaria nell’ambito del sistema dei servizi di pagamento, in cui opera la target e, in particolare, rilevano i servizi di compensazione al dettaglio dei pagamenti retail nazionali (c.d. servizi di Authomated Clearing House) e i servizi di processing delle carte di debito e di credito. In via residuale, SIA offre altresì servizi di progettazione e realizzazione di infrastrutture tecnologiche per pagamenti su canali virtuali, servizi di incasso e pagamento di bollettini postali, di ricarica di carte prepagate e di titoli di viaggio in modalità multicanale, servizi di gestione del traffico dati tra i merchant e la società di gestione del POS per conto dell’acquirer e servizi di progettazione e produzione di buoni sconto digitali. Con riguardo ai servizi di compensazione al dettaglio dei pagamenti retail nazionali, essi comprendono la gestione dello scambio di informazioni contabili e finanziarie tra istituti di credito volto al regolamento contabile delle singole operazioni, attraverso funzioni tipiche quali la ricezione dei dati relativi ai pagamenti, il controllo dei formati e la verifica dei dati sostanziali, il routing delle informazioni ai soggetti coinvolti e il calcolo centralizzato degli oneri bancari. Come rilevato dall’Autorità nei suoi precedenti3[NOTE:4:[Cfr. provv. n. 25511, C8190B - Società per i Servizi Bancari – SSB/Società Interbancaria per l’Automazione – CEDBORSA.]], le dinamiche relative all’offerta di tali servizi hanno subito un mutamento importante a seguito dell’introduzione della SEPA, area unica dei pagamenti europei4[NOTE:5:[La SEPA è stata introdotta attraverso un insieme di norme quali il Regolamento (CE) n. 2560/2001 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 dicembre 2001 relativo ai pagamenti transfrontalieri in euro, la Direttiva 2007/64/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 13 novembre 2007 relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno, recante modifica delle direttive 97/7/CE, 2002/65/CE, 2005/60/CE e 2006/48/CE, che abroga la direttiva 97/5/CE, il Regolamento (CE) n. 924/2009 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, relativo ai pagamenti transfrontalieri nella Comunità, il Regolamento (UE) n. 260/2012 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 marzo 2012 che stabilisce i requisiti tecnici e commerciali per i bonifici e gli addebiti diretti in euro e che modifica il regolamento (CE) n. 924/2009 e il Regolamento (UE) n. 248/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 febbraio 2014 che modifica il regolamento (UE) n. 260/2012 per quanto riguarda la migrazione ai bonifici e agli addebiti diretti a livello di Unione. L’armonizzazione realizzata dalla SEPA coinvolge lo Spazio Economico Europeo e cioè i 28 Paesi dell’UE, Islanda, Liechtenstein, Monaco, San Marino e Svizzera.]], che ha determinato la standardizzazione e la consequenziale interoperabilità tra i sistemi di pagamento dei differenti Paesi che vi aderiscono e ha permesso alle clearing house attive a livello europeo di erogare i propri servizi per i pagamenti SEPA a favore di tutte le banche dell’area SEPA, anche nell’ipotesi di pagamenti ‘nazionali’, vale a dire tra istituti di credito dello stesso Stato. Attualmente sono esclusi dalla SEPA unicamente i pagamenti attraverso MAV, RAV, Ri.Ba. e assegni con esito elettronico - check truncation che costituiscono, tuttavia, una parte residuale dell’insieme dei pagamenti nazionali (cd. ‘prodotti non SEPA’). In considerazione dell’introduzione degli standard SEPA, sotto il profilo geografico, i servizi di clearing dei pagamenti retail nazionali, ad eccezione dei ‘pagamenti non SEPA’, hanno rilevanza europea. Nell’offerta dei servizi di clearing dei cd. ‘pagamenti SEPA’ la quota di SIA, in base alle stime fornite dalle Parti, è inferiore all’1% mentre con riguardo ai cd. ‘pagamenti non SEPA’ la quota di SIA è pari a circa il [45-50%]. Tali servizi non sono offerti da alcuna delle società acquirenti. Per quel che concerne, invece, l’attività di processing nell’ambito delle transazioni con carte di pagamento, essa consiste in una serie di operazioni che il processor compie a vantaggio delle banche o di altre società che emettono carte di pagamento (issuing processing) o che convenzionano gli esercenti (acquiring processing). Nell’ambito dell’issuing processing rientrano, tra l’altro, la produzione e spedizione delle carte di pagamento, nonché la gestione dei dati, delle autorizzazioni e delle posizioni contabili dei titolari, oltre alla gestione del blocco carte e dei parametri di sicurezza; nell’acquiring processing rientrano, tra l’altro, l’acquisizione e gestione dei contratti con gli esercenti, la gestione dei POS, delle transazioni, del clearing e del settlement, oltre che la produzione e spedizione dell’estratto conto esercenti e addebito delle commissioni. Di regola, le attività di issuing e acquiring processing sono affidate in outsourcing a società terze, spesso di origine bancaria, anche se, soprattutto all’estero, è sempre più frequente l’offerta di tali servizi da parte di società di information technology. Alla luce delle regole di funzionamento stabilite dal Consorzio BANCOMAT (ex convenzione COGEBAN) e secondo quanto previsto dalla convenzione SITRAD, i servizi di processing delle carte di debito nazionali (Bancomat e PagoBANCOMAT) possono essere offerti esclusivamente dai tre centri applicativi autorizzati, ovvero attualmente SIA, ICBPI e ICCREA, laddove per le carte di pagamento internazionali (debito e credito) il servizio di processing, anche nel caso delle banche italiane, è svolto, oltre che dai summenzionati centri applicativi, dalle stesse banche in regime di autoproduzione oppure affidato a società di information technology. Pertanto, il mercato del processing delle carte di debito nazionali (Bancomat e PagoBANCOMAT) appare allo stato distinto rispetto al mercato del processing delle carte internazionali5[NOTE:6:[Cfr. provv. n. 16641, C8190 - Società per i Servizi Bancari – SSB/Società Interbancaria per l’Automazione – CEDBORSA.]]. Quest’ultimo potrebbe essere ulteriormente segmentato a seconda che il processing riguardi le carte di debito o di credito; ciò, tuttavia, non appare necessario ai fini della valutazione della presente operazione. Dal punto di vista geografico, nonostante negli ultimi anni siano intervenute alcune modifiche normative, tra cui il c.d. Regolamento MIF6[NOTE:7:[Cfr. Regolamento (UE) 2015/751 del Parlamento e del Consiglio del 29 aprile 2015 relativo alle commissioni interbancarie sulle operazioni di pagamento basate su carta.]], che appaiono deporre nel senso di una omogeneizzazione ed estensione dell’area di operatività oltre i confini nazionali, tuttavia, sulla base dei precedenti dell’Autorità, nel caso di specie si ritiene di confermare la dimensione nazionale del mercato geografico8[NOTE:8:[Cfr. provv. n. 21791, C10794 - Equens/Equens Italia, provv. n. 25511, C8190B - Società per i Servizi Bancari–SSB/Società Interbancaria per l’Automazione–CEDBORSA, e, da ultimo, provv. n. 26313, C12072 - Sia/P4cards–Pforcards.]]. Nel mercato del processing delle carte di debito nazionali, sulla base dei dati forniti dalle Parti, SIA detiene una quota di mercato pari a circa il [45-50%] mentre nel mercato del processing delle carte internazionali la quota di SIA è pari a circa il [50-55%]. In tali mercati non opera alcuna delle società acquirenti. Ciò detto, l’operazione in esame non appare idonea a modificare le dinamiche concorrenziali nel settore dei servizi strumentali all’attività bancaria nell’ambito del sistema dei servizi di pagamento, in cui opera SIA. In proposito, infatti, si osserva che l’operazione non determina sovrapposizioni orizzontali nelle attività svolte dalle società interessate atteso che, come anticipato, nessuna delle società acquirenti il controllo congiunto di SIA è attiva nella fornitura dei servizi offerti da quest’ultima. Né l’operazione appare idonea a sollevare criticità di natura verticale considerato che SIA è già fornitore dei servizi di processing a favore del Gruppo Poste; mentre, con riguardo ai servizi di clearing, la quota di mercato di SIA risulta, come visto, inferiore all’1%. La presente operazione, pertanto, non appare idonea ad alterare le dinamiche competitive esistenti nei settori in esame. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero dello Sviluppo Economico.