2026-09-16 AGCM C12807 - FERROVIE DELLO STATO ITALIANE/RAMO DI AZIENDA DI IMPRESA PIZZAROTTI & C. Provvedimento n. 31915 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 31 marzo 2026; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione pervenuta da Ferrovie dello Stato S.p.A. il 4 marzo 2026; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. (di seguito, “FS”; C.F. 06359501001), è la società holding dell’omonimo gruppo (di seguito, “Gruppo FS”). Le società del Gruppo FS operano prevalentemente nei settori del trasporto ferroviario di passeggeri e di merci (sia in Italia sia all’estero), nel trasporto di passeggeri su gomma, nella fornitura di servizi di logistica e nella gestione di infrastrutture ferroviarie e stradali. L’intero capitale sociale di FS è detenuto dallo Stato italiano, mediante il Ministero dell’Economia e delle Finanze. Il Gruppo FS controlla molteplici società, tra cui, per ciò che è di interesse per la presente operazione di concentrazione, FS Engineering S.p.A. (già Italferr S.p.A.), attiva nel settore dei grandi progetti infrastrutturali, Infrarail S.r.l., che presta servizi di ingegneria e svolge attività di costruzioni/realizzazione di opere inerenti all’infrastruttura ferroviaria e CREW-Cremonesi Workshop S.r.l., attiva nella progettazione e realizzazione di complessi edilizi, infrastrutture di trasporto e riqualificazione di aree urbane di rilevanza. Il Gruppo FS, nel 2024, ha realizzato un fatturato pari a circa [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, quasi interamente in Italia. 2. Ramo d’Azienda di Impresa Pizzarotti & C. S.p.A. (di seguito, “Ramo d’Azienda”) è un complesso aziendale di Impresa Pizzarotti & C. S.p.A. (di seguito, “Pizzarotti”), una società per azioni controllata dalla holding Mipien S.p.A., vale a dire uno dei principali gruppi italiani nel settore delle costruzioni di infrastrutture, edilizia, facility management, prefabbricati e opere infrastrutturali complesse, anche di natura ferroviaria. 3. In particolare, il Ramo d’Azienda è attivo nella progettazione e realizzazione di infrastrutture ferroviarie1[NOTE:2:[Esso è comprensivo, tra l’altro, di elementi aziendali (risorse umane, attrezzatura tecnica, ecc.), requisiti tecnico-professionali, qualificazioni SOA, immobilizzazioni materiali ed immateriali funzionali allo svolgimento di una serie di commesse, nonché le quote e partecipazioni in seno agli enti di scopo aventi in carico l’esecuzione di tali commesse. ]], ed è composto, tra l’altro, delle quote e partecipazioni detenute da Pizzarotti in seno agli enti di scopo (consorzi e società consortili, nonché in Raggruppamenti Temporanei di Impresa) costituiti per l’esecuzione di lavori pubblici affidati da Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. (di seguito, “RFI”)2[NOTE:3:[In particolare, il Ramo d’Azienda Pizzarotti comprende quote di partecipazione a quattordici legal entities (i.e., Consorzi e Società consortili) incaricate della realizzazione, assieme agli altri soci consorziati, di commesse ferroviarie appaltate da RFI.]]. Il Ramo d’Azienda Pizzarotti, nel 2024, ha realizzato in Italia un fatturato pari a circa [100-582] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di FS del controllo esclusivo del Ramo d’Azienda e avverrà attraverso l’acquisto di una società di scopo, costituita da Pizzarotti (di seguito, “NewCo”), previo conferimento nella stessa del proprio Ramo d’Azienda. Pertanto, all’esito dell’Operazione, FS deterrà l’intero capitale sociale della NewCo, esercitando un controllo esclusivo sulla stessa e sul Ramo d’Azienda in essa conferito. 5. L’acquisizione avviene nel quadro di una procedura di composizione negoziata della crisi aziendale avviata da Impresa Pizzarotti nel gennaio 2025, nell’ambito della quale FS risulta aver presentato l’unica offerta vincolante e irrevocabile. 6. È previsto un patto di non sollecitazione, della durata [omissis] anni, a partire dalla data del closing. In forza di tale pattuizione, Pizzarotti si impegna a [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990 in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa,. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 8. Il patto di non sollecitazione, descritto nel paragrafo precedente, può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’Operazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente a un periodo di due anni3[NOTE:4:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03)”, in GUUE C n. 56 del 5 marzo 2005. ]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati rilevanti 9. In considerazione dell’attività del Ramo d’Azienda oggetto di acquisizione, l’Operazione riguarda il settore della progettazione e realizzazione di opere pubbliche4[NOTE:5:[A livello nazionale, il settore delle opere pubbliche è regolato dalla normativa di cui al Decreto Legislativo 31 marzo 2023, n. 36 e successive modifiche (c.d. Codice dei contratti pubblici) che, tra le altre cose, definisce criteri di pubblicità e trasparenza nelle fasi di selezione, partecipazione alle gare, presentazione delle offerte, aggiudicazione ed esecuzione dei contratti e fissa, altresì, i requisiti minimi per poter accedere al mercato. Cfr. C5591 - Impregilo Edilizia / Bocoge Spa Costruzioni Generali, provvedimento n. 11500 del 12 dicembre 2002, in Bollettino n. 50/2002; C5896 - Impresa Pizzarotti E C./Imprepar-Impregilo Partecipazioni, provvedimento n. 12321 del 7 agosto 2003, in Bollettino n. 32/2003; C11779B - Salini/Impregilo, provvedimento n. 24236 del 20 febbraio 2013, in Bollettino n. 9/2013 e C12350 - Fincantieri Infrastrutture/Rami di azienda di inso–Sistemi per le infrastrutture sociali, provvedimento n. 28529 del 26 gennaio 2021, in Bollettino n. 7/2021. ]]. In considerazione dell’attività svolta dal Ramo d’Azienda, il mercato concerne principalmente la costruzione di strade e autostrade, ponti, archi, viadotti, ferrovie, metropolitane e opere idrauliche5[NOTE:6:[Cfr. C12141 - Ferrovie dello Stato Italiane/Anas, provvedimento n. 26944 del 17 gennaio 2018, in Bollettino n. 4/2018. ]]. 10. Posto che nei precedenti dell’Autorità è stato considerato un perimetro comprendente tutte le opere di progettazione e realizzazione di strade e autostrade, ponti, archi, viadotti, ferrovie, metropolitane e opere idrauliche, in ragione della specializzazione del Ramo d’Azienda, a fini meramente cautelativi, è possibile altresì considerare una differenziazione tra le infrastrutture per il trasporto ferroviario – in cui FS sarebbe di fatto un monopsonista, in quanto gestore della rete ferroviaria italiana – rispetto e quello per le opere di ingegneria civile e industriale. Infatti, nel caso in esame la target svolge attività specifica relativa alle infrastrutture ferroviarie per le quali FS risulta di fatto l’unico acquirente. In ogni caso, ai fini della valutazione dell’Operazione, non appare necessario stabilire se l’attività di progettazione e realizzazione di opere ferroviarie tradizionali individui un mercato del prodotto distinto, in considerazione del fatto che, anche nell’ipotesi più restrittiva, la valutazione degli effetti non cambia. 11. Da un punto di vista geografico, seguendo il consolidato orientamento nazionale, il mercato della progettazione e realizzazione di opere pubbliche si ritiene di dimensione quantomeno nazionale6[NOTE:7:[Cfr. C12350 - Fincantieri Infrastrutture/Rami di azienda di Inso–Sistemi per le infrastrutture sociali, cit.. ]], in ragione dell’omogeneità nelle condizioni generali di accesso e di svolgimento delle relative gare. Gli effetti dell’Operazione 12. L’Operazione non appare idonea a produrre effetti distorsivi della concorrenza. 13. In particolare, sotto il profilo orizzontale, per quanto riguarda il mercato della progettazione e realizzazione di opere pubbliche, l’Operazione comporterà una limitata sovrapposizione orizzontale tra le attività delle Parti. Infatti, le quote combinate delle Parti, a livello nazionale, risultano inferiori al [1-5%] sia in Italia che nell’Unione europea, in un contesto ove operano diversi altri qualificati concorrenti (quali, WeBuild, Salcef Group, Itinera, Ghella). Inoltre, il Ramo d’Azienda Pizzarotti risulta attivo con una quota marginale inferiore all’1%. 14. Inoltre, considerando una definizione merceologica più ristretta, relativa alla progettazione e realizzazione dei lavori nel solo settore ferroviario con una dimensione geografica coincidente con l’Italia, la quota congiunta delle Parti è del [5-10%], con un incremento delle quote dovuto al Ramo d’Azienda dell’[1-5%]. 15. Dalla documentazione interna di FS agli atti emerge che lo scopo dell’Operazione è quello di garantire la continuità delle commesse ferroviarie già aggiudicate al Ramo d’Azienda, per evitare il rischio di compromettere il piano di investimenti sull’infrastruttura ferroviaria. 16. Tanto premesso, sotto il profilo verticale, l’Operazione non determina effetti rilevanti per la concorrenza. Infatti, l’entità risultante dall’Operazione non avrà né l’incentivo, né la capacità di determinare una strategia di preclusione. 17. In primo luogo, infatti, si osserva che il Ramo d’Azienda ricomprende il solo complesso aziendale relativo alle commesse di RFI e non elementi riferibili alle altre attività di Pizzarotti. Quindi, l’Operazione determina, di fatto, l’integrazione delle attività già erogate a favore di FS e ciò esclude effetti di preclusione dei fattori di produzione, ovvero nei confronti della domanda di servizi di costruzione di infrastrutture. 18. In secondo luogo, il fatturato del Ramo d’Azienda rappresenta meno del [1-5%] del complesso di commesse relative alle infrastrutture ferroviarie di FS, soddisfacendo quindi una parte marginale del fabbisogno complessivo di FS. 19. Pertanto, non si ritiene che a esito dell’Operazione vi possa essere una preclusione degli sbocchi, nei confronti degli operatori concorrenti del Ramo d’Azienda attivi nella progettazione e realizzazione di opere infrastrutturali, nemmeno considerando gli ambiti più ristretti e specializzati del settore. In tal senso, anche in via prospettica, non si ritiene che il Ramo d’Azienda possa assorbire parte rilevante della domanda di FS in quanto dalla documentazione interna emerge che, con riferimento al piano infrastrutturale ferroviario, la capacità produttiva del Ramo d’Azienda potrà soddisfare meno del [1-5%] del piano di investimenti della rete ferroviaria7[NOTE:8:[In particolare, il piano di investimenti 2028-2034 prevede [omissis].]]. Ciò è dimostrato anche dal fatto che il perimetro del Ramo d’Azienda è individuato dalle commesse già aggiudicate, peraltro in consorzio con altre società. In sintesi, il Ramo d’Azienda rappresenta una quota minima del fabbisogno di FS, anche in termini prospettici, ed è quindi improbabile che possa avere la capacità e gli incentivi a precludere i concorrenti del Ramo d’Azienda (preclusione degli sbocchi a valle). Inoltre, come precedentemente evidenziato, l’operazione non risulta determinare rischi di preclusione degli input, in quanto il Ramo d’Azienda già fornisce esclusivamente FS che, quindi, è l’unica domanda da esso servita. Al contrario, questa operazione è riconducibile a una logica di internalizzazione delle capacità operative necessarie per il soddisfacimento dei bisogni di FS così da garantire la continuità delle commesse ferroviarie già aggiudicate al Ramo d’Azienda. 20. Pertanto, l’Operazione non è suscettibile di modificare in maniera significativa la struttura concorrenziale del mercato in parola. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto non sollecitazione descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio all’Operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.