2026-07-28 AGCM C12114 - CATERPILLAR/ECM Provvedimento n. 26795 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’11 ottobre 2017; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998 n. 217; VISTA la comunicazione della società Caterpillar Inc., pervenuta il 25 settembre 2017; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Caterpillar Inc. (di seguito, CAT) è una società costituita secondo le leggi del Delaware capogruppo dell’omonimo Gruppo Caterpillar attivo a livello globale nella progettazione, produzione e vendita di macchinari utilizzati in numerosi settori (costruzioni, attività minerarie e forestali, marittimo, del petrolio e del gas), nella progettazione, produzione e vendita di motori, nonché nell’offerta di prodotti finanziari. CAT è quotata al New York Stock Exchange, nonché alla borsa di Parigi ed a quella di Zurigo. Il capitale sociale di CAT è detenuto da investitori istituzionali, banche ed altri investitori, nessuno dei quali detiene una quota superiore al 10%. Nel 2016 CAT ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 49,9 miliardi di euro, di cui circa [4-5]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [100-492] milioni di euro per vendite in Italia. 2. ECM S.p.A. (di seguito ECM) è una società attiva nello sviluppo, produzione e vendita di soluzioni e tecnologie per la sicurezza, controllo e miglioramento delle infrastrutture ferroviarie. ECM detiene il 100% del capitale sociale di ECM Railway Evolution, società di diritto rumeno il cui unico compito è quello di curare le relazioni con i clienti in Romania e, in particolare, con la società ferroviaria rumena. ECM è soggetta al controllo congiunto di HSC Holding S.r.l. (50%) e di MBB Holding S.r.l. (50%). A sua volta, HSC Holding S.r.l. è soggetta al controllo esclusivo di una persona fisica, mentre MBB Holding S.r.l. è soggetta al controllo esclusivo di un’altra persona fisica. Nel 2016 ECM ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 84,2 milioni di euro, di cui circa [30-100] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [30-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione da parte di CAT, per il tramite della propria controllata Caterpillar Overseas SARL (di seguito, CAT Overseas), del 100% del capitale sociale di ECM dai due attuali soci HSC Holding S.r.l. e MBB Holding S.r.l.. 4. Ai sensi di quanto previsto dal Contratto di Acquisizione (di seguito, il Contratto), i venditori si impegnano, per un periodo di tre anni dal closing: a) a non intraprendere alcuna attività che sia in concorrenza, diretta o indiretta, con l’attività di ECM o della sua controllata nei seguenti territori: Italia, Romania, Finlandia, Svizzera, Germania, Polonia, Repubblica Ceca, Ungheria, Svezia, Egitto, paesi del Medio Oriente e del CIS; b) a non assumere alcuna forma di interesse o partecipazione, diretta o indiretta, in alcun tipo in impresa, società, joint venture o associazione che svolgano attività in concorrenza diretta con quella svolta da ECM e dalla sua controllata; c) a non sollecitare l’assunzione di alcuno dei Dipendenti di ECM (come definiti nel Contratto) che, al momento della sottoscrizione del Contratto, rivestano la qualifica di “dirigenti” o “quadri” o siano titolari di altra carica esecutiva; d) a non rivelare, rendere noto o usare, direttamente o indirettamente, alcuna delle informazioni confidenziali concernenti ECM o la sua controllata per alcuna finalità o beneficio che si possa ragionevolmente prevedere abbia un impatto negativo sull’attività di ECM. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n.124, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 6. Il patto di non concorrenza, non sollecitazione e riservatezza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita, temporalmente ad un periodo di due anni, e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario2[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato merceologico 7. Da un punto di vista merceologico, in considerazione dell’attività della società oggetto di acquisizione, il settore interessato dall’operazione è quello delle infrastrutture elettriche ferroviarie e metropolitane e, più in particolare, quello dei prodotti e delle tecnologie utilizzabili per gli impianti di segnalamento, sicurezza e automazione delle reti ferroviarie. Gli impianti di segnalamento, sicurezza e automazione comprendono: gli apparati utilizzati nelle stazioni per l’instradamento dei treni; quelli installati nelle tratte tra le stazioni per il distanziamento dei convogli (blocco automatico, blocco conta assai, automatic train control, passaggi a livello) ed infine i sistemi che dalle stazioni servono a telecomandare e controllare gli apparati in linea di uno o più itinerari (controllo centralizzato del traffico, sistema di comando e di controllo ecc.). Gli impianti di segnalamento, sicurezza e automazione costituiscono un distinto mercato del prodotto3[NOTE:3:[Cfr. Provv. n. 20864 del 3 marzo 2010, caso C10482, PROGRESS RAIL SERVICES/GE TRASPORTATION SYSTEMS – 3 RAMI DI AZIENDA DI GENERAL ELECTRIC COMPANY, in Boll. n. 9/10; Provv. n. 17799 del 27 dicembre 2007, caso C9016, DIGITEK-SIGMA/SD RAILWAY, in Boll. n. 49/07; Provv. n. 8676 del 13 settembre 2000, caso C4178, GENERAL ELECTRIC/HARMON INDUSTRIES, in Boll. n. 37/00; Provv. n. 5813 del 19 marzo 1998, caso C3030, GEC ALSTHOM/SASIB RAILWAY, in Boll. n. 12/98.]]. Il mercato geografico 8. La definizione ed individuazione del mercato geografico del materiale ferroviario, e più specificatamente degli impianti di segnalamento, sicurezza e automazione, appare inscindibilmente connessa al livello di armonizzazione dei diversi standard tecnici nazionali effettivamente raggiunto in ambito comunitario. In particolare, la permanenza di una forte specificità tecnica dei sistemi richiesti nei singoli Stati membri e la necessità di omologazione degli stessi a livello nazionale porterebbe a considerare come nazionale l’estensione geografica del mercato di riferimento4[NOTE:4:[Cfr. nota 3, cit..]]. Si rileva tuttavia che la valutazione dell’operazione non muterebbe qualora si prendesse in considerazione un più ampio mercato geografico. Effetti dell’operazione 9. Nel mercato nazionale degli impianti di segnalamento, sicurezza e automazione delle reti ferroviarie, ECM detiene una quota pari al [10-15%] circa, mentre CAT detiene una quota inferiore all’1%. Inoltre, a livello SEE, la quota di mercato post-operazione ascrivibile congiuntamente alle Parti risulterebbe inferiore all’1%. In tale mercato sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nel mercato di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale dello stesso. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza, di non sollecitazione e di riservatezza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.