2026-07-28 AGCM C12167 - FENICE/ZEPHIRO Provvedimento n. 27246 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 giugno 2018; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Fenice S.p.A., pervenuta il 29 maggio 2018; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Fenice S.p.A. (di seguito anche Fenice) è una società, con sede legale a Rivoli (To), attiva nell’offerta di servizi energetici e di efficienza energetica e ambientali. Il capitale sociale di Fenice è interamente detenuto da Edison S.p.A., a sua volta soggetta al controllo esclusivo di Electricité de France S.A. (EDF S.A.), che ne detiene il 99,476% delle azioni ordinarie. Edison S.p.A., nel 2017, ha realizzato un fatturato consolidato pari 9,9 miliardi di euro. 2. Zephyro S.p.A. (già Prima Vera S.p.A. e, di seguito, anche Zephyro1[NOTE:1:[Zephyro è, precisamente, la società risultante dalla business combination perfezionata mediante la Fusione per incorporazione di Prima Vera S.p.A. in GreenItaly1 S.p.A., SPAC (acronimo di Special Acquisition Company) quotata sul mercato AIM Italia/Mercato alterativo del capitale ("AIM"), gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.. ]]) è una società, con sede legale a Udine, controllata da Prima Holding S.r.l., attiva nella fornitura di soluzioni di energy management per strutture complesse, progettando, realizzando e finanziando interventi di riqualificazione energetica, nonché gestendo e mantenendo gli impianti e fornendo i servizi connessi. La Società opera, inoltre, nel servizio di illuminazione pubblica, comprendente, oltre la fornitura di elettricità, l’esercizio e la manutenzione ordinaria e straordinaria degli impianti di illuminazione e degli impianti semaforici. Zephyro, nel 2017, ha realizzato un fatturato pari a 66 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione notificata consiste nell’acquisizione da parte di Fenice S.p.A. del 71,6% delle azioni del capitale sociale di Zephyro detenute da Prima Holding S.r.l. e nel conseguente acquisto del controllo esclusivo della stessa. Il restante 28,4% delle azioni rappresentative del capitale sociale di Zephyro S.p.A. è detenuto per il 8,1% da Dea Capital Alternative Funds e per il 20,3% è scambiato sul mercato AIM di Borsa Italiana a Milano. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di una impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 5. I mercati interessati dall’operazione sono quelli: (i) dei servizi energetici e impiantistici per edifici e (ii) dei servizi di illuminazione pubblica. i. Il mercato dei servizi energetici e impiantistici per edifici 6. L’operazione in esame riguarda l’offerta dei servizi energetici e impiantistici, o anche servizi di gestione calore per edifici, che rientrano nell’ambito del più ampio insieme dei cosiddetti servizi di Facility Management, ricomprendente un insieme di servizi di supporto logistico e organizzativo, finalizzati alla gestione di grandi strutture immobiliari (generalmente nell’ambito della pubblica amministrazione, delle strutture ospedaliere o dei grandi complessi industriali, commerciali, ecc.), offerto da imprese specializzate ai soggetti che si occupano della gestione degli immobili2[NOTE:2:[Secondo l’orientamento dell’Autorità, le caratteristiche di tali attività di gestione di grandi strutture immobiliari, in termini di soggetti destinatari delle prestazioni, di unicità contrattuale dei servizi prestati e di struttura dell’offerta, conferiscono all’insieme di tali servizi una propria specificità. In particolare, la domanda dei servizi di grandi strutture immobiliari proviene in prevalenza dal settore industriale e dalle Amministrazioni Pubbliche (ad es. enti pubblici, ospedali, scuole), le quali ricorrono a gare di appalto per la scelta dei propri fornitori, privilegiando soluzioni contrattuali uniche. Allo stesso tempo, l’offerta è caratterizzata da operatori la cui presenza si estende su tutto il territorio nazionale, ai quali si affiancano piccole imprese a livello locale.]]. In questo ambito, i servizi energetici e impiantistici consistono nella gestione degli impianti termici (compresa la fornitura di combustibili per riscaldamento), l’esercizio degli impianti energetici e tecnologici degli edifici. 7. In ragione di tali caratteristiche della domanda e dell’offerta del più ampio insieme dei servizi di facility management di cui i servizi interessati fanno parte, nonché dell’assenza di vincoli amministrativi che limitino l’esercizio dell’attività ad un ambito locale, la dimensione geografica del mercato può essere individuata a livello nazionale3[NOTE:3:[Cfr. C8802 – Manutencoop Facility Management/Teckal, Provvedimento n. 17413, in Boll. n. 37/07; C12134 - Fenice/Energon Facility Solutions, Provvedimento n. 26904 in Boll. n. 50/17. ]]. 8. Sulla base dei dati forniti dalle Parti, nel 2016, le società del gruppo Edison detenevano nell’offerta dei servizi energetici e impiantistici per gli edifici una quota in valore inferiore al 3% del relativo mercato nazionale, mentre la Società target – Zephyro – deteneva una quota di mercato in valore inferiore al 2%. ii. Il mercato dei servizi dell’illuminazione pubblica 9. Il servizio di gestione degli impianti di illuminazione pubblica comprende la progettazione, la realizzazione di nuovi impianti, la manutenzione ordinaria e straordinaria degli stessi, la messa a norma di impianti esistenti e l’organizzazione di un servizio di call center per segnalazione guasti e pronto intervento. Tale mercato ha le caratteristiche di un monopolio naturale, nel quale opera una sola impresa, aggiudicataria del servizio ad esito di una procedura ad evidenza pubblica ovvero affidataria dello stesso in via diretta. La dimensione del mercato è locale, coincidente con il perimetro geografico dell’affidamento4[NOTE:4:[Cfr. provv. n. 25938 del 23 marzo 2016, C12035 – Ireti/Atena, in Boll. n. 11/16.]]. 10. Nel caso di specie, le Parti operano su mercati locali distinti, in quanto il Gruppo Edison opera in Italia attraverso la società Citelum S.A., controllata indirettamente da EDF S.A., nella gestione integrata di impianti di pubblica illuminazione e di impianti semaforici, essa inoltre fornisce il servizio di illuminazione in 179 comuni collocati in diverse Regioni italiane, mentre la società Zephyro opera in 48 comuni della Sardegna. Effetti dell’operazione 11. Alla luce delle considerazioni che precedono, gli effetti dell’operazione nel mercato rilevante dei servizi energetici e impiantistici per edifici appaiono marginali. Inoltre, l’operazione non produce effetti sull’assetto concorrenziale nel mercato dei servizi dell’illuminazione pubblica, ma conduce meramente alla sostituzione di un operatore con un altro. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.