2026-07-28 AGCM C12587 - LUTECH/EUSTEMA Provvedimento n. 31005 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 5 dicembre 2023; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Lutech S.p.A., pervenuta il 17 novembre 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Lutech S.p.A. (di seguito Lutech) è una società per azioni di diritto italiano che fornisce, principalmente in Italia, servizi e soluzioni IT (tra cui servizi di consulenza, implementazione di applicazioni e servizi gestiti, implementazione di infrastrutture e servizi gestiti e assistenza hardware), nonché servizi di cybersecurity, a clienti attivi in diversi settori, tra cui quelli dei servizi finanziari, della moda, delle telecomunicazioni, l’industria manifatturiera, l’energia, la sanità e il settore pubblico. Lutech controlla direttamente e indirettamente 25 società, delle quali 18 con sede in Italia (di seguito indicate come “Gruppo Lutech”). Lutech è indirettamente controllata – per il tramite di Libra Italy Solution S.r.l. – da Fondo Apax X, un fondo di investimento gestito da Apax Partners LLP (di seguito “AP”), una società a responsabilità limitata del Regno Unito. Nel 2022, le società di portafoglio in cui i fondi di investimento gestiti da AP detenevano una partecipazione di controllo hanno generato complessivamente, a livello mondiale, un fatturato pari a [10–20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [6–7] miliardi di euro in Europa e [700–1.000] milioni di euro in Italia. 2. Eustema S.p.A. (di seguito “Eustema”) è una società per azioni di diritto italiano che fornisce servizi e soluzioni IT (tra cui servizi di consulenza, di implementazione di applicazioni e servizi gestiti, di implementazione di infrastrutture e servizi gestiti, di assistenza hardware), nonché servizi di cybersecurity, a clienti attivi in diversi settori, tra cui, in particolare, quelli della pubblica amministrazione centrale. Eustema controlla la società SoftJam S.p.A. (di seguito “SoftJam”), attiva nell’offerta di servizi IT, in particolare su piattaforme Microsoft, e la società EuforLegal S.r.l. (di seguito “EuforLegal”), attiva nell’offerta di consulenza e soluzioni per l’informatizzazione e l’automazione delle aree legali di grandi organizzazioni pubbliche e private. Eustema è indirettamente controllata – per il tramite di Eustema Group S.r.l. (di seguito Eustema Group) – dalle società E-World Consultants S.r.l. e Marises S.r.l. Nel 2022 Eustema ha realizzato in Italia un fatturato pari a [32–100] milioni di euro1[NOTE:2:[Il dato include il fatturato della società SoftJam e quello della società EuforLegal, che tuttavia è esclusa dal perimetro dell’operazione.]]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di Lutech, delle azioni rappresentative del 98% del capitale sociale di Eustema. Ad esito della stessa, dunque, Lutech acquisirà il controllo di Eustema, al netto di EuforLegal che, prima del closing, verrà scorporata a favore di una società di nuova costituzione controllata da Eustema Group. 4. L’accordo (“Sale and Purchase Agreement”) sottoscritto dalle Parti prevede un obbligo di non concorrenza a carico dell’attuale amministratore e presidente del consiglio di amministrazione di Eustema, che ad esito dell’operazione sarà nominato amministratore della Target: questi, in forza di tale obbligo, per tutta la durata dell’incarico di amministratore e [omissis], si impegna a non svolgere, in proprio e per conto terzi, attività in concorrenza con quelle del Gruppo Lutech in Italia e nei paesi in cui operano Eustema e le società del Gruppo Lutech. Il medesimo accordo prevede altresì un accordo di collaborazione reciproca di durata [omissis] tra Eustema ed EuforLegal per la fornitura di servizi, soluzioni e prodotti per l’automazione degli studi legali con l’obbligo, per Eustema, di acquistare tali prodotti e servizi in esclusiva da EuforLegal. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 6. Il patto di non concorrenza sopra descritto può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie2[NOTE:3:[Si veda “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005)”.]]. Esso, in particolare, può considerarsi accessorio alla presente operazione nella misura in cui sia limitato ai soli mercati (del prodotto e geografici) interessati dalla concentrazione e non ecceda la durata di due anni, atteso che, nel caso di specie, deve essere tutelato il valore dell’azienda oggetto di trasferimento solo in termini di avviamento e non anche di know-how, essendo Lutech già operante nei mercati dei servizi IT. 7. L’obbligo a carico di Eustema di acquistare da EuforLegal servizi, soluzioni e prodotti per l’automazione degli studi legali sembra essere ragionevole per quanto riguarda la sua durata e l’ampiezza e può pertanto essere considerato accessorio all’operazione. Tuttavia, l’obbligo di acquisto esclusivo a carico di Eustema non può essere considerato meramente accessorio all’operazione, in quanto idoneo a restringere l’attività di Eustema nel mercato relativo all’offerta di tali servizi3[NOTE:4:[Si veda “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni”, cit.]]; pertanto la presente decisione non copre l’obbligo di acquisto esclusivo imposto a Eustema. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 8. In considerazione dell’attività svolta dalle società interessate dall’operazione, quest’ultima riguarda il mercato dei servizi di Information Technology (IT) e quello dei servizi di cybersecurity. 9. Con riferimento al mercato dei servizi IT, si osserva preliminarmente che nella prassi decisionale della Commissione europea4[NOTE:5:[Cfr., tra gli altri, COMP/M.9205 – IBM/Red Hat, decisione della Commissione del 27 giugno 2019 e COMP/M.7458 – IBM/INF Business of Deutsche Lufthansa, decisione della Commissione del 15 dicembre 2014.]] e dell’Autorità5[NOTE:6:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 30515 del 14 marzo 2023, caso C12516 – Lutech/Atos Italia e provvedimento n. 30790 del 26 settembre 2023, caso C12564 – Fibonacci Bidco/OCS.]] tale mercato è stato generalmente considerato segmentabile in base alla funzionalità dei servizi offerti e ai settori industriali interessati dall’offerta di tali servizi e ai settori industriali ai quali l’offerta è indirizzata. Nel caso di specie, in considerazione dell’attività svolta dalle Parti, vengono in rilievo i seguenti segmenti distinti sulla base della funzionalità del servizio6[NOTE:7:[Tali segmenti sono stati individuati dalle Parti sulla base della classificazione adottata nel 2022 da Gartner, una società di analisi industriale indipendente specializzata nel settore IT, alla quale ha fatto riferimento anche la Commissione in alcuni suoi precedenti (cfr. nota 3).]]: i) consulenza; ii) implementazione di applicazioni e servizi gestiti (segnatamente servizi basati su progetti per la configurazione, lo sviluppo, la distribuzione e/o l’integrazione di applicazioni di supporto ai processi aziendali); iii) implementazione di infrastrutture e servizi gestiti (segnatamente servizi basati su progetti per lo sviluppo, l’implementazione o l’integrazione di hardware informatici e apparecchiature di rete); iv) assistenza hardware. Tuttavia, ai fini della presente valutazione, l’esatta definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta, in quanto l’operazione in esame non solleva criticità concorrenziali né nel più ampio mercato dei servizi IT, né in ciascuno dei segmenti nei quali si sovrappongono le attività delle Parti. 10. Con riferimento alla definizione geografica del mercato dei servizi IT, nei suoi precedenti l’Autorità ha rilevato l’omogeneità delle condizioni concorrenziali sul territorio nazionale e l’assenza di significative importazioni di servizi IT, il che depone per una dimensione nazionale del mercato. Più recentemente, l’Autorità ha tuttavia considerato una portata più ampia di tale mercato7[NOTE:8:[Cfr. Provvedimento n. 30790, cit.]], in linea con quanto evidenziato dalla Commissione europea, alla luce della circostanza per la quale i principali fornitori di servizi IT operano su base mondiale e i clienti spesso bandiscono gare per l’acquisizione di servizi IT a livello mondiale. Ad ogni modo, ai fini della presente valutazione, l’esatta definizione del mercato geografico può essere lasciata aperta in quanto, anche con riferimento al solo ambito nazionale, non emergono criticità concorrenziali. 11. I servizi di cybersecurity sono servizi basati su tecnologie, processi e misure di protezione progettate per ridurre il rischio di attacchi informatici. Benché tali servizi vengano offerti generalmente dalle società dei servizi IT, le Parti li considerano alla stregua di un distinto mercato del prodotto, la cui ampiezza geografica – sulla base di considerazioni analoghe a quelle svolte sopra – può essere in via conservativa ritenuta circoscritta all’ambito nazionale. Gli effetti dell’operazione 12. L’operazione in esame produce effetti orizzontali di portata esigua nel mercato nazionale dei servizi IT nel quale le società riconducibili ad AP complessivamente detengono una quota pari a circa il [1–5%], che verrà incrementata solo in misura inferiore all’1% a seguito dell’acquisizione di Eustema. In tale ambito AP resterà esposta alla concorrenza dei numerosi operatori tra i quali risulta frammentata l’offerta; tra questi, i più qualificati risultano essere Accenture, che detiene una quota pari a circa il [10–15%], Engineering e Reply, ciascuna con quote pari a circa il [5–10%], nonché TIM e KPMG, ciascuna con quote pari a circa il [1–5%]8[NOTE:9:[Le quote di mercato, in valore e riferite all’anno 2022, sono calcolate sulla base dei dati resi disponibili da Gartner.]]. Anche nei distinti segmenti in cui le attività delle Parti si sovrappongono – segnatamente quelli dei servizi di consulenza, dell’implementazione di applicazioni e servizi gestiti, dell’implementazione di infrastrutture e servizi gestiti e del supporto hardware – l’operazione è suscettibile di modificare soltanto in misura marginale la posizione di mercato di AP, in considerazione delle quote di gran lunga inferiori all’1% detenute da Eustema in ciascuno di essi (si veda la tabella 1). Mercato dei servizi di IT – quote di mercato in valore (2022) [TAB:P31005_tab2.csv]Fonte: Gartner 13. Nel mercato dei servizi di cybersecurity l’operazione produce effetti trascurabili, in considerazione della presenza marginale di Eustema (rappresenta meno dell’1% dell’offerta), la cui acquisizione attribuirà ad AP una quota congiunta di poco superiore al [1–5%]. Deve inoltre considerarsi che il mercato è altamente frammentato tra numerosi qualificati concorrenti, tra cui Accenture, Leonardo, Capgemini, IBM, DXC, nonché operatori locali come Italtel. 14. Può infine escludersi che l’operazione produca effetti di natura verticale in relazione all’offerta di servizi IT, in considerazione del fatto che tra le Parti, attive allo stesso livello della filiera, non sussistono rapporti di fornitura. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e l’accordo di fornitura di servizi sottoscritti tra le Parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.