2026-07-28 AGCM C12180 - UNILEVER ITALY HOLDINGS/EQUILIBRA Provvedimento n. 27295 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° agosto 2018; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Unilever Italy Holdings S.r.l., pervenuto in data 17 luglio 2018; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Unilever Italy Holdings S.r.l. (di seguito, Unilever) è una società del Gruppo Unilever, interamente controllata dalla Itaho B.A., quest’ultima a sua volta indirettamente controllata dalla Unilever N.V.. Il Gruppo Unilever opera a livello mondiale nella produzione e commercializzazione di prodotti cd. “fast-moving consumers goods”, principalmente alimentari, per la cura della persona e della casa e servizi ausiliari. Il fatturato realizzato dal Gruppo Unilever nel 2017 a livello mondiale è stato pari a [50-60] miliardi di euro*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. ]], di cui [10-20] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. 2. Equilibria S.r.l. (di seguito, Equilibria) è una società il cui capitale sociale è detenuto da 3 persone fisiche, attiva nella commercializzazione di prodotti cosmetici e integratori alimentari dietetici, destinati prevalentemente alla grande distribuzione organizzata. La società detiene l’intero capitale sociale della Equilibra USA Inc., società inattiva avente sede nello Stato dell'Illinois, nonché della Syrio S.r.l., e tramite la Syrio S.r.l., della Armores S.r.l., società attive nella commercializzazione di integratori alimentari dietetici e di cosmetici tramite il canale farmaceutico e il canale delle vendite televisive. Il fatturato complessivamente realizzato nel 2017 dalla società è stato di [30-100] milioni di euro a livello mondiale, di cui circa [30-100] milioni di euro per vendite Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione ha ad oggetto l’acquisizione, da parte di Unilever, del controllo di Equilibra. In particolare, il contratto di compravendita prevede che l’operazione venga realizzata in due fasi, di cui la prima fase prevede l’acquisizione con effetto immediato della maggioranza del capitale sociale di Equilibra, in particolare del [omissis], quota che conferirà al Gruppo Unilever il controllo diretto di tale società e indiretto delle società Equilibra USA Inc., della Syrio S.r.l. e della Armores S.r.l.. La seconda fase prevede l’acquisizione, successivamente all’approvazione del bilancio del 31 dicembre 2022 e subordinatamente al verificarsi di alcune circostanze previste dal contratto stesso, della quota residua del capitale sociale. 4. Il contratto di compravendita prevede una clausola di non concorrenza in virtù della quale, per un periodo di 5 anni a partire dalla data del primo closing, 2 dei 3 venditori dovranno astenersi dallo svolgere sul territorio, direttamente o indirettamente, qualsiasi attività in concorrenza con le attività rilevanti svolte dalle società del Gruppo Unilever; per il terzo venditore, tale clausola di non concorrenza avrà durata di 3 anni a partire dalla data dell’eventuale realizzazione del secondo closing. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. 6. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza sopra descritto costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, incluso l’avviamento, a condizione che esso abbia una durata non eccedente il periodo di due anni decorrente dalla data di realizzazione della concentrazione, vale a dire dalla data di acquisizione del controllo dell’acquisita, e che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito geografico di operatività della società oggetto di acquisizione1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03) § 22.]]. IV. VALUTAZIONI 8. Sotto il profilo merceologico, l’operazione in esame riguarda il settore della produzione e commercializzazione di prodotti cosmetici, nonché il mercato della commercializzazione di tè, in cui sono attive entrambe le parti. Per prodotti cosmetici si intende una varietà di articoli che include i prodotti della profumeria alcolica e per il trucco, quelli per le cure estetiche, nonché i prodotti per i capelli e la "toeletta". Dal lato della domanda, i prodotti cosmetici presentano una sostituibilità molto bassa, in considerazione della loro funzione d'uso significativamente diversificata. Dal lato dell'offerta, le imprese del settore dei cosmetici si caratterizzano per la produzione di una gamma molto ampia di prodotti. Ciò è dovuto al fatto che l'assortimento dell'offerta rappresenta un'importante risorsa competitiva sia nella fase di distribuzione del prodotto che in quella di promozione presso l'utilizzatore finale2[NOTE:3:[Cfr. Provv. 22291, caso C11273, SOCIETA' ITALO BRITANNICA L.MANETTI-H.ROBERTS/RAMO DI AZIENDA DI GEYMONAT (DERMOCINETIC), Boll. 43/2011; Provv. 22285, caso C10990-CRAF / Ramo d’azienda Infasil, Boll.14/2011; provv. 21234, caso C10602- L’Oreal / ramo d’azienda di Essie Cosmetics, Boll. 23/2010; provv. 13589, caso C6682 - JOHNSON & JOHNSON/BIAPHARM, Boll. 39/2004, ecc..]]. 9. Il settore presenta significative differenze nell'offerta dei prodotti collegate alla scelta dei canali distributivi. I cosmetici sono, infatti, commercializzati attraverso una rete di distributori specializzati (ad esempio, profumerie, farmacie, etc.), attraverso canali di grande diffusione (supermercati, drogherie, grande distribuzione organizzata, etc.) o, ancora, mediante vendite dirette (per corrispondenza, attraverso parrucchieri o direttamente a domicilio). Nei tre suddetti canali distributivi, la tipologia di prodotti cosmetici veicolata così come il livello dei prezzi mediamente praticato risultano in media significativamente diversi. 10. Nel caso di specie, considerata l’attività svolta dalla società target, si possono individuare, in linea con l’orientamento comunitario e nazionale3[NOTE:4:[Cfr., tra le altre, decisioni della Commissione COMP/M.7726 – Coty/Procter & Gamble Beauty Businneses, 16 febbraio 2016; COMP/M.6621-Colgate Palmolive/Sanex Business, 6 giugno 2011; COMP/M.5658-Unilever / Sara Lee, 17 novembre 2010. Per l’Autorità cfr. Provv. 22291, caso C11273, citato; Provv. 22285, caso C10990, citato; provv. 21234, caso C10602, citato; provv. 13589, caso C6682, citato.]], i seguenti mercati del prodotto, in base alla loro funzione d’uso: 1. mercato della produzione e commercializzazione di deodoranti femminili e unisex; 2. mercato della produzione e commercializzazione di dentifrici; 3. mercato della produzione e commercializzazione di saponi solidi; 4. mercato della produzione e commercializzazione di gel doccia; 5. mercato della produzione e commercializzazione di prodotti per la cura delle mani; 6. mercato della produzione e commercializzazione di bagnoschiuma per bambini; 7. mercato della produzione e commercializzazione di creme per bambini; 8. mercato della produzione e commercializzazione di paste lenitive per bambini; 9. mercato della produzione e commercializzazione di tè. 11. Tali mercati hanno dimensione geografica nazionale in considerazione: i) dell’omogeneità dell’organizzazione e della regolamentazione della distribuzione a livello nazionale e ii) del fatto che, generalmente, la distribuzione dei prodotti cosmetici avviene su base nazionale, in quanto ciascun produttore, per la commercializzazione dei propri prodotti, si avvale di filiali attive sul territorio italiano4[NOTE:5:[Cfr. Note 3 e 4 supra.]]. 12. Le quote di mercato detenute dalle parti nei mercati sopra individuati sono riportate nella seguente tabella, elaborata sulla base delle informazioni dalle stesse fornite, nella quale, tenuto conto del canale distributivo prevalentemente utilizzato dall’impresa acquisita, sono scorporate le quote riferite alla grande distribuzione organizzata. 13. I dati riportati nella tabella dimostrano che le quote dell’impresa acquisita sono inferiori all’1% in tutti i mercati rilevanti, eccetto che nei mercati 5), 6), 7), in cui variano da un minimo del (1-5%) ad un massimo del (1-5%). In tali mercati la quota congiunta delle parti rimane, comunque, inferiore o uguale al 30%. Inoltre, nel mercato 8) delle parte lenitive per bambini, dove la quota congiunta delle parti è del (45-50%), l’apporto dell’impresa acquisita è estremamente basso, inferiore all’1%. 14. Su tali mercati sono presenti numerosi concorrenti, in grado di esercitare una notevole pressione concorrenziale, fra cui si possono citare: 1) nel mercato dei deodoranti femminili e unisex, Bolton Group (Borotalco e Neutro Roberts), Beiersdorf (Nivea), Acraf (Infasil), Mirato (Breese, Intesa, Malizia); 2) nel mercato dei dentifrici, Palmolive (Colgate, Elmex, Meridol), Procter&Gamble (AZ), GSK (Sensodyne, Aquafresh, Paradontax, Iodosan), Coswell (Blanx); 3) nel mercato dei dei saponi solidi, Palmolive (Palmolive), Gianasso (I Provenzali), Bolton Group (Neutro Robert), private label; 4) nel mercato dei dei gel doccia, Bolton Group (Neutro Roberts, Bilboa, Borotalco), Paglieri (felce Azzurra), Garnier (L’Oreal), Conter (Vidal, Tesori d’oriente); 5) nel mercato dei dei prodotti per la cura delle mani, Johnson&Johnson (Neutrogena), Beiersdorf (Nivea), Mirato (Glicemille); private label; 6) nel mercato dei dei prodotti da bagno per bambini, Johnson&Johnson (Johnson), Artsana (Chicco), Beiersdorf (Nivea), Rottapharm (Dermogella), 7) nel mercato dei delle creme corpo bambini, Beiersdorf (Nivea), Pharmascience (Mustela), Johnson&Johnson (Aveeno, Johnson, Penaten), Artsana (Chicco); 8) nel mercato dei delle paste lenitive per bambini,Bayer (Bepanthenol), PL (PLT+PLF), Beiersdorf (Nivea), Pharmascience (Mustela); 9) nel mercato dei del tè, Associated British Foods (Twinning), Star (Star tea), Pompadur (Sir Wintson), private label. 15. Alla luce delle informazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente la struttura concorrenziale dei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza può essere considerato accessorio alla presente operazione nei soli limiti temporali sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, il suddetto patto ove si realizzi oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.