2026-07-28 AGCM C12270 - ENI/EVOLVERE Provvedimento n. 28045 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 dicembre 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società ENI S.p.A., pervenuta il 25 novembre 2019; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. ENI S.p.A. (di seguito, anche ENI) è una società quotata sia alla Borsa di Milano che al New York Stock Exchange e il cui capitale sociale è attualmente detenuto per circa il 26% da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., per circa il 4% dal Ministero dell’Economia e delle Finanze e per il 70% è flottante. ENI è la capogruppo dell’omonimo Gruppo industriale attivo a livello globale nei settori della esplorazione e produzione di idrocarburi e gas, dell’approvvigionamento e vendita di gas naturale all’ingrosso e al dettaglio, dell’acquisto e commercializzazione di gas naturale liquefatto (GNL), della raffinazione del petrolio e commercializzazione di prodotti petroliferi all’ingrosso e sulla rete ordinaria e autostradale, della produzione e commercializzazione di prodotti chimici, nonché nei mercati della generazione (anche attraverso impianti fotovoltaici) e vendita all’ingrosso e al dettaglio di energia elettrica. Il Gruppo ENI, con specifico riferimento al settore della vendita al dettaglio di energia elettrica e gas, opera tramite Eni Gas e Luce S.p.A. (di seguito, anche EGL), società interamente controllata dal ENI. Nel 2018 il Gruppo ENI ha realizzato a livello mondiale un fatturato di circa 80 miliardi di euro, di cui oltre [20-30]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi realizzati per vendite in Italia. 2. Evolvere S.p.A. (di seguito, anche Evolvere) è la capogruppo dell’omonimo Gruppo industriale il cui capitale sociale è, attualmente, detenuto per il 94,96% dalle società L&B Capital S.p.A. (“L&B”, 66,22%), Eventi S.r.l. (“Eventi”, 26,8%), ESM S.r.l. (“ESM”, 2,24%) e TOP S.r.l. (“TOP”, 0,42%) e il restante 5,04% è frazionata tra ventidue persone fisiche. Evolvere opera, a livello nazionale e attraverso proprie controllate1[NOTE:2:[La capogruppo Evolvere S.p.A., che eroga l’insieme dei servizi operativi, per la gestione del portafoglio di impianti fotovoltaici e clienti, e partecipa: (i) interamente Evolvere Energia S.p.A.: proprietaria di tutti gli asset del Gruppo Evolvere; (ii) interamente Evolvere Venture S.r.l.: società di venture capital che investe in start up innovative, quali: (ii.a) Evolvere Smart S.r.l., di cui detiene l’intero capitale sociale: attiva nello sviluppo di soluzioni per la domotica, big data e internet of things, (ii.b) Evogy S.r.l., di cui detiene il 40% del capitale sociale: attiva nel controllo e nella gestione efficiente dell’energia verso il mercato PMI e grandi aziende, attraverso l’utilizzo combinato della tecnologia IoT e l’intelligenza artificiale: (ii.c) E-Prosume S.r.l., di cui detiene il 50% del capitale sociale: attiva nello sviluppo della tecnologia blockchain su apparati di smart home per l’erogazione di servizi a elevato valore aggiunto; (ii.d) Renewable Dispatching S.r.l., di cui detiene il 40% del capitale sociale: attiva principalmente nella promozione di iniziative per la valorizzare dell’energia prodotta da impianti rinnovabili sui mercati, con particolare attenzione ai mercati dei servizi: dispacciamento, bilanciamento, aggiustamento (iii) per il 23,785%, Pv Family S.r.l.: attiva nello sviluppo di servizi digitali per My Solar Family la community online di prosumer di Evolvere in Italia (cfr. sito internet di Evolvere https://www.evolvere.io/it/struttura-societaria-gruppo-evolvere). Il Gruppo, è in grado, quindi, di offrire un pacchetto che comprende: l’installazione e manutenzione di un impianto fotovoltaico e la fornitura di energia elettrica al dettaglio.]], nell’installazione e manutenzione di impianti fotovoltaici e nella fornitura di energia elettrica a clienti domestici, a imprese di piccole dimensioni e ad alcune amministrazioni pubbliche. Nel 2018 il Gruppo Evolvere ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato consolidato pari a circa [30-40] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di EGL del 70% del capitale sociale di Evolvere, realizzata rilevando: (a) da L&B, sia una quota parte delle azioni dalla stessa già oggi detenute (nella misura del 51,79% del capitale di Evolvere), sia un’ulteriore partecipazione azionaria del 4,07% che L&B si impegna ad acquistare, entro la data di perfezionamento dell’operazione, da alcuni dei soci di minoranza (i.e. alcune delle ventidue persone fisiche che complessivamente detengono il 5,04% del capitale sociale di Evolvere); (b) da Eventi sia una quota parte delle azioni dalla stessa già oggi detenute (nella misura dell’11,08% del capitale di Evolvere), sia un’ulteriore partecipazione azionaria dello 0,97% che Eventi si impegna ad acquistare, entro la data di perfezionamento dell’Operazione, dai suddetti soci di minoranza; (c) da ESM l’1,76% delle azioni (d) da TOP lo 0,33% delle azioni. All’esito della concentrazione, pertanto, il capitale sociale di Evolvere sarà così ripartito: 70% proprietà di EGL, 14,42% di L&B, 15% di Eventi, 0,49% di ESM S.r.l. e 0,09% TOP S.r.l.. 4. I patti parasociali stipulati tra le parti prevedono un impegno di non concorrenza in forza del quale L&B, Eventi, ESM, e TOP, nonché le loro controllate dirette e indirette, le loro controllanti dirette e indirette e tutte le società sottoposte al loro medesimo controllo, si impegnano nei confronti di EGL a: (i) non svolgere in Italia direttamente o indirettamente l’attività di vendita e installazione presso terzi di impianti fotovoltaici con potenza inferiore a 20 KW (c.d. attività in concorrenza); resta, tuttavia, salva la possibilità di assumere in altre società che svolgono l’attività in concorrenza partecipazioni o interessenze se di carattere meramente finanziario o se riguardano società per le quali tale attività non costituisca il proprio core business ma un’attività marginale; (ii) non formulare offerte di lavoro o assumere dipendenti, consulenti collaboratori di Evolvere e controllate; (iii) non utilizzare la lista clienti di Evolvere e controllate e a (iv) non contattare clienti di Evolvere e controllate per instaurare qualsivoglia relazione con riguardo alla attività in concorrenza. La predetta pattuizione ha una validità massima fino al 30 giugno 2024, vale a dire di circa quattro anni e nove mesi dalla data di perfezionamento dell’operazione, prevista per gennaio 2020. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 6. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contiene una restrizione direttamente connessa alla realizzazione dell’operazione e a essa necessaria. In particolare, nel caso di specie l’impegno assunto dal venditore va a beneficio dell’acquirente e risponde all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, per non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che la durata sia limitata a due anni, essendo l’acquirente già presente nel mercato, e che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito geografico di operatività della società oggetto di acquisizione2[NOTE:3:[Vd. punto 20 della “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03)” in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 7. L’operazione in esame consente a ENI, tramite la controllata EGL, di ampliare la propria offerta di energia elettrica nei confronti, in particolare, dei clienti di piccole e medie dimensioni domestici e non domestici, allacciati in bassa tensione, offrendo loro soluzioni integrate di autoproduzione di elettricità da fonte rinnovabile, nel caso di specie, da fonte solare. In seguito all’acquisizione del Gruppo Evolvere, infatti, EGL sarà in grado di presentare un’offerta integrata, composta dall’installazione di un impianto di auto-generazione di energia elettrica (impianto fotovoltaico di potenza non superiore ai 20 Kw), dal servizio di manutenzione dell’impianto stesso, dalla fornitura di energia elettrica e dal servizio di controllo da remoto dei relativi consumi mediante soluzioni di c.d. smarticolohome. 8. I mercati interessati dall’operazione, in ragione dell’operatività dell’acquirente e dell’acquisita, devono, quindi, individuarsi nel mercato dell’installazione e manutenzione di impianti fotovoltaici di piccole dimensioni e in quelli della vendita al dettaglio di energia elettrica, rispettivamente, a clienti domestici e non domestici allacciati in bassa tensione. 9. Riguardo al primo mercato, l’Autorità finora ha identificato l’unico mercato della produzione, integrazione e distribuzione dei sistemi fotovoltaici mentre Evolvere è presente nella sola installazione e manutenzione di impianti fotovoltaici di piccole dimensioni. Tuttavia, in considerazione del limitato impatto dell’operazione in esame, non è necessario procedere a un’esatta definizione del mercato rilevante. Nel caso di specie, infatti, l’acquisizione non determina alcuna sovrapposizione orizzontale, poiché ENI non è presente in tale mercato, ed Evolvere è marginalmente presente nell’installazione e manutenzione di impianti fotovoltaici di piccole dimensioni. 10. L’attività di vendita al dettaglio di energia elettrica consiste nella commercializzazione, fornitura e consegna dell’energia ai clienti finali, e si distingue, in base alla tipologia di clientela finale servita, tra vendita a: (a) clienti non domestici connessi in alta e media tensione; (b) clienti non domestici connessi in bassa tensione; (c) clienti domestici, anch’essi connessi in bassa tensione3[NOTE:4:[Vd., ex multis, provvedimento n. 27906, del 18 settembre 2019 (C12252 - Axpo Italia/Ramo di azienda di AXOPOWER), in Bollettino n. 40/2019 e provvedimento n. 27610, del 27 marzo 2019 (C12222 - Canarbino/Gesam Gas &Luce), in Bollettino n. 15/2019.]]. Come detto l’operazione interessa unicamente la vendita al dettaglio di energia elettrica ai clienti domestici e non domestici allacciati in bassa tensione la cui dimensione geografica è, nella prassi dell’Autorità, definita locale, tendenzialmente coincidente con le aree di esercizio del servizio di distribuzione. Nella definizione del mercato geografico della vendita al dettaglio ai clienti (domestici e non domestici) allacciati in bassa tensione, l’Autorità tiene, infatti, conto degli effetti di compartimentazione dei mercati tuttora conseguenti alla forte rilevanza dei venditori collegati alla società di distribuzione che, dopo aver esercitato in monopolio la vendita ai clienti vincolati, hanno ereditato la posizione di fornitori in regime di c.d. maggior tutela4[NOTE:5:[Come noto, la fornitura in maggior tutela può essere scelta dalla totalità dei clienti domestici e, per quanto riguarda i non domestici, dalle imprese con meno di cinquanta dipendenti e di dieci milioni di fatturato.]], che è, evidentemente, maggiore nei contesti locali che coincidono con l’area di copertura della concessione di distribuzione. 11. In considerazione, tuttavia, di una sempre maggiore contendibilità della clientela soprattutto non domestica - caratterizzata da un maggior dinamismo nella ricerca attiva di un fornitore - da parte di operatori esterni alla località interessata, tale limite geografico, laddove opportuno, potrebbe dover essere sottoposto a ulteriori verifiche. Nel caso di specie, in ogni caso, non è necessario adottare una precisa definizione dell’ambito geografico per i due mercati della vendita di energia elettrica a clienti allacciati in bassa tensione, posto che, qualunque sia la definizione adottata, non muta l’esito della valutazione in quanto nessuna delle Parti esercisce il servizio di maggior tutela, e dunque in nessun ambito locale esse detengono, né singolarmente né congiuntamente, una posizione di particolare rilievo in termini di numero di punti di prelievo (POD) dalle stesse serviti5[NOTE:6:[I dati forniti dalle parti e qui riassunti sono riferiti al 2017 perché vincolati dalla disponibilità di informazioni ufficiali sul numero totale di POD presenti in ciascuna provincia, reperibili solo per 2017, nel documento di ARERA Monitoraggio dei mercati di vendita al dettaglio dell’energia elettrica e del gas (rapporto 117/2018/I/COM, dell’1 marzo 2018). Secondo le parti, tuttavia, la struttura dei mercati nel 2017 sarebbe sostanzialmente rappresentativa anche della situazione esistente nel 2018.]]. 12. In particolare, sia a livello aggregato che a livello locale, la società acquisita serve un numero limitato di clienti finali, in tutte le province largamente inferiore, sia per i clienti domestici che per i non domestici in bassa tensione, all’1% del totale. Quanto ad Eni, nelle province per le quali si ha sovrapposizione con la presenza di Evolvere, l’acquirente non supera mai il [1-5%] dei clienti non domestici e il [10-20%] dei clienti domestici, rimanendo per questi ultimi di norma (con solo otto eccezioni) al di sotto del [5-10%]. 13. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante, o a modificare in misura significativa le condizioni di concorrenza in nessuno dei mercati rilevanti considerati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati dell’istallazione e manutenzione di impianti fotovoltaici di piccole dimensioni e nei mercati della vendita di energia elettrica al dettaglio ai clienti sia non domestici che domestici tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che i patti di non concorrenza intercorsi tra le Parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.