2026-09-07 AGCM C11902 - TUO/DICO Provvedimento n. 24396 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 5 giugno 2013; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società TUO S.p.A., pervenuta in data 19 marzo 2013; VISTA la propria richiesta di informazioni, trasmessa in data 17 aprile 2013, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. n. 217/98; VISTA la risposta alla predetta richiesta di informazioni pervenuta in data 26 aprile 2013 e successivamente integrata in data 10 maggio 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Il Gruppo Tuo TUO S.p.A. (di seguito, TUO) è una società facente parte dell’omonimo gruppo, attivo nella distribuzione all’ingrosso e al dettaglio di prodotti alimentari e di largo consumo, nonché nella produzione e nell’imbottigliamento di acque minerali, tramite la controllata Fonte Santafiora S.p.A.. TUO fa parte della catena distributiva DESPAR, alla quale aderisce tramite la partecipazione al Consorzio DESPAR ITALIA e al Consorzio DESPAR SERVIZI (che funge funzioni di centrale d’acquisto e di centrale marketing per i consorziati). Il Consorzio DESPAR SERVIZI, a sua volta, aderisce alla supercentrale d’acquisto Centrale Italiana, di cui fanno parte anche Coopitalia, Sigma e Il Gigante. Nel 2011 il Gruppo TUO ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a circa 806 milioni di euro. Nel settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo, il gruppo TUO è attivo in Italia, in particolare in alcune province del Lazio e delle Marche, sia mediante una rete di punti vendita discount, gestiti con insegna Tuodì, sia mediante una rete di supermercati, attivi con le insegne Ingrande, Inpiazza, Despar ed Eurospar. L’insegna Ingrande è di proprietà della società TUO, mentre le insegne Despar ed Eurospar sono di proprietà del Consorzio DESPAR, e vengono utilizzate da TUO in virtù dell’appartenenza a tale consorzio e di uno specifico accordo di licenza di marchio con il Consorzio stesso. Il patto consortile prevede, per l’area regionale del Lazio e significativamente per le province di Roma, Rieti, Latina e Frosinone, l’affidamento in esclusiva a TUO della gestione dell’insegna DESPAR e dello sviluppo e realizzazione del sistema di vendita di DESPAR, in coerenza e uniformità con i modelli operanti sull’intero territorio nazionale. DICO S.p.A. (di seguito, DICO) è una società il cui capitale è detenuto da: Coop Consumatori Nordest Soc. Cooperativa, Coop Estense Soc. Cooperativa, Unicoop Tirreno Soc. cooperativa, Coop Liguria Soc. cooperativa di consumo, Coop Lombardia Soc. cooperativa, Coop Adriatica Soc. cooperativa a r.l., Nova Coop so. Cooperativa. Tali cooperative (di seguito “le Coop”), tutte aderenti al Consorzio Coop Italia Soc. Cooperativa (di seguito Coopitalia), controllano congiuntamente la società DICO. DICO è la società che gestisce la catena di discount del sistema Coop. In particolare, DICO è presente nella distribuzione moderna al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari attraverso una propria rete di punti vendita della tipologia discount contraddistinti dai marchi e dalle insegne “Dico” e “Dix”. DICO è titolare di 342 punti vendita dislocati sull’intero territorio nazionale, dei quali 256 sono condotti con autorizzazione amministrativa propria e 86 in affiliazione commerciale. Nel 2011, DICO ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a circa 552 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di TUO, del controllo esclusivo su DICO tramite acquisizione dell’intero capitale sociale. La cessione di DICO da parte delle Coop implicherà il trasferimento a TUO dell’intera rete di vendita gestita da DICO, comprensiva di 342 punti vendita. Con l’operazione in esame, TUO intende realizzare un riassetto della propria rete di vendita finalizzato, da un lato, a concentrare la propria attività nel segmento discount,1[NOTE:1:[Il gruppo TUO intende realizzare il proprio obiettivo di concentrazione delle attività nel segmento discount anche attraverso una contestuale e distinta operazione di concentrazione, che prevede la cessione alle Coop, da parte di TUO, dei i propri punti vendita di tipo supermercato ad insegna Ingrande, Eurospar e Despar.]] che ha costituito storicamente il core business della società, e, dall’altro, ad estendere la propria presenza, sinora sostanzialmente concentrata nel Lazio, su tutto il territorio nazionale. Contestualmente alla realizzazione della presente operazione, secondo quanto dichiarato dalla parte notificante, verrà meno la partecipazione della società ai Consorzi DESPAR ITALIA e DESPAR SERVIZI e, conseguentemente, la partecipazione indiretta di TUO a Centrale Italiana. La presente valutazione viene dunque condotta considerando TUO e DESPAR quali operatori indipendenti e distinti. Il contratto preliminare tra le Parti contiene anche un patto di non concorrenza, della durata di un anno, ai sensi del quale le Coop si obbligano a non aprire e/o acquisire in qualunque forma punti vendita in un raggio inferiore o uguale a 5 chilometri rispetto ai punti vendita che formano oggetto del Complesso Aziendale Dico e nei quali venga svolta un’attività di tipo discount. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, - così come modificato dall’articolo 5-bis, comma 2, lettera c), del D.L. 24 gennaio 2012 n. 1 convertito in legge 24 marzo 2012 n. 27 - in quanto, a livello nazionale e nell’ultimo esercizio disponibile, il fatturato totale realizzato dall'insieme delle imprese interessate è superiore a 474 milioni di euro ed il fatturato realizzato dall’impresa oggetto di acquisizione è superiore a 47 milioni di euro. Il patto di non concorrenza descritto può essere qualificato come accessorio alla presente concentrazione, contenendo restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie2[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni“ (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, gli impegni assunti dalle società venditrici a beneficio dell’acquirente - limitatamente agli ambiti merceologici e geografici in cui l’impresa acquisita ha finora svolto la propria attività, nonché ad una durata di un anno dal perfezionamento dell’operazione - rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultima il trasferimento dell’effettivo valore del ramo d’azienda. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto L’operazione in esame interessa il settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo. Tale settore si distingue dal dettaglio tradizionale sulla base sia della numerosità e tipologia dei prodotti venduti, sia della modalità di servizio reso ai clienti, alla quale è generalmente associata una diversa dimensione dei punti di vendita. All’interno della distribuzione moderna possono distinguersi diverse categorie di punti vendita (ipermercati, supermercati, superette e discount), che si differenziano in base a caratteristiche quali la dimensione della superficie di vendita, il posizionamento di prezzo, l’ampiezza e la profondità della gamma di prodotti offerti. Secondo quanto stabilito dall’Autorità nel caso Schemaventuno-Promodes/Gruppo GS3[NOTE:3:[Cfr. provv. n. 6113 del 18 giugno 1998, Schemaventuno-Promodes.]], la diversità nella qualità e nel livello di servizi offerti dalle varie tipologie di punti vendita ne rende piuttosto deboli i rapporti di sostituibilità reciproci, che risultano sostanzialmente limitati ai segmenti dimensionali immediatamente contigui. Ai fini dell’individuazione del mercato rilevante dal punto di vista del prodotto, pertanto, occorre partire da ciascuna tipologia di punto vendita e affiancare ad essa le categorie di punti vendita con le quali sussistano forti relazioni di sostituibilità. La società oggetto di acquisizione opera nel settore della distribuzione moderna mediante punti vendita gestiti secondo la formula discount. L’Autorità, in alcuni propri precedenti4[NOTE:4:[Cfr., tra gli altri, il caso I397-Sviluppo Discount/Gestione Discount, provv. n. 8423 del 28 giugno 2000, in Boll. n. 26/00, oppure il caso C11230 – Eurospin Puglia/4 Esercizi commerciali, provv. n. 22781 del 7 settembre 2001, in Boll. n. 36/11.]], ha ritenuto sussistente un’ampia catena di rapporti di sostituibilità con riferimento ai punti vendita discount, estesa dagli hard discount e i soft discount sino agli altri punti vendita della distribuzione moderna. Ai fini della presente valutazione, tuttavia, l’effettiva definizione del mercato merceologico - con specifico riferimento alla possibilità di includere nella catena di sostituibilità dei discount anche le tipologie di punto vendita diverse – può essere lasciata aperta in quanto, anche utilizzando una definizione di mercato limitata al solo segmento del discount, la valutazione concorrenziale non si modifica. Considerato che l’operazione riguarda l’acquisizione di punti vendita della tipologia discount, aventi una dimensione compresa tra i 150 mq e i 2000 mq, gli effetti della concentrazione saranno pertanto valutati con particolare riferimento a: i) il mercato delle superette, composto dai punti vendita della distribuzione moderna aventi una superficie inferiore a 1.500 mq; ii) il mercato dei supermercati, composti da tutti i punti vendita della distribuzione moderna; iii) il segmento dei discount, composto esclusivamente dai punti vendita di tipologia discount (hard e soft), indipendentemente dalla loro dimensione. Il mercato geografico Da un punto di vista geografico, i mercati hanno dimensione locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. L’esatta delimitazione della dimensione geografica dei mercati deve essere effettuata caso per caso, sulla base della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e del loro livello di sovrapposizione. In prima approssimazione, essa può essere circoscritta ai confini amministrativi provinciali. La presente operazione interessa numerosi mercati geografici5[NOTE:5:[I punti vendita oggetto di acquisizione sono infatti localizzati nelle province di: Roma, Viterbo, Frosinone, Arezzo, Pesaro, Rimini, Torino, Milano, Biella, Genova, Bergamo, Monza e Brianza, Novara, Cuneo, Aosta, Imperia, Savona, Alessandria, Vercelli, Asti, Pavia, Varese, La Spezia, Forlì-Cesena, Parma, Cremona, Reggio-Emilia, Ancona, Ascoli Piceno, Fermo, Macerata, Teramo, Pescara, Chieti, Bologna, Perugia, Terni, Ravenna, Napoli, Salerno, Caserta, L’Aquila, Avellino, Massa-Carrara, Pistoia, Pisa, Livorno, Firenze, Grosseto, Lucca, Prato, Venezia, Padova, Treviso, Vicenza, Belluno, Pordenone, Udine, Triste, Verona, Bari, Lecce, Taranto, Como, Brescia, Benevento, Campobasso, Gorizia, Trento, Rovigo, Brindisi, Foggia, Barletta-Andria-Trani, Messina. ]]. Tuttavia, essa determina effetti di sovrapposizione soltanto nelle provincie di Roma, Viterbo, Frosinone, Rimini, Arezzo e Pesaro Urbino. Gli effetti dell’operazione saranno pertanto valutati in tali province6[NOTE:6:[ Non saranno invece valutati gli effetti di sovrapposizione delle quote di DICO con quelle dell’intera catena Despar in quanto, secondo quanto dichiarato dalla parte notificante, l’operazione in esame comporterà l’uscita del gruppo TUO dal Consorzio Despar.]]. Effetti dell’operazione Gli effetti di sovrapposizione di quote tra la società DICO e il gruppo TUO si determineranno nei seguenti mercati, definiti sulla base dei criteri tradizionalmente utilizzati dall’Autorità: mercati delle superette delle province di Arezzo, Roma e Pesaro-Urbino e mercati dei supermercati delle province di Arezzo, Roma, Viterbo, Frosinone e Rimini. Su tutti tali mercati, una volta conclusa l’operazione, TUO risulterà titolare di una quota inferiore al 5%. Negli stessi mercati operano qualificati concorrenti, quali Conad, Auchan, Carrefour, Coop, Pam, Selex, con quote di mercato superiori a quelle detenute da TUO. Le quote attribuite al gruppo TUO ad esito dell’operazione non includono i punti vendita della rete di TUO (a gestione diretta o indiretta) che sono oggetto di cessione alle Coop con contestuale e distinta operazione di concentrazione7[NOTE:7:[In particolare, tale operazione prevede che TUO ceda alle Coop un complesso aziendale costituito dai 54 punti vendita di tipo supermercato attualmente contraddistinti dalle insegne e dai marchi Ingrande, Eurospar e Despar (C11903). ]]. Con specifico riferimento al settore dei discount, ad esito dell’operazione (cfr. tab. n. 1), il gruppo TUO acquisirebbe circa il 7% delle vendite complessive a livello nazionale, rafforzando la propria presenza in alcune province del Centro Italia ed estendendola in numerose province ove prima il gruppo non era presente. TUO acquisirebbe una posizione significativa soprattutto nelle provincie di Rimini, Roma, Pesaro Urbino e Viterbo, con quote di mercato comprese tra il 15% e il 27% circa, collocate comunque ad un livello inferiore rispetto alle corrispondenti quote detenute da Eurospin, primo operatore nelle stesse province. Tab. n. 1 - Quote di mercato nel settore discount - 2013 [TAB:P24396_tab2.csv]Fonte: elab. interna su dati Nielsen. Per quanto precede, l’operazione comunicata non appare suscettibile di determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante del gruppo TUO sui mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, inoltre, che il patto di non concorrenza descritto in precedenza è accessorio alla presente operazione nei limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.