2026-07-28 AGCM C12568 - NESTLÉ ITALIANA/SOLGAR ITALIA MULTINUTRIENT Provvedimento n. 30805 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 2 ottobre 2023; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Nestlé Italiana S.p.A, pervenuta in data 18 settembre 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Nestlé Italiana S.p.A. (di seguito, “Nestlé Italiana”) è una società attiva prevalentemente nella produzione e distribuzione di cioccolato, prodotti dolciari in genere, caffè e bevande a base di caffè, prodotti culinari, prodotti per l’infanzia, prodotti nutrizionali per la cura della salute umana e per la nutrizione degli animali. Nestlé Italiana è controllata, tramite la Societé Des Produits Nestlé S.A., dalla Nestlé S.A., società posta al vertice dell’omonimo gruppo internazionale operante in Italia e all’estero nel settore alimentare. Il gruppo Nestlé, attraverso la divisione Nestlé Health Science (di seguito, “NHS”), è altresì attivo nel settore delle scienze nutrizionali, con un portafoglio di marchi focalizzati sui settori della salute dei consumatori, della nutrizione medica, degli integratori e delle terapie farmaceutiche. Nel 2021 NHS ha acquisito a livello globale alcuni dei principali marchi della società americana The Bountiful Company, compresi i marchi “Solgar” e “Nature’s Bounty”. Il fatturato mondiale realizzato dal gruppo Nestlé nel 2022 è stato di circa [90-100]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi di euro per vendite realizzate nell’Unione europea e circa [1-2] miliardi di euro per vendite realizzate in Italia. 2. Solgar Italia Multinuterient S.p.A. (di seguito, “Solgar Italia”) è una società di diritto italiano, il cui capitale sociale è detenuto da due persone fisiche. La società è, tra l’altro, attiva sul territorio nazionale, nella Città del Vaticano e nella Repubblica di San Marino nella distribuzione all’ingrosso (a favore di grossisti farmaceutici, farmacie, parafarmacie, erboristerie e operatori on-line) di integratori alimentari a marchio “Solgar” e “Nature’s Bounty”, operando per tali marchi in qualità di distributore esclusivo della Nestlé Italiana. In particolare, la distribuzione all’ingrosso di prodotti a marchio “Nature’s Bounty” e il Business Nature’s Bounty è gestito dalla Green Remedies S.p.A., società controllata dalla Solgar Italia1[NOTE:2:[Secondo quanto comunicato, Solgar Italia e Green Remedies S.p.A. sono i distributori degli integratori alimentari commercializzati dal Gruppo Nestlé sul territorio italiano. In particolare, con l’acquisizione nel 2021 della società americana The Bountiful Company, il Gruppo Nestlè è entrato nella produzione e nella commercializzazione all’ingrosso degli integratori alimentari, continuando ad avvalersi della Solgar Italia e dalla sua controllata Green Remedies S.p.A. per la loro distribuzione in esclusiva sul territorio italiano.]]. In vista della realizzazione della concentrazione comunicata, saranno scorporate dalla Solgar Italia due società dalla stessa controllate, eccetto il Business Nature’s Bounty. Il fatturato complessivamente realizzato da Solgar Italia (a seguito dello scorporo ma comprensivo del Business Nature’s Bounty) nel 2022 è stato di [32-100] relativo solo a vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di Nestlé Italiana, del controllo esclusivo della Solgar Italia. 4. Come anticipato, l’operazione sarà realizzata previo scorporo di due società attualmente controllate da Solgar Italia, a eccezione del Business Nature’s Bounty da sempre gestito da Green Remedies S.p.A., il quale, pertanto, rientrerà nel perimetro della concentrazione comunicata. In particolare, prima del completamento dell’operazione, è previsto che le quote attualmente detenute da Solgar Italia nel capitale sociale di Green Remedies S.p.A. e di Multinutrient Sagl siano trasferite a uno degli attuali soci persone fisiche della stessa Solgar Italia. A seguito di tale scorporo, Solgar Italia acquisirà da Green Remedies S.p.A. il Business Nature’s Bounty. Inoltre, al closing dell’operazione verrà risolto il contratto di distribuzione tra Green Remedies S.p.A. e la Nestlè Italiana, avente a oggetto la distribuzione dei prodotti a marchio “Nature’s Bounty” in Italia, Città del Vaticano e Repubblica di San Marino. A conclusione dell’operazione, Nestlé Italiana deterrà l’intero capitale sociale di Solgar Italia e il controllo del Business Nature’s Bounty. 5. È previsto un patto di non concorrenza, della durata di tre anni dal closing dell’operazione, in base al quale i venditori si impegnano: i. a non intraprendere o svolgere, direttamente o indirettamente, qualsiasi attività in concorrenza con il c.d. Restricted Business2[NOTE:3:[Secondo quanto comunicato, con il termine “Resticted Business” ci si riferisce all’attività di distribuzione, vendita al dettaglio e all’ingrosso di vitamine, minerali e integratori alimentari destinati all’uomo, ivi compresi, a scanso di equivoci, i prodotti a marchio “Solgar” distribuiti da Solgar e i prodotti di integrazione alimentare a marchio “Nature Bounty” distribuiti da Green Remedies S.p.A., con l’esclusione della distribuzione, della vendita al dettaglio e della vendita all’ingrosso di quegli specifici prodotti di integrazione alimentare a marchio “Nature Bounty” (c.d. Retained Business) alla data del closing.]]; ii. a non detenere interessi diretti o indiretti in qualsivoglia impresa, società di persone, joint venture, società o associazione priva di personalità giuridica che sia principalmente impegnata o svolga qualsiasi attività nell’area geografica compresa tra i confini di Italia, Città del Vaticano e Repubblica di San Marino in concorrenza con il c.d. Restricted Business, a eccezione di interessi di gestione o esercitare qualsiasi influenza materiale nella società concorrente e, in ogni caso, non superiori al 5% del capitale sociale della medesima; iii. direttamente o indirettamente, non essere impiegati da, o collaborare con, qualsiasi impresa, società o associazione priva di personalità giuridica che principalmente si occupi o svolga un’attività nell’area geografica compresa tra i confini di Italia, Città del Vaticano e Repubblica di San Marino in concorrenza con il cd. Restricted Business; iv. a non sollecitare o indurre, o sottrarre, direttamente o indirettamente, qualsiasi persona impiegata a lasciare il lavoro alla Solgar Italia. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di imprese. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 8. Il patto di non concorrenza e gli accordi di non sollecitazione e di astensione descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata, limitatamente alla durata di due anni, poiché Nestlé Italia è attiva nel settore interessato (la distribuzione all’ingrosso di prodotti nutrizionali per la cura della saluta umana) e, quindi, la cessione prospettata non comprende anche il trasferimento di un particolare know how3[NOTE:4:[Si veda “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), paragrafi 18-26.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE a. I mercati rilevanti 9. Secondo quanto comunicato, sotto il profilo merceologico l’operazione interessa il mercato degli integratori alimentari4[NOTE:5:[Cfr. provvedimento n. 30280 del 4 agosto 2022, C12469 – BC Partners /LILAS 1, in Bollettino n. 32/2022. Cfr., altresì, COMP/M2773 – Nestlé/L’Oréal/Inneov, decisione del 26 luglio 2002 in cui è stato individuato, senza giungere a una conclusione, un mercato degli integratori per scopi nutrizionali che potrebbe essere separato da quello degli integratori per uso cosmetico. ]]. Rilevano, al riguardo, le caratteristiche dei rapporti commerciali in essere tra le imprese in esso operanti: infatti, secondo quanto comunicato, Solgar Italia e gli altri operatori attivi nella commercializzazione all’ingrosso di tali prodotti, di prassi, stipulano sia a monte con i propri fornitori (come, ad esempio, Nestlé Italiana), sia a valle con i propri clienti retailer (quali, farmacie, parafarmacie, ulteriori grossisti o operatori attivi nella vendita on-line di questi prodotti) contratti omnicomprensivi per un numero svariato di referenze. In ogni caso, data la natura della presente operazione, non appare necessario prendere una posizione definitiva sull’opportunità di procedere a ulteriori segmentazioni di tale mercato, la cui esatta definizione può essere lasciata aperta. 10. Sotto il profilo geografico, in linea con l’orientamento nazionale e dell’Unione europea euro-unioniale, il mercato degli integratori deve ritenersi di dimensioni nazionali. Ciò in considerazione delle differenze tra le politiche sanitarie dei singoli Paesi (per tali intendendosi la regolamentazione e il livello dei prezzi, le modalità di rimborso, la classificazione dei medicinali, i canali distributivi, ecc.) e dei diversi regimi di accesso (ovvero i regimi di brevettazione e di autorizzazione all’immissione in commercio)5[NOTE:6:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 30207 del 21 giugno 2022, C12458 - Neopharmed Gentili/Valeas Industria chimica e farmaceutica; provvedimento n. 30307 del 20 settembre 2022, in Bollettino n. 26/2022: C12480 - Alfasigma/Sofar; provvedimento n. 30280 del 4 agosto 2022, in Bollettino n. 36/2022.; provvedimento n. 25402 del 25 marzo 2015, C11988 - Marino Golinelli & C/Sigma Tau Finanziaria e altre imprese e parti di imprese, in Bollettino n. 12/2005. Cfr. altresì COMP/M.2773 – Nestlé/L'Oréal/Inneov, cit.; COMP/M.6705 – Procter & Gamble/ TEVA harmaceuticals OTC, decisione del 9 settembre 2012; COMP/M.6162 – Pfizer/ Ferrosan Consumer Healthcare Business, decisione del 9 giugno 2011. ]]. b. Effetti dell’operazione 11. L’operazione non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali, in quanto Nestlé Italiana acquisisce le attività distributive di Solgar Italia (e parte di quelle di Green Remedies S.p.A.), relative a prodotti a marchio “Solgar” e “Nature’s Bounty” di proprietà della stessa Nestlé Italiana e che Solgar Italia ha storicamente distribuito in via esclusiva. Tale operazione si sostanzia, quindi, nell’integrazione verticale di un’attività di Nestlé Italiana, attualmente esternalizzata, consentendole di distribuire direttamente i propri prodotti a marchio “Solgar” e “Nature’s Bounty” sul territorio italiano. 12. Da un’analisi delle principali dinamiche del mercato, secondo quanto comunicato, nel 2022 il valore delle vendite di integratori alimentari in Italia, attraverso farmacie, parafarmacie e grande distribuzione, è stato di circa 4,2 miliardi di euro (fonte: banca dati IQVIA6[NOTE:7:[Secondo quanto comunicato, è stato fatto riferimento alla banca dati IQVIA, che raccoglie le vendite realizzate nei confronti dei clienti finali (c.d. vendite sell-out) che rappresenta una proxy attendibile della posizione degli operatori del mercato ed è stata utilizzata in altri precedenti dell’AGCM (cfr. provvedimento n. 30207 del 21 giugno 2022, cit.; provvedimento n. 30307 del 20 settembre 2022, cit.). ]]). Su tale mercato, la quota detenuta da Nestlé Italiana, comprensiva delle vendite dei prodotti a marchio “Solgar” e “Nature’s Bounty” è stata di circa il [1-5%]. 13. Il mercato degli integratori alimentari è caratterizzato dalla presenza di numerosi e qualificati concorrenti che operano, a livello nazionale, con quote di mercato superiori a quelle detenute da Nestlé Italiana, fra cui imprese italiane quali, Alfasigma con una quota del 6,03%, Haleon Italia con una quota del 5%, Aboca con una quota del 4,5%, Unifarco con una quota dell’1,89%, Montefarmaco UTC con una quota dell’1,69% (fonte: banca dati IQVIA). Sul mercato risultano, inoltre, presenti numerosi operatori stranieri, con importazioni provenienti principalmente dalla Germania e dal Regno Unito. Tra i più importanti in termini di valore delle vendite vi sono GaxoSmithKine, Bayer e Meda Pharma, le cui quote risultano essere complessivamente di circa il 25%. In definitiva, alla luce della limitata posizione di mercato di Nestlé Italiana l’operazione non risulta idonea a sollevare criticità concorrenziali. 14. In virtù di quanto sopra riportato, si ritiene che nel mercato di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale dello stesso. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e gli accordi di astensione e non sollecitazione, descritti al precedente paragrafo 5, siano direttamente connessi e necessari all’operazione di concentrazione nei soli limiti temporali indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti accordi che si realizzino oltre il tempo ivi indicato; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministero delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.