2026-07-28 AGCM C12116 - ILLUMIA/RAMO DI AZIENDA ELECTRA ITALIA Provvedimento n. 26809 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 18 ottobre 2017; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Tremagi S.r.l., pervenuta il 27 settembre 2017; VISTI la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Illumia S.p.A. (di seguito, “Illumia”) è una società interamente controllata dalla società Tremagi S.r.l., holding italiana del gruppo Tremagi1[NOTE:1:[La società Tremagi S.r.l. è a sua volta soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Tremagi S.A., società di diritto lussemburghese.]], ed è attiva nella commercializzazione e vendita di energia elettrica e gas naturale sul territorio italiano. Illumia concentra la sua attività di vendita su clienti domestici, micro-business e PMI; la società opera inoltre come grossista puro di energia, senza essere legata o integrata in nessun gruppo attivo nella fase di generazione. Il portafoglio clienti di Illumia è distribuito su numerose regioni italiane, con una maggiore concentrazione nelle regioni del Centro-Nord. Illumia è inoltre presente nel settore dell’illuminotecnica a led, fornendo ai propri clienti anche strumenti per il risparmio energetico. Nel 2016 il gruppo Tremagi, di cui Illumia S.p.A. rappresenta la principale società operativa, ha realizzato un fatturato in Italia pari a [700-1.000] 2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. 2. Oggetto di acquisizione è un ramo d’azienda della società Electra Italia S.p.A. (di seguito, “Electra Italia”), come di seguito meglio specificato. Electra Italia è una società attiva nella commercializzazione e vendita di energia elettrica e gas naturale in Italia3[NOTE:3:[Il capitale di Electra Italia è detenuto al 100% dalla società BKW Italia S.p.a., branch italiana del gruppo BKW, attivo a livello internazionale nei mercati dell’energia e delle infrastrutture.]]. Il fatturato totale generato dal ramo d’azienda oggetto di acquisizione nel 2016, interamente realizzato in Italia, è stato pari a [100-492] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione oggetto di comunicazione (di seguito anche solo, “l’Operazione”) consta nell’acquisizione da parte di Illumia di un ramo di azienda di Electra Italia, il quale consiste in: i) una serie di contratti conclusi da Electra Italia, e a oggi in vigore, per la commercializzazione di energia elettrica a clienti finali non domestici con un consumo annuo non superiore a 3,5 GWh e per la commercializzazione di gas naturale a clienti finali non domestici con consumi annui non superiori a 1 milione Smc4[NOTE:4:[In realtà e come si dirà ai fini di definizione dei mercati rilevanti, si tratta di clienti con consumi non superiori a 200.000 smc/anno.]], elencati nel contratto; ii) una serie di contratti conclusi da Electra Italia, e a oggi in vigore, per la fornitura all’ingrosso di energia elettrica a soggetti che svolgono attività di rivendita di energia elettrica a clienti finali domestici e non domestici (c.d. “resellers”)5[NOTE:5:[I resellers sono soggetti che non dispongono di un contratto di dispacciamento e che quindi, per approvvigionarsi dell’energia necessaria a rifornire i loro clienti finali, negoziano l’acquisto di energia con un soggetto utente del dispacciamento. Tale negoziazione conduce alla conclusione di un contratto quadro tra il reseller e l’utente del dispacciamento per l’acquisto di energia e il trasporto della stessa ai clienti finali. Alla luce di ciò, il contratto tra il reseller e l’utente del dispacciamento può essere assimilato, ai fini che in questa sede interessano, a un contratto di approvvigionamento all’ingrosso di energia negoziato in via bilaterale over the counter.]], elencati nel contratto. 4. Per effetto dell’Operazione, il ramo d’azienda passerà sotto il controllo esclusivo di Illumia. L’Operazione è subordinata al verificarsi di alcune specifiche condizioni, tra cui l’avvenuta comunicazione all’Autorità (mentre l’eventuale diniego dell’autorizzazione rispetto alla stessa figura nel contratto quale condizione risolutiva). 5. L’Operazione è accompagnata da un patto di non concorrenza, il quale prevede che Electra Italia si astenga, a partire dalla data di perfezionamento dell’Operazione e fino al 31 dicembre 2018, dall’intraprendere sul territorio italiano attività in concorrenza con quelle oggetto del ramo d’azienda, con esclusione di clienti diversi dai clienti PMI e resellers. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza cui Electra Italia si impegna si può configurare come una restrizione accessoria all’operazione di concentrazione6[NOTE:6:[Cfr. Commissione Europea, Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 8. L’operazione in esame interessa l’approvvigionamento all’ingrosso nonché la vendita al dettaglio di energia elettrica e la vendita al dettaglio di gas naturale. Mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica 9. Per quanto riguarda l’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica, dal lato merceologico esso include, in Italia, sia le transazioni a termine che a pronti (“Mercato del Giorno Prima” e “Mercato Infra-giornaliero”) concluse attraverso le piattaforme organizzate dal Gestore dei Mercati Energetici S.p.A. (“GME”), sia i contratti bilaterali (OTC). 10. Dal punto di vista geografico, nella prassi dell’Autorità, il mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica è tradizionalmente considerato di dimensioni sovraregionali, sulla base di una suddivisione in macro-zone dettata sia da vincoli di trasmissione che da differenze nella struttura dell’offerta, che si riflettono in differenze stabili nei prezzi di vendita dell’energia elettrica7[NOTE:7:[Cfr. ex multis AGCM C12101 – F2i er 1/sette società di Veronagest, in Boll. n. 30/17.]]. Mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti finali non domestici 11. L’attività di vendita di energia elettrica consiste nella commercializzazione, fornitura e consegna dell’energia ai clienti finali allacciati alle reti di distribuzione. In particolare, vengono considerati separati mercati del prodotto in relazione alla tipologia di clienti finali serviti, distinguendo in primo luogo tra clienti finali domestici e non domestici e, tra questi ultimi, distinguendo ulteriormente tra clienti di differenti dimensioni e caratteristiche, sintetizzate dal tipo di allacciamento alla rete (bassa tensione da un lato e media/alta tensione dall’altro); la prassi dell’Autorità, al contrario, considera unitamente clienti in regime di maggior tutela o salvaguardia e clienti sul mercato libero. Nel caso in esame, i mercati rilevanti dal punto di vista merceologico per la valutazione dell’Operazione sono: a) il mercato della vendita di energia elettrica a clienti non domestici connessi in media ed alta tensione; b) il mercato della vendita di energia elettrica a clienti non domestici connessi in bassa tensione. 12. Dal punto di vista geografico, il mercato della vendita di energia elettrica al dettaglio ai clienti non domestici allacciati in alta e media tensione ha estensione nazionale. Il mercato della vendita al dettaglio ai clienti non domestici connessi in bassa tensione è invece considerato di dimensione locale, tendenzialmente provinciale8[NOTE:8:[Cfr. ex multis AGCM C12085 - Energrid Holdings/Tradeinv gas & energy, in Boll. n. 10/2017.]]. Mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di piccole dimensioni 13. La vendita al dettaglio di gas naturale consiste nella fornitura e nella consegna di gas ai clienti finali allacciati alle reti di distribuzione o alla rete di trasporto del gas. In ragione delle differenziazioni e specifiche caratteristiche espresse dalla domanda e dall’offerta, è possibile individuare distinti mercati del prodotto in relazione all’attività di vendita nei confronti: a) delle imprese di generazione di energia elettrica con consumi, di norma, ampiamente superiori ai 200.000 mc/anno; b) dei clienti finali di medio grandi dimensioni con consumi superiori a 200.000 mc di gas/anno; c) dei clienti finali di piccola dimensione con consumi inferiori a 200.000 mc di gas/anno9[NOTE:9:[Cfr. AGCM C12085, cit.]]. Nel caso in esame, viene in rilievo il mercato rilevante definito sub c), ovvero il mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti di piccola dimensione. 14. Per quanto riguarda tale mercato, dal lato dell’offerta, sono ancora presenti in misura significativa imprese di vendita di gas attive solo a livello locale ed integrate verticalmente con le imprese di distribuzione del gas, cui si affiancano alcune imprese di vendita, di grandi dimensioni, che svolgono invece l’attività sull’intero territorio nazionale. La dimensione geografica di tale mercato potrebbe, pertanto, avere dimensione inferiore a quella nazionale. Ai fini della presente Operazione, l’esatta definizione della dimensione geografica di tale mercato può essere in ogni caso lasciata aperta, in quanto non incide sulla valutazione concorrenziale della stessa. Effetti dell’operazione 15. A valle dell’Operazione, Illumia andrà a detenere delle quote di mercato nel settore dell’energia elettrica a livello nazionale poco significative, dal momento che la società acquirente e il ramo d’azienda oggetto di acquisizione detengono una quota di mercato congiunta inferiore al punto percentuale: i) nel mercato nazionale dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica10[NOTE:10:[Ad ogni modo l’Operazione avrebbe impatti trascurabili anche se si analizzassero gli effetti della medesima a livello di macro-aree.]], ii) nel mercato nazionale della vendita di energia elettrica a clienti non domestici connessi in alta e media tensione e iii) nei mercati provinciali della vendita di energia elettrica a clienti non domestici connessi in bassa tensione (con la sola eccezione, in quest’ultimo caso, della provincia di Vicenza, dove la quota di mercato congiunta risulta pari al [1-5%]). In conclusione, gli effetti dell’Operazione nei mercati dell’approvvigionamento all’ingrosso e della vendita al dettaglio di energia elettrica risultano marginali. 16. Parimenti, anche per quanto riguarda il settore del gas naturale l’Operazione non è idonea a modificare in maniera sostanziale l’assetto di mercato. In particolare, infatti, anche nel mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti di piccole dimensioni con consumi inferiori a 200.000 smc di gas/anno la quota di mercato congiunta della società acquirente e del ramo d’azienda oggetto di acquisizione risulta, a livello nazionale, inferiore al punto percentuale (e, comunque, l’Operazione non è idonea ad incidere sull’assetto concorrenziale neanche ove si considerasse una dimensione geografica inferiore). RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.