2026-07-28 AGCM C12616 - VERSALIS/TECNOFILM Provvedimento n. 31153 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 3 aprile 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società ENI S.p.A., pervenuta in data 6 marzo 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. ENI S.p.A. (di seguito, “Eni”) è una società quotata alla borsa valori di Milano e al New York stock Exchange1[NOTE:1:[I principali azionisti di Eni sono Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP), con una quota del 26,21%, e il Ministero dell’Economia e delle Finanze (“MEF”), con una quota del 4,41%, mentre il rimanente 67,61% è capitale flottante. Per prassi consolidata della Commissione europea e dell’Autorità, Eni è considerata come un ente economico dotato di un potere decisionale autonomo e pertanto indipendente sia rispetto a CDP che al MEF (cfr. a titolo esemplificativo decisione della Commissione europea 29 settembre 2010, caso COMP/39.315). ]], a capo di un gruppo di imprese attivo a livello globale nei settori della esplorazione e produzione di idrocarburi e gas, dell’approvvigionamento e vendita di gas naturale, dell’acquisto e commercializzazione di gas naturale liquefatto (GNL), della raffinazione del petrolio e commercializzazione di prodotti petroliferi, della produzione e commercializzazione di prodotti chimici, nonché nei mercati della generazione e vendita di energia elettrica. Versalis S.p.A. (di seguito, “Versalis”) è una società, controllata in via esclusiva da Eni, che opera a livello internazionale nei settori della chimica di base e degli intermedi, delle materie plastiche, delle gomme, della chimica di fonti rinnovabili e della vendita di licenze relative a tecnologie e know how, con stabilimenti produttivi in Italia, in Francia, in Germania, in Gran Bretagna, in Ungheria e in Corea del Sud. Il gruppo Eni ha realizzato, nel 2022, un fatturato mondiale consolidato pari a circa [100-200]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [32-100] miliardi di euro nell’Unione europea e circa [32-100] miliardi di euro realizzati in Italia. 2. Tecnofilm S.p.A. (di seguito, “Tecnolfilm” o “Target”) è una società attiva nella produzione e commercializzazione di compound termoplastici derivati dalla trasformazione di elastomeri e destinati a molteplici applicazioni (elettrodomestici, automotive, edilizia, elettronica, sport, calzaturiero, ecc.) oltre che nella produzione e commercializzazione di copolimeri modificati con anidride maleica. Il capitale sociale di Tecnofilm è detenuto per il 72,81% dalla Impiantistica Marche S.p.A., per il 14,6% dalla Ber.Ti S.r.l. e la parte rimanente da una persona fisica (di seguito, “Venditori”). A sua volta Tecnofilm controlla la Tecnocompunds Valtenna S.r.l. e detiene partecipazioni nelle società Cellini S.r.l. e Bio Erg S.r.l. Nel 2022, il fatturato di Tecnofilm è stato di [32-100] milioni di euro, di cui circa [32-100] milioni di euro realizzati nell’Unione europea e circa [32-100] milioni di euro realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione, da parte di Versalis, dell’intero capitale sociale di Tecnofilm. Ad esito dell’operazione, Versalis acquisirà il controllo di Tecnofilm e della Tecnocompounds Valtenna S.r.l., mentre le partecipazioni nelle società Cellini S.r.l. e Bio Erg S.r.l. saranno cedute ai Venditori prima del completamento dell’operazione. 4. È previsto un patto di non concorrenza della durata di due anni dal closing dell’operazione, in base ai quali i Venditori si impegnano a non svolgere, a titolo oneroso o gratuito, nei Paesi in cui è attiva Tecnofilm, attività in concorrenza con quelle svolte da tale società. Tale impegno vale, per la medesima durata e ambito geografico, anche per l’attività svolta dai Venditori in qualità di amministratori, dipendenti, consulenti, collaboratori, soci con responsabilità limitata o illimitata o associati di altri enti concorrenti di Tecnofilm, nonché per la detenzione, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate o fiduciarie, di partecipazioni in società o altri concorrenti di Tecnofilm. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. 6. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, nella misura in cui risulta geograficamente e merceologicamente limitato e di durata non superiore ai due anni, purché non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario2[NOTE:3:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), paragrafi 18-26.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE a. I mercati rilevanti 8. Secondo quanto comunicato, Versalis è attiva nella produzione e commercializzazione di diverse tipologie di prodotti chimici, alcune delle quali costituiscono input nelle produzioni di Tecnofilm. Considerate le attività di Tecnofilm e di Versalis, l’operazione interessa sia i mercati in cui è attiva la Target o sono attive entrambe le società, sia i mercati a monte in cui è attiva Versalis, in qualità di fornitore di Tecnofilm. Pertanto, possono ritenersi interessati dalla presente operazione i settori e mercati di seguito descritti. Mercati della produzione-commercializzazione di copolimeri a innesto di anidride maleica e dei compound termoplastici 9. È interessato il settore della produzione e commercializzazione di copolimeri a innesto di anidride maleica, in cui opera Tecnofilm, al cui interno, secondo l’orientamento comunitario, possono essere individuati diversi mercati in funzione dei diversi metodi di produzione e della loro destinazione. Sempre seguendo la prassi comunitaria, la dimensione dei mercati sopra descritti può essere corrispondente allo Spazio economico europeo (di seguito, “SEE”) sebbene possa anche ravvisarsi una dimensione nazionale in funzione della specifica regolamentazione. 10. È inoltre interessato il settore della produzione e commercializzazione di compound termoplastici, i quali possono essere realizzati utilizzando diverse materie prime. In particolare, secondo quanto comunicato, si possono distinguere i compound termoplastici a base di polietilene (di seguito, “PE”), che sono prodotti da Versalis, e i compound termoplastici derivanti dalla trasformazione degli elastomeri, che sono prodotti da Tecnofilm. 11. Tecnofilm produce compound a base di elastomeri, rifornendosi da Versalis delle seguenti materie prime: PE, Styrene butadiene block copolymer (di seguito, SBS), Styrene ethilene butylene block copolymer (di seguito, SEBS) e polistirene (di seguito, “PS”). 12. A seconda della materia prima impiegata, si possono individuare le seguenti categorie di compound termoplastici3[NOTE:4:[Cfr. AGCM, provv. n. 8141 del 16 marzo 2000, C3894 – Solvay / Padanplast, AGCM, provv. n. 17557, C8868 – Radici Elastomeri/Ramo d’azienda di Valerio Franceschetti Elastomeri; AGCM, provv. n.4649 del 6 febbraio 1997, C2684 – General Electric Plastics / Resinmec; AGCM, provv. n. 29860 del 19 ottobre 2021, C12407 – Versalis / Finproject.]]: i. compound a base di PE, destinato alla produzione di cavi elettrici e telefonici; ii. compound a base di miscele EVA e poliolefine espandibili e reticolabili, destinato principalmente ai settori calzaturiero e degli articoli sportivi, in cui è attiva Versalis; iii. compound a base di elastomeri per articoli tecnici; iv. compound a base di elastomeri per calzature; v. compound a base di elastomeri per modifica bitumi e altro. 13. Per ciascuna delle suddette categorie di compound termoplastici è possibile individuare distinti mercati, in funzione dei diversi metodi di produzione, delle loro particolari caratteristiche prestazionali e delle destinazioni d’uso. 14. Sotto il profilo geografico, i mercati sopra individuati possono avere dimensione geografica coincidente con lo SEE non si esclude una dimensione nazionale laddove condizioni normativo-regolamentari comportino differenze nell’immissione in commercio di tali prodotti all’interno dei singoli Stati Membri. In ragione dell’assenza di effetti concorrenziali di rilievo, l’esatta definizione dei mercati, sia da un punto di vista geografico che del prodotto, può essere tuttavia lasciata aperta. Mercati a monte della produzione di polimeri sintetici, elastomeri sintetici e polistirene 15. Sono inoltre interessati i mercati a monte in cui è attiva Versalis, in qualità di fornitore di Tecnofilm. In particolare, il settore della produzione e commercializzazione di PE, un polimero sintetico che viene impiegato nella realizzazione di una vasta gamma di prodotti, di cui Versalis produce le seguenti categorie, destinate a usi differenti in base alla loro densità: i. LDPE, ossia polietilene ad alta densità, utilizzato per la produzione di film, rivestimenti, ecc.; ii. HDPE, ossia polietilene a bassa densità, che essendo caratterizzato da rigidità, resistenza chimica e permeabilità ai gas è destinato alla produzione di bottiglie rigide e grandi manufatti; iii. LLDPE, ossia polietilene lineare a bassa densità, utilizzato prevalentemente nella produzione di pellicole, imballaggi, articoli fabbricati mediante stampaggio, ecc.; iv. EVA, ossia etilene vinil acetato, destinato alla fabbricazione di cavi, tubi e profili, compound per la pavimentazione, ecc. 16. Per ciascuna delle suddette categorie di PE è possibile individuare distinti mercati, in funzione dei diversi metodi di produzione, delle loro particolari caratteristiche prestazionali e delle destinazioni d’uso4[NOTE:5:[Cfr., ex multis, AGCM, provv. n. 29860 del 19 ottobre 2021, C12407 – Versalis / Finproject; AGCM, provv. n. 28229 del 22 aprile 2020, C12289 – Versalis / Finproject; AGCM, provv. n. 8628 del 24 agosto 2000, C4143 – Advent International / Vinnolit Monomer; AGCM, provv. n. 8141 del 16 marzo 2000, C3894 – Solvay / Padanaplast; Commissione europea, caso n. AT/40457 – Styrene Monomer del 15 dicembre 2020; Commissione europea, caso n. COMP/M.7465 – Arkema / Bostik del 28 gennaio 2015. ]]. Tuttavia, anche tenendo conto della prassi comunitaria, tale possibilità può essere lasciata aperta in ragione dell’assenza di effetti concorrenziali di rilievo a prescindere dall’esatta definizione adottata5[NOTE:6:[Cfr. decisioni della Commissione europea: COMP/M.269 – Shell/Montecatini dell’8 giugno 1994; COMP/M. 1041 – BASF/Shell del 23 dicembre 1997; COMP/M.1287 – Elenac/Hoechst del 24 novembre 1998; COMP/M.2806 – Sabic/DSM Petrochemicals del 18/06/2002; COMP/M.4401 – Basell/ Münchsmünster Cracker and associated assets del 21/12/2006; COMP/M.4744 – Ineos/Borealis del 24/08/2007; COMP/M.7465 – Arkema/Bostik del 28/01/2015.]]. 17. Sotto il profilo geografico, l’esatta individuazione dell’area geografica rilevante per i mercati sopra individuati può essere lasciata aperta in quanto, pur potendo avere dimensione coincidente con lo SEE, non si esclude una dimensione nazionale laddove condizioni normativo-regolamentari comportino, anche con specifico riferimento a talune destinazioni d’uso, differenze nell’immissione in commercio all’interno dei singoli Stati Membri6[NOTE:7:[Cfr., ex multis, AGCM, provv. n. 29860 del 19 ottobre 2021, C12407 – Versalis / Finproject; AGCM, provv. n. 28229 del 22 aprile 2020, C12289 – Versalis / Finproject; AGCM, provv. n. 8628 del 24 agosto 2000, C4143 – Advent International / Vinnolit Monomer; AGCM, provv. n. 8141 del 16 marzo 2000, C3894 – Solvay / Padanaplast, nonché decisioni della Commissione europea: COMP/M.2806 – Sabic/DSM Petrochemicals del 18/06/2002; COMP/M.4401 – Basell/ Münchsmünster Cracker and associated assets del 21/12/2006; COMP/M.4744 – Ineos/Borealis del 24/08/2007; COMP/M.7465 – Arkema / Bostik del 28 gennaio 2015. ]]. 18. Inoltre Versalis è attiva nel mercato della produzione e commercializzazione di elastomeri sintetici, ponendosi in relazione verticale rispetto Tecnofilm. Si tratta di gomme sintetiche le cui diverse modalità di produzione e caratteristiche specifiche ne definiscono le destinazioni d’uso, potendosi individuare7[NOTE:8:[Cfr., ex multis, decisioni della Commissione: M.10371 - SIBUR / TAIF del 30 settembre 2021; COMP/M.3733 - DOW / DDE 26 aprile 2005, IV/M.663 - Dow / Dupont 21 febbraio 1996, nonché AGCM provv. n. 8064 del 23 febbraio 2000, C3846 - Shell Petroleum/Elenac, AGCM provv. n. 8662 del 5 settembre 2000, C4175 - M.A.Hanna-Geon/Polyone; AGCM provv. n. 6640 del 3 dicembre 1998, C3295 - Hanna France/Bifan.]]: ˗ il mercato del SBS, utilizzato nel settore della modifica bitumi, per guaine bituminose e per il bitume modificato; ˗ il mercato del SEBS, utilizzato prevalentemente nella produzione di alcuni componenti per autoveicoli, per l’edilizia, di parti di elettrodomestici bianchi, ecc.. 19. Sotto il profilo geografico, secondo il consolidato orientamento nazionale e comunitario, la dimensione dei mercati sopra individuati è almeno coincidente con lo SEE o mondiale, in ragione dell’elevato interscambio commerciale e della bassa incidenza dei costi di trasporto sul prezzo di vendita8[NOTE:9:[Cfr., ex multis, decisioni della Commissione: M.10371 - SIBUR / TAIF del 30 settembre 2021; COMP/M.3733 - DOW / DDE 26 aprile 2005, IV/M.663 - Dow / Dupont 21 febbraio 1996, nonché AGCM provv. n. 8064 del 23 febbraio 2000, C3846 - Shell Petroleum/Elenac, AGCM provv. n. 8662 del 5 settembre 2000, C4175 - M.A.Hanna-Geon/Polyone; AGCM provv. n. 6640 del 3 dicembre 1998, C3295 - Hanna France/Bifan.]]. 20. Infine, è interessato il mercato della produzione e commercializzazione del PS, in cui è attiva Versalis, ponendosi in relazione verticale con Tecnofilm. Si tratta di una resina sintetica prodotta dalla polimerizzazione dello stirene che una volta trattata e raffreddata viene tagliata in pellet facilmente trasportabili. 21. Sotto il profilo geografico, i mercati sopra individuati possono essere lasciati aperti in quanto, pur potendo avere dimensione geografica coincidente con lo SEE, non si può escludere una dimensione nazionale. b. Effetti dell’operazione 22. Le Parti hanno fornito, per ciascuno dei mercati sopra individuati, dati sia a livello di SEE, sia a livello nazionale, ai fini della valutazione dell’operazione comunicata in un contesto più ristretto. Effetti orizzontali 23. Nella produzione e commercializzazione di copolimeri a innesto di anidride maleica, nel 2022 Tecnofilm risulta avere una quota di mercato, calcolata in volumi di kton, del [1-5%] nello SEE e del [15-20%] a livello nazionale. In tale mercato non è presente Eni e, pertanto, l’operazione comunicata non dà luogo a sovrapposizioni orizzontali, avendo come effetto la sostituzione di operatori. 24. Nella produzione e commercializzazione di compound termoplastici sono, invece, presenti sia Versalis che Tecnofilm, le cui produzioni si differenziano in base alle diverse materie prime utilizzate, ossia polietilene e di elastomeri. In particolare, le quote detenute dalle due società sono le seguenti: Produzione di compound termoplastici a base di polietilene di Versalis: Produzione di compound termoplastici a base di elastomeri Tecnofilm: 25. L’operazione non determina, quindi, significativi effetti orizzontali in quanto a livello aggregato e a livello delle singole tipologie di prodotto non vengono superate quote del 20-25% in Italia e del 10-15% nello SEE. In tali mercati sono presenti altri concorrenti attivi nella produzione di compound termoplastici, in grado di esercitare una notevole pressione concorrenziale. 26. Alla luce di quanto sopra riportato, in nessuno dei mercati sopra descritti l’operazione risulta idonea a determinare effetti significativi. Effetti verticali 27. Poiché Tecnofilm per la propria attività si rifornisce, come anticipato, di materie prime prodotte da Versalis, ossia di PE, SBS, SEBS e PS, occorre analizzare gli effetti verticali prodotti dalla concentrazione. In particolare, nei mercati della produzione e commercializzazione di PE di diverse densità, secondo le stime fornite dalle Parti, le quote di Versalis nel 2022 sono le seguenti: 28. Nei mercati della produzione e commercializzazione di elastomeri sintetici, le quote di Versalis nel 2022 sono le seguenti: 29. Nel mercato della produzione e commercializzazione di PS, le quote di Versalis nel 2022, calcolate in kton, sono state del [15-20%] nello SEE e del [40-45%] a livello nazionale. 30. Date le quote di mercato sopra riportate e alla luce delle analisi svolte sui mercati a valle in cui opera Tecnofilm non si ravvisano effetti di customer foreclosure né di input foreclosure. In tali mercati risultano presenti, inoltre, numerosi concorrenti che operano sia a livello di SEE che a livello nazionale, con quote di mercato analoghe a quelle detenute da Versalis. 31. In definitiva, alla luce di quanto sopra riportato si ritiene che l’operazione non risulti idonea a determinare significativi effetti verticali di restrizione della concorrenza sui mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza descritto in precedenza è direttamente connesso e necessario all’operazione di concentrazione nei limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto ove si realizzi oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.