2026-07-28 AGCM C12419 - NEW FDM/DOCICI PUNTI VENDITA DI COOP ALLEANZA 3.0 Provvedimento n. 30145 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 maggio 2022; SENTITO il Relatore, Presidente Roberto Rustichelli; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalla società New FDM S.p.A., pervenuta in data 15 dicembre 2021; VISTA la propria richiesta di informazioni, inviata in data 14 gennaio 2022, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive inviate dalle società New FDM S.p.A., pervenute in data 14 aprile 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. New FDM S.p.A. (di seguito FDM) è una società controllata dalla Radenza Group S.r.l., attiva nell’ambito della grande distribuzione organizzata (GDO) attraverso la creazione, l’acquisto, l’affitto e la gestione di punti vendita, sia per conto proprio che di terzi, tutti localizzati in Sicilia. La società, prima della realizzazione della presente operazione, era affiliata al gruppo CRAI, di cui costituiva uno dei 17 poli distributivi attivi sul territorio nazionale e di cui deteneva l’esclusiva dell’utilizzo delle insegne con riferimento al territorio siciliano. La rete di vendita di FDM era quindi interamente gestita (direttamente o indirettamente) con le insegne CRAI. Essa è costituita da 29 punti vendita gestiti direttamente - in quanto di proprietà di FDM o di altre società del gruppo Radenza - e da 220 punti vendita gestiti indirettamente, in quanto precedentemente affiliati al gruppo CRAI tramite contratti di franchising stipulati tra FDM e imprenditori terzi indipendenti. FDM svolge inoltre un’attività di rifornimento di alcuni punti vendita indipendenti, gestiti da operatori terzi (punti vendita c.d. “somministrati”). Il fatturato di FDM è stato pari, nel 2020, a circa 439 milioni di euro, pressoché interamente realizzati in Italia. Successivamente alla comunicazione della presente operazione, i rapporti tra FDM e CRAI sono stati interrotti, facendo venire meno l’adesione di FDM al sistema CRAI. 2. Radenza Group S.r.l. (di seguito Radenza Group), società controllata da persone fisiche, svolge prevalentemente attività di assunzione di partecipazioni in società e di indirizzo e coordinamento delle società partecipate e/o comunque appartenenti al gruppo Radenza. La società ha per oggetto anche il commercio all’ingrosso e al dettaglio di generi alimentari e altri prodotti di largo consumo. Essa controlla, oltre a FDM, le società Emmediemme S.r.l. e Ge.Super S.r.l., anch’esse attive nel settore della GDO. Il fatturato consolidato di Radenza Group è stato pari, nel 2020, a circa 464,5 milioni di euro. 3. Superisola S.r.l. (di seguito Superisola) è una società appositamente costituita da Coop 3.0 per la realizzazione della presente operazione, nella quale sono confluiti, in data 15 dicembre 2021, tutti i punti vendita della rete Coop presenti in Sicilia, e in particolare 12 punti vendita (di seguito i Punti Vendita) localizzati nelle province di Palermo, Catania, Messina e Ragusa, e segnatamente 7 ipermercati, 4 supermercati e una superette. I Punti Vendita hanno sviluppato, complessivamente nel 2020, un fatturato pari a circa 162 milioni di euro. Sino alla realizzazione della presente operazione, essi sono stati gestiti con insegna Coop dalla società Coop 3.0, presente in Sicilia soltanto attraverso i punti vendita conferiti nella società Superisola. Coop 3.0 è una delle grandi cooperative del sistema COOP, aderenti al consorzio nazionale Coopitalia S.c. a r.l.. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE E AFFILIAZIONE ALLA RETE COMMERCIALE COOP 4. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione dei Punti Vendita da parte di FDM o di un soggetto integralmente controllato dalla stessa FDM o dalla sua controllante Radenza Group. Secondo quanto precisato da FDM nell’integrazione alla propria comunicazione: i) in data 15 dicembre 2021, i Punti Vendita sono stati conferiti da Coop 3.0 in una società appositamente costituita, denominata Superisola S.r.l.; ii) il soggetto acquirente è stato individuato, in data 22 dicembre 2021, nella società Radenza Group, socio unico di FDM. La prima fase dell’operazione consiste quindi nell’acquisizione del controllo esclusivo della società Superisola da parte della Radenza Group. 5. Contestualmente all’acquisizione dei Punti Vendita, FDM e Coop 3.0 hanno sottoscritto un Accordo di Master Franchising, che contempla l’affiliazione a Coop 3.0 dell’intera rete di vendita di FDM, costituita da: i) i Punti Vendita, che quindi continueranno ad operare con le medesime insegne e politiche del sistema Coop con le quali operano attualmente; ii) i 29 punti vendita gestiti direttamente da FDM (in quanto controllati dalla società stessa o comunque facenti capo alla Radenza Group o alle persone fisiche che ne detengono il capitale sociale); iii) i 220 punti vendita gestiti indirettamente da FDM, mediante contratti di sub-affiliazione commerciale. Per tale ultima categoria di punti vendita, l’adesione al sistema COOP ha richiesto anche il consenso del singolo sub-affiliato, il quale avrebbe potuto teoricamente decidere di continuare ad operare con una propria insegna o di aderire ad altre catene della GDO. 6. In forza del citato Accordo, inoltre, FDM continuerà a rifornire i punti vendita gestiti da operatori terzi precedentemente somministrati, avvalendosi della centrale di acquisto della catena COOP. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 8. L’Accordo di Master Franchising, che instaura specifiche forme di collaborazione tra le parti, potrebbe essere oggetto di separata valutazione da parte dell’Autorità ai sensi dell’articolo 2 della legge n. 287/90 e/o dell’articolo 101 del TFUE. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1 I mercati interessati 9. La presente operazione interessa i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della Grande Distribuzione Organizzata (GDO). In tale settore operano, a livello nazionale, molteplici operatori, con dimensioni e formule organizzative variegate. Tale settore viene solitamente suddiviso in: Grande Distribuzione (GD), nella quale sono comprese le grandi catene distributive organizzate in forma di impresa o di gruppo di imprese, e Distribuzione Organizzata (DO), di cui fanno parte le catene (tra le quali la COOP) costituite da soggetti che, pur essendo giuridicamente distinti, operano sul mercato con le medesime insegne e/o tratti identificativi in virtù della comune adesione a formule associative quali consorzi, unioni volontarie, società di servizi, cooperative di consumo o di dettaglianti, ecc.. 10. Secondo la prassi consolidata dell’Autorità1[NOTE:1:[Cfr., tra gli altri: C12279 - C12279 - DIPERDÌ/RAMI DI AZIENDA DI SMA E SOCIETÀ GENERALE DISTRIBUZIONE, provv. 28326 del 4 agosto 2020, in Boll. 34/2020; C12247B - BDC ITALIA-CONAD/AUCHAN, provv. n. 28163 del 25 febbraio 2020, in Boll. 10/2020; C12246 – FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA-DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, provv. n. 28038 del 20 dicembre 2019, in Boll. n. 52/2019.]], vengono inoltre distinte, nell’ambito della GDO, le seguenti tipologie di punto vendita, differenziate rispetto ad una serie di caratteristiche (dimensione, posizionamento, gamma di prodotti offerti, presenza di banchi del fresco, ecc.) che concorrono a determinarne la qualità e il livello di servizi offerti: ipermercati, supermercati, superette e discount. 11. Ad esito dei più recenti approfondimenti istruttori svolti nell’ambito di procedimenti per la valutazione di operazioni di concentrazione nel settore della GDO2[NOTE:2:[Cfr. C12246 e C12247B, cit.]], l’Autorità ha aggiornato la definizione dei mercati merceologici di ipermercati, supermercati e superette, individuandoli come segue: i) il mercato dei supermercati (punti vendita di dimensione compresa tra 400 e 2.499 mq), composto da tutti i supermercati, dalle superette, dagli ipermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita con superficie a partire da 100 mq; ii) il mercato degli ipermercati (punti vendita di dimensione pari o superiore a 2.500 mq), composto, oltre che dagli ipermercati stessi, da tutti i supermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita con superficie a partire da 400 mq; iii) il mercato delle superette (punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 399 mq), composto da superette e supermercati e discount, ovvero i punti vendita con superfice compresa tra i 100 e i 2.499 mq. 12. Dal punto di vista geografico, i mercati della GDO hanno dimensione locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. Nelle istruttorie svolte di recente per la valutazione di operazioni di concentrazione nel settore del GDO, l’estensione geografica dei mercati rilevanti è stata così individuata: per i supermercati, l’area delimitata da curve isocrone di 15 minuti di guida, costruite intorno ai punti vendita interessati; per le superette, l’area delimitata da curve isocrone di 10 minuti di guida, costruite intorno alle superette interessate. 13. I mercati dell’approvvigionamento di prodotti di largo consumo alimentari e non alimentari alla distribuzione moderna sono caratterizzati dalla presenza delle catene della GDO, che operano dal lato della domanda, e dei fornitori dei prodotti commercializzati, dal lato dell’offerta. Pur potendo tali mercati suddividersi per categorie di prodotti e, all’interno di esse, tra prodotti a marca privata del distributore e prodotti a marchio dell’industria, una loro esatta definizione non appare necessaria ai fini della presente valutazione: su tutti i mercati rilevanti dell’approvvigionamento, infatti, il potere di mercato di ciascuna catena dal lato della domanda può essere approssimato dalla quota che tale catena detiene nelle vendite complessive, potendosi presumere che, offrendo tutte le catene della GDO un paniere completo di prodotti di largo consumo, le quote di vendita, e quindi quelle degli acquisti effettuati da ciascun operatore, non si differenzino significativamente per categoria di prodotto. IV.2 Gli effetti dell’operazione 14. La realizzazione della presente operazione si inserisce nell’ambito di un accordo complessivo stipulato tra FDM e Coop 3.0, finalizzato ad una fusione di fatto tra la rete di vendita di Coop 3.0 e quella di FDM in Sicilia: a valle dell’acquisizione dei 12 punti vendita attualmente gestiti da Coop 3.0 (i Punti Vendita) nella rete di vendita di FDM, l’intera rete di vendita di FDM - diretta, e comprensiva dei Punti Vendita già attualmente attivi con le insegne COOP, e indiretta, nel caso di consenso dei diversi sub-affiliati - opererà nell’ambito del sistema COOP, con le insegne e le politiche commerciali di tale catena. 15. Le modifiche strutturali determinate dall’operazione non appaiono determinare effetti concorrenziali di rilievo: infatti, nelle isocrone costruite attorno ai Punti Vendita di Coop 3.0, in un solo caso, e segnatamente nell’isocrona [omissis]*[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]” (isocrona n. 12), l’entità risultante dalla concentrazione diventerebbe il primo operatore con una quota di mercato pari a circa il [20-25%]. In tale isocrona, sono inoltre presenti altri importanti e qualificati concorrenti, anche con quote del tutto paragonabili a quelle del nuovo leader, quali Eurospin ([20-25%]) e VeGè ([20-25%]). 16. Con riguardo ai mercati dell’approvvigionamento, non si rileva un rafforzamento della quota detenuta a livello nazionale dalla centrale di acquisto di Coopitalia, pari a circa il [10-15%], tale da determinare preoccupazioni concorrenziali. Con riferimento, invece, all’incremento di potere di acquisto determinato dal rafforzamento della posizione detenuta dalla nuova entità post merger sui mercati locali, si ritiene che l’analisi sia assorbita dalla valutazione già effettuata con riferimento agli effetti sui mercati a valle della vendita al dettaglio. 17. In conclusione, non si ritiene che l’operazione sia idonea a determinare effetti di restrizione della concorrenza sui mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che l’Autorità si riserva di valutare le forme di collaborazione tra le parti oggetto dell’Accordo di Master Franchising ai sensi dell’articolo dell’articolo 2 della legge n. 287/90 e/o dell’articolo 101 del TFUE; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.